中国铝业：中国铝业2022年度股东大会会议资料2023-06-06
中国铝业股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
中国铝业股份有限公司
2022 年度股东大会
会议资料
2023 年 6 月 20 日
中国铝业股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
目 录
议 程 ................................................................................................... 1
议 案 及 附 件 .................................................................................................. 4
中国铝业股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
会议议程
一、会议时间：2023 年 6 月 20 日下午 2:00
二、会议地点：北京市海淀区西直门北大街 62 号中国铝业股份有限
公司总部办公楼 1606 会议室
三、主持人：董事长刘建平先生
参加人：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、律师、
审计师等
四、会议议程：
（一）通过监票人、记票人名单；
（二）审议如下议案：
1. 关于公司 2022 年度董事会报告的议案
2. 关于公司 2022 年度监事会报告的议案
3. 关于公司 2022 年度审计报告及经审计的财务报告的议案
4. 关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
5. 关于公司董事、监事 2023 年度薪酬标准的议案
6. 关于公司拟接续购买 2023-2024 年度董事、监事及高级
管理人员责任保险的议案
7. 关于公司拟续聘会计师事务所的议案
8. 关于公司拟为中铝山西新材料有限公司申请氧化铝期货厂
库提供担保的议案
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9. 逐项审议关于公司拟与中国铝业集团有限公司重新签订持
续关联交易协议及该等交易于 2023-2025 年三个年度交
易上限额度的议案
9.1 关于公司与中国铝业集团有限公司于社会和生活后勤服务
供应协议项下的持续关联交易及该交易于 2023-2025 年
三个年度的交易上限额度
9.2 关于公司与中国铝业集团有限公司于产品和服务互供总协
议项下的持续关联交易及该交易于 2023-2025 年三个年
度的交易上限额度
9.3 关于公司与中国铝业集团有限公司于矿石供应协议项下的
持续关联交易及该交易于 2023-2025 年三个年度的交易
上限额度
9.4 关于公司与中国铝业集团有限公司于工程设计、施工和监
理服务供应协议项下的持续关联交易及该交易于
2023-2025 年三个年度的交易上限额度
9.5 关于公司与中国铝业集团有限公司于土地使用权租赁协议
项下的持续关联交易于 2023-2025 年三个年度的交易上
限额度
9.6 关于公司与中国铝业集团有限公司于固定资产租赁框架协
议项下的持续关联交易及该交易于 2023-2025 年三个年
度的交易上限额度
9.7 关于公司与中国铝业集团有限公司于综合服务总协议项下
的持续关联交易及该交易于 2023-2025 年三个年度的交
易上限额度
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10. 关于公司拟与中铝财务有限责任公司重新签订《金融服务
协议》及相关交易于 2023-2025 年三个年度交易上限额
度的议案
11. 关于公司拟与中铝融资租赁有限公司重新签订《融资租赁
合作框架协议》及相关交易于 2023-2025 年三个年度交
易上限额度的议案
12. 关于公司拟与中铝商业保理有限公司重新签订《保理合作
框架协议》及相关交易于 2023-2025 年三个年度交易上
限额度的议案
13. 关于公司 2023 年度境内外债券发行计划的议案
14. 关于给予公司董事会增发 H 股股份一般性授权的议案
（三）统计并宣布表决结果；
（四）律师发表见证意见。
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议案一：关于公司 2022 年度董事会报告的议案
各位股东：
公司 2022 年度董事会报告已经公司第八届董事会第十次会议
审议通过，现将报告正式提交公司 2022 年度股东大会审议、批准
（报告具体内容请见附件）。
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议案一之附件：
中国铝业股份有限公司
2022 年度董事会报告
2022 年度，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严
格履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《中国铝业股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及公司制度赋予的
职责，以维护公司及全体股东整体利益为根本原则，恪尽职守，勤勉尽
责，认真执行股东大会的各项决议，积极开展董事会各项工作，有效保
障了公司的稳健运营和可持续发展。现将 2022 年董事会主要工作情况
汇报如下：
一、董事会履职情况
1.董事会召开情况
2022 年，公司共召开 14 次董事会（包括 9 次现场会议及 5 次通
讯会议），审议通过议案 60 项，审议事项包括公司定期报告、年度董事
会报告、社会责任报告、内控报告、风险管理报告、利润分配方案、经
营计划、融资方案、境内外债券发行计划、投资计划、董事、监事及高
管人员年度薪酬标准、续聘会计师事务所、为附属公司提供担保、提名
董事候选人、选举董事长、董事会下设各专业委员会组成人员、变更公
司财务总监及董事会秘书、计提资产减值、关联交易及限制性股票激励
计划等。公司独立董事对担保、关联交易、提名董事、高管人员候选人、
董事、监事及高管人员薪酬标准、计提资产减值、限制性股票激励计划
等事项均发表了独立意见。2022 年度，提交董事会的所有议案均获得
通过，未发生董事会议案被否决的情况。
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2.董事会对股东大会决议的执行情况
2022 年，公司共召开 3 次股东大会、1 次 A 股类别股东会及 1 次
H 股类别股东会，共审议通过议案 26 项（含类别股东会议案）。经律师
见证，各次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序及投
票结果等，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》《中国铝业股份有限公司股东大会议事规
则》的规定，股东大会所形成的各项决议合法有效。
公司董事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履行职
责，认真落实执行股东大会通过的各项决议。
3.董事会专业委员会履职情况
公司董事下设五个专业委员会，分别为：审核委员会、薪酬委员会、
换届提名委员会、发展规划委员会、职业健康安全和环境委员会。各专
业委员会 2022 年会议情况如下：
审核委员会 2022 年共召开 9 次会议，审议事项包括公司定期报告
（含美股年报）、年度内控评价报告、内控审计报告、全面风险管理报告、
反舞弊工作报告、审核委员会工作报告、对会计师事务所审计工作总结
及审计项目计划和预算、年度利润分配方案、续聘会计师务所、变更会
计政策、计提资产减值准备及关联交易等。
薪酬委员会于 2022 年共召开 2 次会议，审议事项包括公司董事、
监事及高级管理人员 2022 年度薪酬标准，以及有关制定《中国铝业股
份有限公司高级管理人员考核评价及薪酬分配管理办法》。
换届提名委员会于 2022 年共召开 3 次会议，审议事项包括提名公
司财务总监、董事会秘书（公司秘书）人选、提名公司第八届董事会董
事候选人人选及第八届董事会各专业委员会组成人选。
发展规划委员会于 2022 年共召开 1 次会议，审议事项包括公司年
度经营计划、年度生产指导性计是及年度投资计划。
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职业健康安全和环境委员会于 2022 年虽未召开正式会议，但各位
委员在参与日常专项工作会议中已就公司安全、环保等事项进行充分沟
通和交流沟通，提出意见和建议。
2022 年，董事会各专业委员会均按照董事会赋予的职责权限，认
真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为董事会的科学决策提供了
有力支持。
4.信息披露情况
公司董事长是实施信息披露的第一责任人，董事会是信息披露的管
理机构，董事会秘书是公司日常信息披露的主要负责人，董事会办公室
是信息披露的日常办事机构，具体处理信息披露事宜。公司监事会定期
或不定期对公司信息披露工作进行检查监督。公司董事会对年度信息披
露工作进行自我评估，并将评估结果纳入到公司年度内部控制评价报告
中。
公司对拟披露信息的审核程序一般依次为：董事会办公室及与公告
相关业务部门主办人员、证券事务代表、董事会秘书、总裁、董事长、
董事会（根据授权确定），审核后的信息披露文稿经证券事务代表和董
事会秘书签字后方可予以发布。
公司始终秉承对投资者高度负责的态度，严格按照境内外上市规则
的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，尽可能减少
投资者的投资风险。2022 年，公司在上交所共披露 A 股公告及相关文
件 162 项（含定期报告）；在香港交易所共披露 H 股中英文公告及相关
文件 256 项（含定期报告）；在纽交所披露美股年报 20-F 及 6-K 公告
共 115 项，实现信息披露“零差错”。公司已连续四年获得上海证券交易
所信息披露 A 级评价。
5.风险管理及内部控制
建立健全并有效实施风险管理及内部控制是公司董事会的责任，董
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事会审核委员会对公司风险管理及内部控制体系的建立健全和执行情况
进行监督检查，并定期与管理层讨论风险管理及内部控制的具体执行情
况，确保公司已建立有效的风险管理及内部控制系统。监事会对董事会
建立与实施风险管理及内部控制的情况进行监督；经理层负责组织领导
公司风险管理及内部控制的日常运行；公司财务资产部负责内控体系的
建设和完善工作，内审部（监事会办公室）作为负责公司风险管理及内
部控制评价的职能部门开展相关工作。
2022年，公司根据国务院国资委《关于做好2022年中央企业内部
控制体系建设与监督工作有关事项的通知》和中铝集团《关于2022年内
控体系建设与监督工作要点》的要求，对本部各部门、所属企业开展了
2022年度内部控制体系更新完善工作，形成了《中国铝业股份有限公司
内控手册（2022修订版）》，并要求各实体企业自行更新完善内控手册，
促进了内控体系与制度、业务实际相统一。同时，通过梳理各单位反馈
的内控体系建设自评价表分析总结共性和个性问题，形成内控体系建设
完善年度报告，制定一下步工作计划。
内审部（监事会办公室）作为公司风险管理的归口部门，每年年初
围绕外部环境的新变化和自身经营发展的新情况，组织本部各部门及所
属企业全面、系统的收集相关信息，识别内外部风险，最终确定公司年
度重大风险，并针对每项重大风险进行风险分析及制定应对措施，编制
全面风险管理报告，向审核委员会及董事会汇报。每月对重大风险进行
动态监控，对本部各部门及所属企业的风险应对措施的落实情况进行跟
踪，每月向管理层汇报重大风险的变化趋势，及时提出管理建议。
2022 年，董事会审核委员会、董事会分别审议通过了公司年度内
部控制评价报告、内部控制审计报告及全面风险管理报告，公司董事会
认为，公司的风险管理及内部控制体系执行有效，达到了公司加强内部
合规管控、防范风险的目标，不存在重大、重要缺陷；公司审计师亦确
认公司内控体系在所有重大方面保证了财务报告的有效性。
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6．制度建设
根据最新修订的《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券
交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，以及国务
院国资委有关企业治理的要求，公司对《公司章程》《中国铝业股份有限
公司股东大会议事规则》及《中国铝业股份有限公司董事会议事规则》
进行了修订，并经公司第八届董事会第一次会议及 2022 年第二次临时
股东大会审议批准。
同时，鉴于公司现行董事会部分专业委员会工作细则及证券业务相
关制度距前次修订已有很长时间，公司结合境内外证券监管法律、法规、
规范性文件等的最新规定及公司实际情况，对该等制度进行了重新梳理，
修订了《中国铝业股份有限公司换届提名委员会工作细则》《中国铝业股
份有限公司薪酬委员会工作细则》《中国铝业股份有限公司发展规划委员
会工作细则》《中国铝业股份有限公司职业健康安全和环境委员会工作细
则》《中国铝业股份有限公司董事会秘书工作细则》《中国铝业股份有限
公司独立董事工作细则》《中国铝业股份有限公司内幕信息及知情人管理
制度》 中国铝业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》 中
国铝业股份有限公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理制度》《中国铝业股份有限公司信息披露管理办法》及《中国铝业
股份有限公司投资者关系管理办法》等 11 项制度，并经公司第八届董
事会第一次会议审议批准。
7.外部董事调研情况
2022 年，公司完成收购云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股
份”）19%股权，实现了对云铝股份的并表。为便于外部董事尽快了解
云铝股份的生产经营情况和发展规划，2022 年 11 月，公司通过视频
会议方式组织外部董事对新并入公司的云铝股份开展线上调研。云铝股
份管理层就云铝股份及所属企业的基本情况、近年的生产经营、重点工
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作情况及未来产业规划、发展举措等向外部董事进行了汇报。本次调研
不仅有助于公司外部董事更全面地了解云铝股份的生产运营情况，同时
也借助外部董事丰富的专业经验为云铝股份的后续发展提出了宝贵的
建议。
8.董事参与 ESG 管治情况
为持续提升公司 ESG 治理水平，公司于 2022 年 9 月邀请普华 ESG
信息披露与咨询团队向公司董事会作了主题为“ESG 发展趋势与企业应
对”的培训，从 ESG 监管、ESG 投资及关注气候变化等方面介绍了 ESG
发展趋势，并对公司 ESG 提升工作提出建议。
受益于公司及董事会对 ESG 工作的重视程度日益提升，通过加强
ESG 披露、积极对接资本市场，更加充分地展现公司 ESG 工作措施和
成果，公司 ESG 表现获得了资本市场的进一步认可。2022 年，公司再
度入选“央企 ESG先锋 50 系列指数”，位列“央企 ESG先锋 50 指
数”第 5 位、“央企 ESG治理先锋 50 指数”第 3 位、“央企 ESG社
会价值先锋 50 指数”并列第 2 位、 央企 ESG风险管理先锋 50 指数”
第 8 位，并入选《上市公司 ESG 评价研究》上市公司 ESG 评价 TOP100。
公司实践案例《中国铝业践行 ESG 发展理念，让世界更有色 让有色更
绿色》入选中国上市公司协会最佳实践案例。
9.董监高参加培训情况
2022 年，董事、监事及高级管理人员的培训大多以网络形式进行，
公司董事会办公室按照境内外监管机构的相关要求，组织公司董事、监
事及高级管理人员参加由境内外监管机构组织的各类培训，其中：组织
董事长刘建平先生、董事欧小武先生、蒋涛先生、张吉龙先生及监事林
妮女士、徐淑香女士参加上交所举办的 2022 年董事、监事和高管培训；
组织董事朱润洲先生、陈鹏君先生及监事单淑兰女士、岳旭光先生参加
北京证监局举办的北京辖区上市公司 2022 年度董事监事专题培训；组
织独立董事余劲松先生参加上交所 2022 年第 5 期主板上市公司独立董
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事后续培训；组织监事会主席叶国华先生参加中国上市公司协会 2022
年监事会主席研修班；组织公司新任董事会秘书葛小雷先生参加上交所
第 146 期主板董事会秘书任职资格培训及 2022 年第 6 期董事会秘书后
续培训；组织董事会秘书葛小雷先生及证券事务代表高立东先生参加香
港公司治理公会第六十四期公司治理专业人士强化持续专业发展讲座
（董监事专题培训）；公司独立董事邱冠周先生参加了深圳证券交易所第
127 期上市公司独立董事培训班。此外，公司还于 2022 年 12 月邀请
公司国内法律顾问金诚同达律师事务所向公司董事、监事及高级管理人
员进行了上市公司董监高履职注意事项的培训。
二、公司 2022 年生产经营情况
2022 年，受地缘政治冲突、能源价格暴涨、减产限产等多种复杂
变化因素影响，铝行业生产、需求、价格和贸易均出现大幅波动。面对
严峻的挑战，本公司积极应对，迎难而上，生产经营稳中有进，资产质
量进一步优化，运营效率持续提高，经营业绩稳步提升。
1.强化价值创造，经营业绩稳中有进
2022 年，本公司经营质量大幅提升，盈利能力持续增强，全年实
现营业收入人民币 2,910 亿元，实现净利润人民币 108 亿元、经营性净
现金流人民币 278 亿元；截至 2022 年底，本公司资产负债率 58.67%，
同比降低 1.44 个百分点。公司标准普尔信用评级从“BBB-”上调到
“BBB”，惠誉维持公司有色金属行业“A-”的最高评级；本公司连续
四年获得上海证券交易所信息披露 A 级评价，连续两年入选“央企
ESG先锋 50 指数”，荣获首届“ESG 金牛奖先锋企业”和“上市公
司 ESG 优秀实践案例”奖，树立了经营业绩持续向好和负责任的公众
形象，得到资本市场高度认可。
2.强化对标管理，降本增效成效明显
本公司着力于加快复工复产，提升产能，电解铝产能利用率同比增
加 7.7 个百分点，炭素产能利用率提升 6.8 个百分点。本公司按照“六
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步法”、一企一策深化全要素对标，分专业开展工序对标，继续巩固扩大
“五标一控”工作成效，全面推广“三化一提升”管理模式，设备非停
次数同比减少 17.8%，氧化铝工序能力指数整体优化 8.2%、电解铝重
点指标优化率达 26.8%以上。氧化铝、炭素一级品率和铝液 99.85 以上
槽占比分别提升 5.81、4.05、7.64 个百分点，创历史最好水平，获得
省部级以上 QC 成果奖 132 项；加强碳排放管理，氧化铝、电解铝、炭
素单位产品碳排放强度同比分别降低 4.90%、5.98%和 2.10%。本公
司坚持全面预算管理，实施三年降本计划 2.0，强化成本“五化”闭环
管理，扎实开展提质增效和刚性降本 1%等专项行动，电解铝降本跑赢
行业平均水平。
3.强化战略执行，发展后劲持续增强
本公司持续做优核心产业，广西教美年产 200 万吨铝土矿提前建成
投运，遵义铝业新获取 2 个铝土矿探矿权，印尼、几内亚氧化铝项目积
极推进，华云三期电解铝项目加快落实边界条件，宁夏能源新增煤炭产
能逾 200 万吨；低钠微晶（一期）、金属镓、4N 高纯铝（扩建）项目建
成投产，高纯氮化铝、4N 高纯氧化铝产业化示范项目建设启动。宁东
250MW 光伏项目建成实现部分并网，所属企业分布式光伏项目稳步推
进，公司电解铝清洁能源消纳比例达到 45%。赤泥综合利用率 10.7%，
达到行业领先水平。再生铝消纳量同比翻番。二次铝灰协同氧化铝生产
线和大修渣及炭渣生产线投运，引领了行业全产业链绿色低碳发展。中
铝国贸、中铝物资、中铝物流发挥统筹协调作用，创新商业模式，加快
数字赋能，市场控制力、引领力大幅提升。
4.强化科技支撑，创新成果不断涌现
本公司建立基础性科研活动专项资金保障机制，持续优化平台布局，
新成立专业技术中心 4 个，实现各专业领域全覆盖。郑研院完成首轮“科
改”示范行动，建立党委班子对接科技专家机制，分类实施项目绩效金、
股权跟投、科技型企业分红等激励模式，承担国家项目和获得省部级以
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上科技成果大幅增加。本公司初步建立了“首席科学家-专业总师-卓越
工程师”三级科技队伍体系，全年实施重点研发项目 65 项，主导完成
国标、行标、团标 15 项，获得专利授权 356 件。广西分公司、云铝股
份、云铝海鑫、云铝涌鑫被认定为国家知识产权优势企业。本公司颁布
有色行业首套智能工厂建设规范和中央企业首部工业控制网络安全规范。
广西华昇、云铝文山、包头铝业加快智能工厂试点，劳动生产率、工艺
指标显著提升。卓越技术中心生产管控系统四个模块在广西华昇等 3 家
企业上线试运行。建成“铝约益采”大宗寻源模块建成，“铝通天下”网
络货运平台上线运营，助力供应链数字化转型迈出新步伐。
5.强化改革质效，内生动力充分激发
本公司国企改革三年行动高质量完成，推动了党的领导融入公司治
理制度化、规范化；进一步完善权责边界、决策程序和议事规则，全面
建立董事会授权动态调整、经理层向董事会定期报告机制。通过云铝股
份、平果铝业股权收购，实施精细氧化铝、炭素、合金专业化管理整合
和山西、河南企业一体化管理整合以及中铝矿业、山西新材料等区域企
业采购、物流业务整合，公司资源得到进一步优化配置。
通过深化三项制度改革，全面推行任期制和契约化管理，实施职业
经理人改革，建立企业领导人员末等调整和不胜任退出机制，持续优化
劳动用工，承包商数量和业务外包费用较基期分别降低 54.6%、40.2%，
氧化铝、电解铝、炭素劳动生产率同比分别提高 12.7%、16.6%、14.8%；
通过实施股权激励，提高核心骨干人员工作积极性、主动性，公司中长
期激励机制建设迈出关键一步。
6.强化底线思维，风险防控全面增强
面对持续复杂的内外部环境，本公司党委发挥领导核心作用，党政工
团同向发力，积极应对突发事件，保证正常生产经营；三大平台全力畅通
物资保供和产品发运渠道，保障了产业链、供应链安全。本公司持续强化
安全生产管理，安全生产标准化班组达标率 90%以上；通过大力推进科
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技兴安，实现天车、叉车、堆垛机等安全防护智能化和井下给煤机远程控
制。贵州分公司（合金化事业部）、鹤庆溢鑫创建为国家级绿色工厂。
7.强化双向融合，引领保障坚强有力
本公司坚持以高质量党建引领保障高质量发展，不断完善党委发挥
领导作用机制，把解决生产经营痛点难点、推动高质量发展作为发挥党
建作用的重点，通过“勇做排头兵、建强主力军、当好引领者，喜迎二
十大”主题实践活动，形成一批抓得实、效果好的研讨成果，转化为破
解发展难题的措施。通过党建全要素对标，建立起高质量发展中加强党
建的工作体系，充分发挥各级党组织和广大党员的作用。
三、公司 2023 年度主要工作
2023 年，全球经济有望缓慢复苏，但俄乌冲突、能源危机、持续
高通胀将继续影响全球经济发展，全球经济难言乐观。在“稳字当头、
稳中求进”的基调下，中国将加大宏观政策调控力度，加强政策协调配
合，形成共促高质量发展的合力。但随着国内氧化铝过剩矛盾加剧、下
游需求减弱、局域性缺电矛盾突出、电力和煤炭等能源价格高位运行，
行业面临严峻的挑战，经营压力加大。本公司将主动适应宏观经济和行
业生态变化，坚持创新驱动、强化对标管理、优化产业结构、转换增长
动力，持续提升价值创造能力，打造公司内涵式高质量发展新模式，稳
步提升经营业绩。
1. 坚持成本领先，拓展降本增效新空间
深化成本领先战略，落实三年降本计划 2.0，强化对标提升，推进
精细管理，全面增强企业核心竞争力。以提高有效产能成本竞争力为重
点，强化成本“五化”闭环管理，拓展优化成本地图，构建具有一流成
本竞争力的生产管理体系；精准落实“三化一提升”管理，全面升级“五
标一控”管理，持续深化专业对标和工序对标；强化全面预算管理，把
“有利润的收入，有现金流的利润”作为首要经营原则，完善现金流和
薪酬考核挂钩机制。
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2. 增强发展动能，加快培育新的增长点
加快布局优化，坚持精准投资，高质量构建“3×5”产业发展格局，
巩固增强全产业链竞争优势，打造新的利润增长点。加强矿产勘探开发，
增加资源储量，提升资源保障能力；加快境内外氧化铝项目的前期研究；
聚焦绿色低碳，推进绿色铝项目，培育竞争优势；加快新能源产业发展，
积极布局风电光伏项目，持续优化再生铝布局；加强产业协同，进一步
提升经营创效能力和市场引领力。
3. 聚焦自主创新，锻造科技创新支撑力
坚持创新驱动发展，优化科技创新体系，提升科技投入效能，努力
打造原创技术策源地，塑造发展新动能、新优势。持续完善科技创新体
制机制，统筹专项资金支持科研发展，鼓励企业优先应用公司自主科技
研发成果；加快关键技术攻关与成果转化，大力推进节能降碳技术应用，
加快微量元素提取的技术突破并推进产业化示范及推广，推进高纯超纯
产业化示范项目建设；加大推进数字化智能化转型，积极培育数字思维，
统一数据标准，实现数智化建设新突破。加快智能工厂和新能源智慧调
度中心建设，打造行业标杆。服务“双碳”战略，开展数字化电解槽与
电解槽柔性调节技术研究。加快建设公司统一大数据运营分析平台，优
化协同办公平台，实现 ERP 系统全覆盖，进一步提高管理运营效率。
4. 全面深化改革，激发创业新活力
持续转换经营机制，进一步深化“三项制度”改革，推动“三能”
机制普遍化、常态化运行。扎实开展提高央企控股上市公司质量工作，
更好发挥上市公司平台功能作用，支持主业做强做优做大；探索实施差
异化分类授权管控，更好激发企业动力活力；把握行业重组整合机会，
进一步优化资源配置；坚持问题导向、目标导向、结果导向，坚持精准
务实、开拓创新，“一企一策”完善本质脱困方案，确保扭亏治亏取得
突破。
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5. 树牢底线思维，全面增强风险控制力
统筹发展和安全，强化风险意识，压实各级责任，坚决守住不发生
重大风险的底线。全力提升安全管理能力水平，压实好各级安全责任，
高质量推进安全生产标准化建设和矿山智能化工作面建设，建立安全管
理和承包商全流程管控信息系统。高质量推进中央环保督察反馈问题整
改，坚决打赢环保升级攻坚战。全面增强依法合规治理能力，全面完成
综合治理问题整改，形成系列制度成果。
6. 促进深度融合，更好发挥党建引领力
坚持党的领导，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”领导作
用，深化党建对标和双向融合，把党建工作全面融入产业链、价值链、
创新链各环节，凝聚发展合力保障公司高质量发展。
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中国铝业股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
议案二：关于公司 2022 年度监事会报告的议案
各位股东：
公司 2022 年度监事会报告已经公司第八届监事会第五次会议
审议通过，现将报告正式提交公司 2022 年度股东大会审议、批准
（报告具体内容请见附件）。
2023 年 6 月 20 日
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中国铝业股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
议案二之附件：
中国铝业股份有限公司
2022 年度监事会报告
尊敬的各位股东：
2022年，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据
《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中国
铝业股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）
赋予的职权，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地履行了监督职能，
对公司依法运作情况、公司董事、高管人员履职情况等进行了监督，不
断规范监督行为，提高监督效能，提高了公司经营的透明度和规范性，
保持了公司在资本市场的良好形象，维护了投资者特别是中小投资者的
利益。
一、监事会组成情况
根据《公司章程》的规定，公司监事会由5名监事组成，包括3名股
东代表监事及2名职工代表监事。报告期内，鉴于公司第七届监事会于
2022年6月任期届满，公司于2022年4月25日召开的第七届监事会第十
五次会议及于2022年6月21日召开的2021年度股东周年大会以及职工
代表大会选举产生了公司第八届监事会监事。报告期内，公司监事会成
员包括：
股东代表监事：
叶国华先生（监事会主席，于2022年6月21日获连任）
单淑兰女士（于2022年6月21日获连任）
林妮女士（于2022年6月21日获连任）
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中国铝业股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
职工代表监事：
关晓光先生（于2022年3月18日离任）
岳旭光先生（于2022年6月21日获连任）
徐淑香女士（于 2022 年 3 月 18 日获委任，并于 2022 年 6 月 21
日获连任）
二、会议召开情况
2022 年，本公司监事会共召开 8 次会议，包括 6 次现场会议及 2
次通讯会议。会议具体情况如下：
召开日期 会议届次 召开方式 审议事项
审议通过议案 7 项，包括公司 2021 年度报告、年
第七届监事会 度监事会工作报告、年度内部控制评价报告、年度
2022..03.21 现场会议 利润分配方案、ESG 报告及计提资产减值准备、变
第十三次会议
更会计政策等议案
审议通过议案 1 项，为关于调整公司 2021 年限制
第七届监事会
2022.04.06 通讯会议 性股票激励计划（草案）及其摘要、实施考核管理
第十四次会议
办法的议案
审议通过议案 2 项，包括公司 2022 年第一季度报
第七届监事会
2022.04.25 现场会议 告及提名公司第八届监事会股东代表监事候选人的
第十五次会议
议案
审议通过议案 2 项，包括关于调整公司 2021 年限
第七届监事会
2022.05.24 现场会议 制性股票激励计划相关事项的议案及向激励对象首
第十六次会议
次授予限制性股票的议案
第八届监事会 审议通过议案 1 项，为关于选举公司第八届监事会
2022.06.21 现场会议
第一次会议 席的议案
审议通过议案 3 项，包括公司 2022 年中期业绩报
第八届监事会
2022.08.22 现场会议 告的议案、计提 2022 年上半年资产减值准备议案
第二次会议
及变更会计政策的议案
第八届监事会 审议通过议案 1 项，为关于公司 2022 年第三季度
2022.10.25 现场会议
第三次会议 报告的议案
审议通过议案 1 项，为关于公司 2021 年限制性股
第八届监事会
2022.11.23 通讯会议 票激励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议
第四次会议
案
上述监事会会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定。
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中国铝业股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
三、监事会履职情况
2022年，公司各位监事通过组织召开监事会会议、参加股东大会、
列席董事会会议等，提示经营风险、提出经营建议，对公司经营决策、
会计核算、内部控制、关联交易等事项进行了有效监督。具体如下：
（一）监督股东大会决议执行情况
监事会成员参加公司股东大会、列席董事会会议，对提交股东大会、
董事会审议的各项议案和报告进行了监督。监事会对公司实施2021年限
制性股票激励计划进行了监督，监事会认为，公司符合实施股权激励计
划的条件，制定的激励计划方案及确定的激励对象符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会严格根据股东大会的授
权执行激励计划，确定最终授予价格、授予股份数量等，并及时、完整
地进行了信息披露。此外，监事会对董事会及全体董事、高级管理人员
执行股东大会决议情况进行监督，未发现公司董事及高级管理人员在行
使职权时有违法违规以及违反诚信和勤勉义务的行为，董事会和经理层
严格落实了股东大会、董事会通过的各项决议。
（二）监督检查依法经营情况
在日常工作中，监事会对公司经营管理的合法合规性进行了监督，
对公司董事和高级管理人员的工作进行了监督，公司经营决策程序符合
《公司法》《公司章程》和公司规章制度的规定，未发现超越范围授权
及损害公司及股东利益的行为。
（三）监督检查公司财务情况
公司监事会认真监督审核了各期财务报告，监督检查了公司贯彻执
行财务政策、法律法规情况以及公司经营成果情况。在2022年3月、4
月、8月和10月召开的监事会会议上，各位监事分别对公司2021年度报
告、2022年一季度报告、半年度报告及三季度报告进行了审核，对外部
市场风险、成本管控情况、管理对标情况、资产减值情况、会计政策变
20
中国铝业股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
更等进行了充分讨论，提出相关意见建议。监事会认为，公司的经营业
绩是真实、准确的，财务报告能够如实反映公司的财务状况和经营成果，
报告编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》及内部管理制度
的规定。此外，监事会对公司计提资产减值及变更会计政策事项进行审
核，认为该等事项符合公司资产的实际情况，符合境内外会计准则的要
求，可以更加准确、公允地反映公司的财务状况和经营成果。2022年，
公司所有重大事项均已按照有关规定进行了真实、及时、准确、完整、
公平的信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）对内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期内，监事会听取了公司内部控制评价工作报告，充分发挥了
指导监督作用。在审阅公司年度内部控制评价报告及董事对公司内部控
制评价工作底稿后，监事会认为，公司年度内部控制评价报告真实总结
了公司内控评价工作的基本情况，客观反映了公司内部控制制度建设及
其运行情况。公司已按照《上市公司内部控制指引》及《内部控制基本
规范》等的要求，建立健全了覆盖公司各流程的内部控制制度并得到有
效执行，对公司经营管理的各环节起到了较好的风险防范作用。监事会
还针对公司的阶段性经营特点，围绕宏观环境变化、大宗原燃料采购价
格波动、全要素对标、计提资产减值、内部控制制度修订等工作提出了
很好的意见和建议。
（五）监督公司关联交易情况
报告期内，监事会通过列席董事会会议、出席股东大会对公司与控
股股东中国铝业集团有限公司之间的关联交易进行了监督。监事会认为，
该等关联交易符合公司战略发展规划及整体利益，交易条款公允、公平，
交易审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；公司对关联
交易的披露及时充分，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的
行为。
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中国铝业股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
2023年，公司监事会将继续按照《公司法》等相关法律、法规及《公
司章程》规定的权利加大对公司经营、财务报告、关联交易、内部控制
等方面的监督力度，履行好对董事会成员以及公司高级管理人员的监督
职责，维护好公司股东的合法权益。
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中国铝业股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
议案三：关于公司 2022 年度审计报告
及经审计的财务报告的议案
各位股东：
公司 2022 年度审计报告及经审计的财务报告已经公司第八届
董事会第十次会议审议通过，现将报告正式提交公司 2022 年度股
东大会审议、批准（包括按国际财务报告准则编制的财务报告及按
中国企业会计准则编制的财务报告）。
罗兵咸永道会计师事务所出具的核数师报告及按国际财务报告
准则编制的财务报告请见以下网址：
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0413/202304
1301085_c.pdf
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
及按中国企业会计准则编制的财务报告请见以下网址：
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-
03-22/601600_20230322_TVK3.pdf
2023 年 6 月 20 日
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中国铝业股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
议案四：关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永
道会计师事务所审计，公司（母公司口径）2022 年度所实现的税
后利润按中国企业会计准则及国际财务报告准则计算均为人民币
16.83 亿元。根据《中国铝业股份有限公司章程》的有关规定，
公司 2022 年利润分配方案如下：
公司拟提取税后利润的 10%作为法定公积金，约人民币 1.68
亿元；并拟提取税后利润的 36.72%，按每 10 股人民币 0.36 元
（含税）以现金方式向股东派发股息，总计派息额约人民币 6.18
亿元，约占公司 2022 年度合并财务报表归属于上市公司股东净
利润的 14.74%。2022 年度，公司不实施资本公积金转增股本。
上述方案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现正
式提交公司 2022 年度股东大会审议、批准。
有关公司 2022 年度利润分配方案的详情请见以下网址：
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/20
23-03-22/601600_20230322_5A7A.pdf
2023 年 6 月 20 日
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中国铝业股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
议案五：关于公司董事、监事 2023 年度
薪酬标准的议案
各位股东：
公司董事、监事 2023 年度薪酬标准已经公司第八届董事会
第十次会议审议通过，现正式提交公司 2022 年度股东大会审议、
批准。
公司董事、监事 2023 年度薪酬标准如下：
单位：人民币 万元
年薪标准
岗位名称 备注
（万元）
董事长 100
执行董事 80-100
非执行董事 15 税前人民币
独立非执行董事 20 税后港币
监事 60
2023 年 6 月 20 日
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中国铝业股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
议案六：关于公司拟接续购买 2023-2024 年度董事、
监事及高级管理人员责任保险的议案
各位股东：
为保障公司本身及董事、监事、高级管理人员的合理利益，
公司拟为董事、监事及高级管理人员接续购买 2023-2024 年度
责任保险。
经研究，公司建议 2023-2024 年度董事、监事及高级管理
人员责任保险继续由苏黎世财产保险（中国）有限公司作为主承
保人，承保份额为 26%，共保人为阳光财产保险股份有限公司、
中国人民财产保险股份有限公司、中国大地财产保险股份有限公
司、中国平安财产保险股份有限公司、中国太平洋财产保险股份
有限公司和中银保险有限公司，承保份额分别为 30%、15%、
10%、10%、5%和 4%。保险金额为 2,500 万美元，总保费
489,060 美元（含增值税）。
上述事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现
正式提交公司 2022 年度股东大会审议、批准。同时，建议股东
大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与
上述购买责任保险事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
2023 年 6 月 20 日
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中国铝业股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
议案七：关于公司拟续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及
罗兵咸永道会计师事务所为公司提供 2023 年度境内外审计服
务（含内控审计）。前述两家会计师事务所的审计费用（含内控
审计）整体控制在人民币 1,817 万元（含税及除食宿以外的其
他费用）。前述两家会计师事务所的聘期至公司 2023 年度股东
大会结束时止。
上述事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现正
式提交公司 2022 年度股东大会审议、批准。同时，建议股东大
会授权公司董事会审核委员会根据会计师事务所工作情况最终
确定会计师事务所的酬金。
有关上述续聘会计师事务所的详情请见以下网址：
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/20
23-03-22/601600_20230322_NKJZ.pdf
2023 年 6 月 20 日
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中国铝业股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
议案八：关于公司拟为中铝山西新材料有限公司
申请氧化铝期货厂库提供担保的议案
各位股东：
鉴于公司子公司中铝山西新材料有限公司（以下简称“山西
新材料”）拟向上海期货交易所（以下简称“上期所”）申请氧化
铝期货厂库，根据《上海期货交易所指定氧化铝期货厂库协议书》
的相关规定，公司拟为山西新材料申请氧化铝期货厂库提供担保，
对其开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务承担不可
撤销的全额连带保证责任。具体担保金额以上期所最终核定的厂
库库容及期货商品的市场价值核定，担保期限不超过 4 年（含 4
年）。前述担保授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起 24
个月内有效。
上述事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现正
式提交公司 2022 年度股东大会审议、批准。同时，建议股东大
会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上
述担保相关的一切事宜及签署一切相关文件。
有关上述担保事项详情请见以下网址：
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/20
22-12-29/601600_20221229_65UQ.pdf
2023 年 6 月 20 日
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中国铝业股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
议案九：关于公司拟与中国铝业集团有限公司
重新签订持续关联交易相关协议及该等交易
于 2023-2025 年三个年度交易上限额度的议案
各位股东：
公司于 2021 年 10 月 26 日召开的第七届董事会第二十三
次会议及于 2021 年 12 月 21 日召开的 2021 年第一次临时股
东大会审议通过了关于公司与中国铝业集团有限公司（以下简称
“中铝集团”）续订有关持续关联交易协议（协议有效期自 2022
年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，以下简称“原协议”）及该
等持续关联交易于 2022-2024 年三个年度交易上限额度的事项。
由于公司于 2022 年完成对云南铝业股份有限公司的并表，
以及中铝集团收购内蒙古华云新材料有限公司 50%股权等事项，
造成公司与中铝集团关联交易范围及交易额度发生变化，目前现
有持续关联交易上限额度已无法满足业务开展需求。
鉴于上述原因，公司拟与中铝集团重新签订有关持续关联交
易的《补充协议》，对《社会和生活后勤服务供应协议》《产品和
服务互供总协议》《矿石供应协议》《工程设计、施工和监理服务
供应协议》的有效期进行调整，并与中铝集团重新签订《固定资
产租赁框架协议》，前述协议有效期自该等持续关联交易事项获
公司股东大会批准之日起至 2025 年 12 月 31 日止。新协议生
效后，原协议将随即终止。同时，公司与中铝集团将继续履行于
2001 年 11 月签订的《土地使用权租赁合同》（租赁期限为 50
年）。
除上述交易外，公司拟与中铝集团新增综合服务类交易，由
中铝集团向公司提供财务共享等平台服务及经济研究咨询服务
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中国铝业股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
等，并与中铝集团签订《综合服务总协议》，协议有效期自 2023
年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止。
在上述持续关联交易协议有效期内，公司与中铝集团各项持
续关联交易于 2023-2025 年三个年度的交易上限额度具体如下：
单位：人民币 亿元
交易 项目 2023 年 2024 年 2025 年
A1 社会和生活后勤服务 5 5 5
A2 土地使用权租赁（注） 15 15 15
A3 固定资产租赁（注） 3 3 3
A A4 产品和服务互供 224 229 242
支 A5 采购矿石 18 18 18
出
A6 工程设计、施工和监理服务 63 61 60
A7 综合服务类 0.9 0.9 0.9
合计 328.9 331.9 343.9
B1 产品和服务互供 643 657 715
B
收 B2 固定资产租赁 3 3 3
入 合计 646 660 718
注：根据香港联交所的有关规定，土地使用权租赁项下支出交易及固定资产租赁
项下支出交易的年度上限额度均以使用权资产口径进行计算。
上述事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。公司
与中铝集团已于 2023 年 3 月 21 日就上述持续关联交易事项签
订了附带生效条款的《补充协议》《固定资产租赁框架协议》及
《综合服务总协议》。
现将上述事项正式提交公司 2022 年度股东大会审议、批准。
同时，在上述持续关联交易额度内，建议股东大会授权公司董事
长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述持续关联交易
事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
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中国铝业股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
有关上述持续关联交易详情请见以下网址：
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2
023-03-22/601600_20230322_JYLM.pdf
2023 年 6 月 20 日
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中国铝业股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
议案十：关于公司拟与中铝财务有限责任公司
重新签订《金融服务协议》及相关交易
于 2023-2025 年三个年度交易上限额度的议案
各位股东：
公司于 2020 年 8 月 27 日召开的第七届董事会第九次会议
及于 2020 年 10 月 23 日召开的 2020 年第一次临时股东大会
审议通过了关于公司与中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝
财务公司”）签订《金融服务协议》（协议有效期为自 2020 年
10 月 26 日起三年，以下简称“原协议”）及该协议项下相关交
易上限额度的事项。在前述协议有效期内，公司在中铝财务公司
的日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币 120 亿元；日
贷款余额（含应计利息）最高不超过人民币 150 亿元；结算服
务免费；其他金融服务每年费用最高不超过人民币 0.4 亿元。
受公司合并报表范围发生变化等因素影响，经公司测算，现
有与中铝财务公司《金融服务协议》项下的交易额度已无法满足
需要。因此，公司拟与中铝财务公司重新签订《金融服务协议》，
有效期自本次关联交易事项获公司股东大会批准之日起至 2025
年 12 月 31 日。在新协议有效期内，公司在中铝财务公司的日
存款余额（含应计利息）最高不超过人民币 170 亿元；日贷款
余额（含应计利息）最高不超过人民币 210 亿元；结算服务免
费；其他金融服务每年费用最高不超过人民币 1 亿元。新协议生
效后，原协议随即终止。
由于中铝财务公司为公司控股股东中铝集团的附属公司，根
据境内外上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易。
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中国铝业股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
上述事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。公司
与中铝财务公司已于 2023 年 3 月 21 日签订了附带生效条款的
《金融服务协议》。
现将上述事项正式提交公司 2022 年度股东大会审议、批准。
同时，在上述持续关联交易额度内，建议股东大会授权公司董事
长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述持续关联交易
事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
有关上述持续关联交易详情请见以下网址：
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/20
23-03-22/601600_20230322_4W3W.pdf
2023 年 6 月 20 日
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中国铝业股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
议案十一：关于公司拟与中铝融资租赁有限公司
重新签订《融资租赁合作框架协议》及相关交易
于 2023-2025 年三个年度交易上限额度的议案
各位股东：
公司于 2021 年 10 月 26 日召开的第七届董事会第二十三
次会议及于 2021 年 12 月 21 日召开的 2021 年第一次临时股
东大会审议通过了关于公司与中铝融资租赁有限公司（以下简称
“中铝租赁”）签订《融资租赁合作框架协议》（协议有效期为
2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，以下简称“原协议”）
及该协议项下相关交易上限额度的事项。在前述协议有效期内，
公司在中铝租赁的融资余额（包括本金、租金、手续费等，下同）
不高于人民币 25 亿元，其中：直租业务额度不高于人民币 15
亿元，售后回租业务余额不高于人民币 10 亿元（根据香港联交
所的有关规定，直租业务及售后回租业务的交易上限金额均以使
用权资产口径进行计算，下同）。
受公司合并报表范围发生变化、公司对未来业务需求预期等
因素影响，经公司测算，现有与中铝租赁《融资租赁合作框架协
议》项下的交易额度已无法满足需要。因此，公司拟与中铝租赁
重新签订《融资租赁合作框架协议》，有效期自本次关联交易事
项获公司股东大会批准之日起至 2025 年 12 月 31 日止。在新
协议有效期内，公司在中铝租赁的融资余额不高于人民币 30 亿
元，其中：直租业务额度不高于人民币 20 亿元，售后回租业务
余额不高于人民币 10 亿元。新协议生效后，原协议随即终止。
由于中铝租赁为公司控股股东中铝集团的附属公司，根据境
内外上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易。
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中国铝业股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
上述事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。公司
与中铝租赁已于 2023 年 3 月 21 日签订了附带生效条歀的《融
资租赁合作框架协议》。
现将上述事项正式提交公司 2022 年度股东大会审议、批准。
同时，在上述持续关联交易额度内，建议股东大会授权公司董事
长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述持续关联交易
事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
有关上述持续关联交易详情请见以下网址：
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/20
23-03-22/601600_20230322_1EP0.pdf
2023 年 6 月 20 日
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中国铝业股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
议案十二：关于公司拟与中铝商业保理有限公司
重新签订《保理合作框架协议》及相关交易
于 2023-2025 年三个年度交易上限额度的议案
各位股东：
公司于 2021 年 10 月 26 日召开的第七届董事会第二十三
次会议审议通过了关于公司与中铝商业保理有限公司（以下简称
“中铝保理”）签订《保理合作框架协议》（协议有效期为 2022
年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，以下简称“原协议”）及该
协议项下交易上限额度的事项。在前述协议有效期内，公司在中
铝保理存续保理业务余额（包括保理款、保理费及手续费，下同）
不高于人民币 10 亿元。
受公司合并报表范围发生变化、公司对未来业务需要预期等
因素影响，经公司测算，现有与中铝保理《保理合作框架协议》
项下的交易额度已无法满足需要。因此，公司拟与中铝保理重新
签订《保理合作框架协议》，有效期自本次关联交易事项获公司股
东大会批准之日起至 2025 年 12 月 31 日止。在新协议有效期内，
公司在中铝保理的保理存续业务余额不高于人民币 18 亿元。新协
议生效后，原协议随即终止。
由于中铝保理为公司控股股东中铝集团的附属公司，根据境
内外上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易。
上述事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。公司
与中铝保理已于 2023 年 3 月 21 日签订了附带生效条歀的《保
理合作框架协议》。
现将上述事项正式提交公司 2022 年度股东大会审议、批准。
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中国铝业股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
同时，在上述持续关联交易额度内，建议股东大会授权公司董事
长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述持续关联交易
事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
有关上述持续关联交易详情请见以下网址：
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/20
23-03-22/601600_20230322_L7WJ.pdf
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中国铝业股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
议案十三：关于公司 2023 年度
境内外债券发行计划的议案
各位股东：
为进一步拓宽融资渠道、优化债务结构、降低融资成本，公
司 2023 年度境内外债券发行计划如下：
公司拟在中国银行间市场交易商协会、上海证券交易所等机
构注册并发行包括但不限于债券及资产支持证券等境内债券；同
时，公司或其所属的境内外各级子公司视需要在境外发行债券。
前述所有境内外债券在授权期限内的待偿还余额不超过人民币
300 亿元（或等值的其他币种，含截至 2022 年 12 月 31 日止
已发行的各类境内外债券）。
上述发行境内外债券的授权期限为本议案获公司股东大会
批准之日起至公司 2023 年度股东大会结束时止。
上述事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现正
式提交公司 2022 年度股东大会审议、批准。同时，建议股东大
会授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据公司需要确定
债券发行具体事宜，包括但不限于债券额度的申请和注册、实际
发行债券的品种、金额、利率、期限、评级、募集资金用途等事
项，以及确定中介机构、向监管机构报送申请文件、在公司发行
债券过程中签署监管所要求的必要的法律文件和进行相关的信
息披露等。
2023 年 6 月 20 日
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中国铝业股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
议案十四：关于给予公司董事会
增发 H 股股份一般性授权的议案
各位股东：
为在增发公司新股时确保灵活性并给予董事会酌情权，提请
公司股东大会，在符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
和《中国铝业股份有限公司章程》相关规定的前提下，给予公司
董事会在不超过公司已发行 H 股总额 20%的限额内，增资发行
H 股股份的常规一般性授权。授权期限自本议案获公司股东大会
批准之日起至公司 2023 年度股东大会结束时止。
上述事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现正
式提交公司 2022 年度股东大会审议、批准。
2023 年 6 月 20 日
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中国铝业股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
议案十四之附件：
关于给予公司董事会
增发 H 股股份一般性授权的说明
一、在依照下列条件的前提下，给予本公司董事会无条件及一般
权力以发行、配发及处理本公司股本中之额外股份（H 股），及就该
等股份订立或授予发售建议，协议或购买权：
（1）除本公司董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协
议或购买权而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后
进行或行使外，该授权不得超逾有关期间；
（2）由本公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（无论
是否根据购买或其他原因配发）之股本数目不得超过于本决议通过的日
期已发行的本公司 H 股股份数目之 20%；及
（3）董事会仅在符合（不时修订之）中国公司法及香港联合交
易所有限公司证券上市规则及在获得中国证券监督管理委员会及/或
其他有关之中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；
就本决议而言：
“H 股”指公司股本中每股面值人民币 1.00 元以港元持有及
买卖之境外上市外资股；
“有关期间”指由本决议案获得通过之日起至下列三者最早之日
期止之期间：
（i） 在本决议通过后，本公司下届股东周年大会结束时；
（ii） 在本决议通过后 12 个月届满之日；或
（iii）于股东大会上通过特别决议案撤销或更改本决议案所载
列之授权之日；
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中国铝业股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
二、董事会决定根据本决议第一分段决议发行股份的前提下，授
权董事会：
（1）批准、签订及做出或促使签订及做出所有其认为是与发行
该等新股有关的所有文件、契约和事宜（包括但不限于发行之时间及
地点，向有关机关提出所有必须之申请，订立包销协议（或任何其他
协议））；
（2）确定所得款项之用途及于中国、香港及其他有关机关做出必
须之存档及注册；
（3）根据本决议第一分段发行的股份增加本公司之注册股本，并
对本公司章程作出其认为合适的修改，以便反映本公司新增注册股本。
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