中国铝业股份有限公司募集资金管理办法

                        第一章     总则

    第一条 为规范中国铝业股份有限公司（以下简称公司）募集资金
的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的利益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）及《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等
法律、法规、规范性文件及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

    第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品
种向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计
划募集的资金。

    本办法所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金
额的部分。

    第三条 募集资金投资项目（以下简称募投项目）通过公司的子公
司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制
的其他企业遵守本办法规定。

    第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公
司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或
纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

    公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。



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                   第二章   募集资金的存放

    第五条 募集资金的存放应当坚持集中存放、便于监管的原则。

    第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以
下简称募集资金专户），募集资金应当存放于董事会批准设立的募集资
金专户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金
也应当存放于募集资金专户管理。

    第七条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由符合《证
券法》规定的会计师事务所出具验资报告。

    第八条 公司认为募集资金的数额较大，有必要在一家以上的银行
开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原
则下，可以在一家以上的银行开设专用账户。

    第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或独立财务
顾问、银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议并及时公告。该协
议包括但不限于以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专用账户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）银行应当每月向公司提供募集资金专用账户银行对账单，并
抄送保荐人或者独立财务顾问；

    （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专用账户支取的金
额超过人民币 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的
净额的 20%的，公司应及时通知保荐人或独立财务顾问；

    （五）保荐人或独立财务顾问可以随时到存储银行查询募集资金专
用账户资料；




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    （六）保荐人或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合
职责、保荐人或者独立财务顾问和银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的违约责任；

    （八）银行 3 次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单，以及
存在未配合保荐人或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可
以终止协议并注销该募集资金专户。

    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内公告协议主要内容。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起
两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。


                    第三章 募集资金的使用

    第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行
申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的用途。

    第十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金使用情况。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当按照证券
上市地证券交易所的要求及时报告并公告。

    第十二条 使用募集资金时，凡涉及募集资金的支出均须由有关部
门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，履行公司资金支付流程；
凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

    第十三条 公司使用募集资金不得有如下行为：

    （一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予
他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；

    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其


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他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金
到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审
议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人
或独立财务顾问发表明确同意意见。

    除前款规定外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

    第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期
限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产
品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限
和额度内再次开展现金管理。

    其投资的产品须符合以下条件：

    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （二）安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集
资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2
个交易日内公告。

    使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募



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集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确
保资金安全采取的风险控制措施。

    第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如
下要求：

    （一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

    （二）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的
正常进行；

    （三）不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

    （四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如
适用）。

    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审
议通过，并经独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意
意见，公司应在董事会会议后 2 个交易日内公告。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。

    第十七条 超募资金可用于永久补充流动资金或归还银行借款，每
12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充
流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对
象提供财务资助。



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    超募资金用于永久补充流动资金或归还银行借款的，应当经公司董
事会、股东大会审议批准，股东大会应提供网络投票表决方式，独立董
事、监事会、保荐人或独立财务顾问应当发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性
和详细计划；

    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助的承诺；

    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的
影响；

    （六）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。

    公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应
当投资于主营业务，比照适用本办法关于变更资金用途的相关规定，科
学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。

    第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立
董事、监事会、保荐人发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会
会议后 2 个交易日内公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于人民币 100 万元或低于该项
目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应
在年度报告中披露。

    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目
（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露
义务。


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    第十九条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利
息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐人发表
明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应当在董事会审议后及时
公告。

    节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还
应当经股东大会审议通过。

    节余募集资金（包括利息收入）低于人民币 500 万元或低于募集
资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定
期报告中披露。


                     第四章 募投项目变更

    第二十条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募投项目搁置时间超过 1 年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额 50%的；

    （四）募投项目出现其他异常情形的。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的
原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金
投资计划。

    第二十一条 公司不得随意改变募集资金用途。存在下列情形的，
视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股
东大会审议程序：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体；


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    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）中国证监会、交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且
经独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见后方可
变更。募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行
股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体
或地点的原因及保荐人意见。

    第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、
审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前
景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在董事会审议通过后 2
个交易日内公告以下内容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新募投项目的投资计划；

    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募投项目
的意见；

    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）公司证券上市地证券交易所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相
关规则的规定进行披露。

    公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。


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    募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司
应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账
情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时
间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的
决策程序。

    第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公
司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在董事会
审议通过后 2 个交易日内公告以下内容：

    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对转让或置换募
投项目的意见；

    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。


                      第五章 监督与检查

    第二十五条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情
况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》（以下简称《专项报告》）。年度审计时，公司应聘
请会计师事务所对募集资金的存放与使用情况出具鉴证报告，并与年度
报告同时披露。

    《专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在董事会审议
通过后及时公告。




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    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，
公司应当在《专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等信息。

    第二十六条 公司应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检
查一次，并及时向公司董事会审核委员会报告检查结果。

    公司董事会审核委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大
风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时
向董事会报告。董事会应当在收到报告后按照公司证券上市地证券交易
所的要求及时报告并公告。

    第二十七条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《专项报告》
中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

    保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资
金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募
集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改
并按照公司证券上市地证券交易所的要求及时报告。

    第二十八条 独立董事、董事会审核委员会及监事会应当持续关注
募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极
配合，并承担必要的费用。

    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告 2 个交易日内公告。如鉴
证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当
公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后
果及已经或者拟采取的措施。


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                          第六章 附则

    第二十九条   本办法所称以上、以下、以内，包括本数；所称超过、
低于，不包括本数。

    第三十条 本办法未尽事宜按照有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》相关规定执行。若有关法律、法规、规范性文件或《公司
章程》在本办法生效后发生变化导致本办法与适用规定相冲突，则按照
有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的相关规定执行。

    第三十一条 本办法不适用公司发行境外上市外资股股票所募集资
金的使用管理，发行境外上市外资股股票所募集资金的使用按照该等股
票上市地的相关法律法规、规范性文件以及证券交易所的上市规则执行。

    第三十二条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。

    第三十三条 本办法自公司董事会审议批准之日起生效实施。




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