股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临 2023-049
中国铝业股份有限公司
关于拟参与中铝科学技术研究院有限公司股权改革的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国铝业”）拟参与中铝科学
技术研究院有限公司（以下简称“中铝科学院”）股权改革，通过非公开协议方式受
让控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）持有的中铝科学院 20%
股权，交易对价为前述股权经评估后价值约人民币 4.466 亿元（以最终经备案评估
报告为准）；同时，公司另以现金向中铝科学院增资人民币 4 亿元。本次股权转让及
增资完成后，公司将持有中铝科学院约 26.19%的股权。除公司外，中铝集团之附属
公司中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）也将参与本次中铝科学院股权改革，
受让部分中铝科学院股权并向中铝科学院增资。
2．由于中铝集团为公司的控股股东，中铝科学院、中国铜业为中铝集团的附属
公司，均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4．本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，并经公司第八届董事会第十
七次会议审议批准，关联董事董建雄先生、张吉龙先生回避表决，其余董事参与表决。
公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。
5．本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
6.根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至本公告日，过去 12
个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与
中铝集团（含附属公司）进行的有关资产收购、出售、共同投资类关联交易共 5 项，
累计金额约人民币 18.19 亿元（含公司第八届董事会第十七次会议批准的 3 项关联
交易），未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。公司亦未与除中铝集团（含附属
公司）外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
1
7.风险提示：公司基于科技强企、加快科技创新发展、打造竞争新优势的目的参
与本次中铝科学院股权改革，未来拟借助中铝科学院研发能力提升公司科技创新水
平。中铝科学院目前处于亏损状态，其研究开发的业务性质决定其盈利能力较为有
限，公司一段时间内从中铝科学院获取分红的回报有限。敬请广大投资者注意投资风
险。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
中铝科学院现为中铝集团的全资子公司，为更好发挥中铝科学院的科技平台作
用，提高研发效能，为经营单元提供科技研发服务，中铝集团拟对中铝科学院进行股
权改革，将其所持中铝科学院 40%股权通过非公开协议方式分别转让给中国铝业和中
国铜业，转让比例各为 20%；同时，由中铝集团、中国铝业和中国铜业分别向中铝科
学院进行现金增资，增资金额分别为人民币 2 亿元、人民币 4 亿元和人民币 4 亿元。
本次股权转让及增资完成后，中铝集团、中国铝业和中国铜业将分别持有中铝科学院
47.63%、26.19%和 26.19%的股权。
根据上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）出具的资产评估报告，
中铝科学院于评估基准日 2022 年 12 月 31 日的股东全部权益评估值约为人民币
22.33 亿元，较账面价值人民币 19.11 亿元增值人民币 3.22 亿元，增值率 16.87%。
据此，公司本次受让中铝科学院 20%股权的交易对价约为人民币 4.466 亿元（以最终
经备案评估报告为准）。
（二）本次交易的目的和原因
中铝科学院是中央组织部、国务院国资委在北京昌平区建设未来科学城的 15 家
入驻央企业研发、创新基地之一，是中铝集团直属的研究机构，是中铝集团核心科技
力量，围绕“高端新材料”产业链，聚焦前沿共性技术、重大颠覆性技术的研发、开
展原创技术策源，提升战略新兴材料的研究能力以及竞争前技术扫描、识别、获取能
力，推动新技术转化和孵化，与其经营单元专业研究院形成“差异化”、“协同”发
展，致力成为集团的战略新兴材料创新中心、高端零部件研发中心、增材制造技术研
究中心、科技服务支撑平台、对外开放合作平台和高端人才聚焦高地。中铝集团拟通
过对中铝科学院进行股权改革，联合主要经营单元进一步共同做实中铝科学院，推动
科技创新平稳发展和汇聚更优的科研队伍，培育打造具有前瞻性的科技团队，使中铝
科学院成为为各经营单元提供科技创新驱动的专业研发单位。
2
公司本次拟参股中铝科学院，是落实科技强企战略的重要举措，有利于依托中铝
科学院提高研发效能，充分发挥专业化分工、产业关联和协作双赢，实现科技资源配
置与区域优势的精准匹配，降低创新成本，促进产业链、创新链、生态链融通发展，
加快科技创新发展，提升科技创新能力，持续催生新业态，创造竞争新优势。
（三）本次交易履行的审议程序
1．公司于 2023 年 12 月 18 日召开的第八届董事会第十七次会议审议批准了《关
于公司拟参与中铝科学技术研究院有限公司股权改革的议案》，关联董事董建雄先
生、张吉龙先生回避表决，其余非关联董事审议并通过本议案。
2．本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了明确同意的独立意见。
3．本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
（四）历史关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，至本公告日，过去 12 个月
内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝
集团（含附属公司）进行的有关资产收购、出售、共同投资类关联交易共 5 项，累计
金额约人民币 18.19 亿元（含公司第八届董事会第十七次会议批准的 3 项关联交易），
未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）外
的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中铝集团为公司的控股股东，中国铜业为中铝集团的控股子公司，与公司同受中
铝集团控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中铝集团、中国铜
业均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1.中铝集团
公司名称：中国铝业集团有限公司
成立时间：2001 年 2 月 21 日
注册资本：人民币 2,520,000 万元
3
法定代表人：段向东
统一社会信用代码：911100007109279199
注册地址：北京市海淀区西直门北大街 62 号 18、22、28 层
经营范围：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营贸易管理货物
的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；电气
安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；企业总部
管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地
质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色金属铸造；有色金属压
延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；金属表面处理及热处理加工；
有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；进
出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工程管理服务；土石方工程施
工；地质勘查专用设备制造；建筑工程用机械制造；冶金专用设备制造；工程和技术
研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；矿
山机械制造；金属加工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属
结构制造；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
外）；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；工业
设计服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。
主要财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日，中铝集团经审计资产总额为人民币
6,184.60 亿元，负债总额人民币 3,822.92 亿元，净资产人民币 2,361.67 亿元；2022
年度营业收入人民币 5,242.73 亿元，净利润人民币 251.95 亿元。
截至 2023 年 9 月 30 日，中铝集团未经审计资产总额为人民币 6,132.70 亿元，
负债总额人民币 3,757.21 亿元，净资产人民币 2,375.49 亿元；2023 年 1-9 月营业
收入人民币 3,582.49 亿元，净利润人民币 138.37 亿元。
截至本公告日，中铝集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。
2.中国铜业
公司名称：中国铜业有限公司
成立时间：1985 年 5 月 25 日
4
注册资本：人民币 4,260,058.8152 万元
法定代表人：许波
统一社会信用代码：911100001000034019
注册地址：云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
经营范围：铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅锌、铝
及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产品的生产、销售，
与之相关的循环经济利用与开发；从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理
及工程建设总承包；相关的进出口业务。
截至 2022 年 12 月 31 日，中国铜业经审计资产总额为人民币 1,750.85 亿元，
负债总额人民币 1,083.29 亿元，净资产人民币 667.56 亿元；2022 年度营业收入人
民币 2,212.44 亿元，净利润人民币 134.33 亿元。
截至 2023 年 9 月 30 日，中国铜业未经审计资产总额为人民币 1,737.57 亿元，
负债总额人民币 995.26 亿元，净资产人民币 742.31 亿元；2023 年 1-9 月营业收入
人民币 1,432.94 亿元，净利润人民币 58.10 亿元。
截至本公告日，中国铜业资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：中铝科学技术研究院有限公司
成立时间：2010 年 5 月 19 日
注册资本：人民币 83,355.26 万元
法定代表人：范云强
统一社会信用代码：91110114554825530G
注册地址：北京市昌平区北七家镇雅安商厦 C 座（未来科学城）
经营范围：金属材料开发；技术转让；技术咨询、技术服务；材料技术研究与试
验发展；检测金属及非金属材料；销售金属材料、机械设备；出租商业用房、出租办
公用房；会议服务。
主要财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日，中铝科学院经审计资产总额为人民币
5
324,769.36 万元，负债总额人民币 133,714.36 万元，净资产人民币 191,055.00 万
元；2022 年度营业收入人民币 2,950.46 万元，净利润人民币-2,546.82 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，中铝科学院未经审计资产总额为人民币 336,717.35 万
元，负债总额人民币 149,225.97 万元，净资产人民币 187,491.38 万元；2022 年度
营业收入人民币 1,347.19 万元，净利润人民币-3,653.37 万元。
股权结构：截至本公告日，中铝集团持有中铝科学院 100%股权。该股权权属清
晰，不存在抵押、质押或其他可能导致所有权受限的情况。
四、交易标的的评估、定价情况
中铝集团委托立信评估以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日对中铝科学院股东全
部权益价值进行评估。立信评估分别采用资产基础法和收益法得出的评估结论如下：
资产基础法：经资产基础法评估，中铝科学院在评估基准日 2022 年 12 月 31 日
的股东全部权益价值为人民币 222,148.00 万元，较账面值人民币 191,055 万元增值
人民币 31,093.00 万元，增值率为 16.27%。具体如下：
金额单位：人民币 万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
资产总额 324,769.36 355,687.37 30,918.01 9.52
负债总额 133,714.36 133,539.38 -174.98 -0.13
净资产（所有者权
191,055.00 222,148.00 31,093.00 16.27
益）
收益法：经收益法评估，中铝科学院于评估基准日股东全部权益价值评估值为人
民币 223,290.69 万元，较账面值人民币 191,055 万元增值人民币 32,235.69 万元，
增值率 16.87%。
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为人民币 223,290.69 万元，比资
产基础法测算得出的股东全部权益价值人民币 222,148.00 万元高出人民币 1,142.70
万元，高 0.60%。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本
重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建
成本通常将随着国民经济的变化而变化，企业核心资产为存货、固定资产、商标和专
利（有）技术等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日
账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联，其估值结果能够准确反映被评估单
6
位各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力。收益法评估是以资产的
预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。
考虑到中铝科学院目前所处市场环境及预测数据的可靠性，同时结合本次评估
的目的，评估专业人员经考虑不同方法的数据质量，以收益法评估结论为最终评估结
论，即中铝科学院股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值为人民币
223,290.69 万元。
根据以上评估结论，公司受让中铝科学院 20%股权的交易对价为该等股权经评估
后价值约人民币 4.466 亿元（以最终经备案评估报告为准）。
五、关联交易协议
截至本公告日，有关各方尚未就中铝科学院股权转让及增资事项签署任何正式
协议。待相关协议正式签署后，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定及时履行信息披露义务。
六、本次交易对公司的影响
公司本次拟参股中铝科学院，是落实科技强企战略的重要举措，有利于依托中铝
科学院提高研发效能，充分发挥专业化分工、产业关联和协作双赢，实现科技资源配
置与区域优势的精准匹配，降低创新成本，促进产业链、创新链、生态链融通发展，
加快科技创新发展，提升科技创新能力，持续催生新业态，创造竞争新优势。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大
影响。
七、独立董事的独立意见
公司全体独立董事认为：公司参股中铝科学院，有利于依托中铝科学院提高研发
效能，降低创新成本，提升科技创新能力，创造竞争新优势，符合公司及全体股东的
整体利益；本次交易属公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的
原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；公司董事会审议本项议
案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
7
八、需要特别说明的历史关联交易情况
截至本公告日前，过去 12 个月内，公司与中铝集团（含附属公司）进行资产收
购、出售、共同投资类关联交易共有 2 项，累计金额约为人民币 3.52 亿元，分别为：
（一）于 2023 年 3 月 21 日，经公司第八届董事会第十次会议审议批准的关于
公司拟向中铝高端制造转让中铝青岛轻金属有限公司 100%股权的事项，交易对价约
人民币 2.14 亿元。
（二）于 2023 年 4 月 25 日，经公司第八届董事会第十一次会议审议批准的关
于公司控股子公司云南铝业股份有限公司拟向中铝高端制造转让附属公司资产及股
权的事项，交易对价约人民币 1.38 亿元。
截至本公告日，上述两项关联交易的有关资产（股权）转让协议尚未正式签署。
待有关协议正式签署后，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
及时履行信息披露义务。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2023 年 12 月 18 日
备查文件：
1．中国铝业股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议
2．中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
3. 中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见
4. 上海立信资产评估有限公司出具的资产评估报告
8
