证券代码：601607                     证券简称：上海医药              编号：临 2023-050


                            上海医药集团股份有限公司
                         关于修订《公司章程》的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

      或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       2022 年 8 月 29 日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或
“公司”）第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及<股
东大会议事规则>的议案》（下称“前一次修订”，详见公司公告临 2022-068 号）
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 。根据公司实际情况，2023 年 6 月 13 日，公司第七届董事会第三十九次会议审
议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》进行如下修订：


                                         《公司章程》
                     原文                                       现修订为
第二十一条 公司于 2011 年 4 月 12 日，经中      第二十一条 公司于 2011 年 4 月 12 日，经中
国证监会证监许可[2011]533 号文件核准，发        国证监会证监许可[2011]533 号文件核准，发
行最多不超过 664,214,446 股 H 股，如行使        行最多不超过 664,214,446 股 H 股，如行使超
超额配售权则可以发行最多不超过                  额配售权则可以发行最多不超过 763,846,613
763,846,613（含超额配售 99,632,167 股）         （含超额配售 99,632,167 股）股 H 股。
股 H 股。                                           ……
       ……
     截至 2018 年 1 月 26 日公司根据一般性          截至 20182023 年 15 月 2631 日公司根据
授权配售新 H 股及登记完成，公司的股本结         一般性授权配售新 H 股及登记完成，公司的股
构为：总股份 2,842,089,322 股，其中，内         本    结   构    为    ：    总   股    份
资股 1,923,016,618 股；境外上市外资股(H         2,842,089,3223,702,788,059 股，其中，内资
股)919,072,704 股。                             股 1,923,016,6182,783,715,355 股；境外上
                                                市外资股(H 股)919,072,704 股。
第二十四条 首次 H 股发行前，公司注册资本        第二十四条 首次 H 股发行前，公司注册资本
为人民币 1,992,643,338（壹拾玖亿玖仟贰佰        为人民币 1,992,643,338（壹拾玖亿玖仟贰佰
陆拾肆万叁仟叁佰叁拾捌）元，首次 H 股发         陆拾肆万叁仟叁佰叁拾捌）元，首次 H 股发行
行完成后，公司注册资本增加到人民币              完成后，公司注册资本增加到人民币
2,688,910,538（贰拾陆亿捌仟捌佰玖拾壹万         2,688,910,538（贰拾陆亿捌仟捌佰玖拾壹万
零伍佰叁拾捌）元，截至 2018 年 1 月 26 日       零伍佰叁拾捌）元，截至 20182023 年 15 月


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    前一次修订与本次修订涉及同一条文的，请以本次修订为准。
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公司根据一般性授权配售新 H 股及登记完       2631 日公司根据一般性授权配售新 H 股及登
成，公司注册资本增加到人民币                记完成，公司注册资本增加到人民币
2,842,089,322（贰拾捌亿肆仟贰佰零捌万玖     2,842,089,322（贰拾捌亿肆仟贰佰零捌万玖
仟叁佰贰拾贰）元。公司注册资本变更需经      仟叁佰贰拾贰）3,702,788,059（叁拾柒亿贰佰
主管工商行政管理机关登记。                  柒拾捌万捌仟零伍拾玖）元。公司注册资本变
                                            更需经主管工商行政管理机关登记。
第一百四十五条 董事会由 10 名董事组成，     第一百四十五条 董事会由 109 名董事组成，
其中外部董事（指不在公司内部任职的董事）    其中外部董事（指不在公司内部任职的董事）
5 名，独立董事（符合相关法律法规及证券交    5 名，独立董事（符合相关法律法规及证券交
易所规则所规定的独立性要求）4 名。外部董    易所规则所规定的独立性要求）43 名。外部董
事应占董事会人数的二分之一（1/2）或以上，   事应占董事会人数的二分之一（1/2）或以上，
独立董事应占董事会人数的三分之一（1/3）     独立董事应占董事会人数的三分之一（1/3）或
或以上，并且至少有一名独立董事为会计专      以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人
业人士（指具有高级职称或注册会计师资格      士（指具有高级职称或注册会计师资格的人
的人士），至少须有一名独立董事通常居于香    士），至少须有一名独立董事通常居于香港。
港。                                             经全体董事一致同意，董事会可设立由三
    经全体董事一致同意，董事会可设立由      （3）或四（4）名执行董事组成的董事会执行
三（3）或四（4）名执行董事组成的董事会执    委员会依据本章程的有关规定履行职责。
行委员会依据本章程的有关规定履行职责。



     本次修订将连同前一次修订一并提交至股东大会审议，并以特别决议方式通
过，即须经三分之二（2/3）以上的出席会议的股东表决同意方可通过。


     特此公告。


                                                        上海医药集团股份有限公司
                                                                    董事会
                                                            二零二三年六月十四日




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