国浩律师（上海）事务所                                                法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
              关于上海广电电气（集团）股份有限公司
                            差异化分红事宜之
                                法律意见书


致：上海广电电气（集团）股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海广电电气（集团）
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定，就
公司 2022 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相
关事项出具本法律意见书。
     为出具本法律意见，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相
关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见出具日
以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法
律意见。
     本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不
对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告
某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做
出任何明示或默示的保证。
     基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现发表法律意见如下：
     一、本次差异化分红的原因
     公司于 2021 年 2 月 17 日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了回购
公司股份的议案，截至 2021 年 5 月 17 日，公司完成回购，已实际回购公司股份
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81,899,681 股。
     根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第 23
条之规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、
公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，
预计在实施 2022 年度利润分配时股权登记日前，公司回购专用账户（账号：
B883851027）中合计持有的 81,899,681 股股份不参与利润分配。
     二、本次差异化分红的方案
     2023 年 5 月 23 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《2022 年度利润
分配预案》的议案，公司 2022 年度分配方案如下：
     经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2022 年度实现归属
于上市公司所有者的净利润为 59,364,454.28 元，母公司截至 2022 年 12 月 31 日
的可供分配利润为 194,289,782.90 元。公司拟以 2022 年 12 月 31 日的总股本
935,575,000 股 扣 除 截 止 本 期 已 回 购 的 股 份 数 量 81,899,681.00 股 ， 即 以
853,675,319.00 股为基础，每 10 股派送现金 0.70 元（含税），共派送现金
59,757,272.33 元。2022 年度公司不送红股、不进行公积金转增股本，剩余利润结
转以后年度。
     三、本次差异化分红的计算依据
     根据公司的说明，本次差异化分红的相关计算情况如下：
     截至 2023 年 6 月 1 日，公司总股本为 935,575,000 股，回购证券专用账户的
股份 81,899,681 股，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回
购股份》的规定，回购专用账户的股份不享有利润分配权利，因此公司参与分配
的股本总数为 853,675,319 股。以此计算合计拟派发现金红利 59,757,272.33 元
（含税），占 2022 年度实现归属于上市公司所有者净利润的比例为 100.66%。
     公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
     除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
     根据公司 2022 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会
发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）
÷总股本=0
     虚拟分派的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
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÷总股本=（853,675,319×0.07）÷935,575,000≈0.0639 元/股。
     以 2023 年 5 月 31 日公司股票收盘价 3.40 元/股测算：
     根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为 3.3361 元/股。
     根据实际分派计算的除权除息参考价格为 3.33 元/股。
     除权除息参考价格影响＝│根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格│÷根据实际分派计算的除权除息参考价格＝
0.18318%，小于 1%。
     因此，综上所述，公司回购股份是否参与分红对除权（息）参考价影响较小。
     四、结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司回购股份是否参与分红对除权（息）参考价
影响较小，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》以及《公司章程》的规定，不存在
损害上市公司和全体股东利益的情形。
     （以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海广电电气（集团）股份有
限公司差异化分红事项之法律意见书》之签章页）




国浩律师（上海）事务所




 负责人：_______________                 经办律师：_______________

                 徐      晨                            王 伟 建




                                                    _______________

                                                       张 艺 馨




                                                     年    月        日