A 股简称：中国中冶 A 股代码：601618 公告编号：临 2023-034
中国冶金科工股份有限公司
关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《A 股募集资金管理制度》的公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”及“公司”）董事
会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司拟向特定对象发行优先股，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《上市公司章程
指引（2022 年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，
2023 年 6 月 21 日，公司第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于修订公司优先
股发行后适用的<中国冶金科工股份有限公司章程>的议案》《关于修订公司优先股发行
后适用的<中国冶金科工股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订公司优先
股发行后适用的<中国冶金科工股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订公司
优先股发行后适用的<中国冶金科工股份有限公司 A 股募集资金管理制度>的议案》。
公司拟对《中国冶金科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国冶
金科工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《中国冶
金科工股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及《中国冶金
科工股份有限公司 A 股募集资金管理制度》（以下简称“《A 股募集资金管理制度》”）部
分条款进行修订，具体内容如下：
一、关于《公司章程》的修订
序号 原文件1内容 拟修订内容
第一条 为维护中国冶金科工股份有限 第一条 为维护中国冶金科工股份有限公
公司（简称公司）、公司股东和债权人的合 司（简称公司）、公司股东和债权人的合法权
1 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、 共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华
《中华人民共和国证券法》（简称《证券 人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《国
1 原文件系指中国中冶 2022 年 7 月 20 日第三届董事会第四十次会议审议通过的修订草案。
1
序号 原文件1内容 拟修订内容
法》）、《国务院关于股份有限公司境外募 务院关于股份有限公司境外募集股份及上市
集股份及上市的特别规定》（简称《特别规 的特别规定》（简称《特别规定》）、《到境
定》）、《到境外上市公司章程必备条款》 外上市公司章程必备条款》（简称《必备条
（简称《必备条款》）、《上市公司章程指 款》）、《上市公司章程指引》（简称《章程
引》（简称《章程指引》）、《中国共产党 指引》）、《国务院关于开展优先股试点的指
章程》和其他有关规定，制订本章程。 导意见》、《优先股试点管理办法》、《中国
共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第十三条 公司的股份采取股票的形 第十三条 公司的股份采取股票的形式。
式。 公司发行的股票，均为有面值股票，其中，
公司发行的股票，均为有面值股票，每 普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值
2
股面值人民币一元。 人民币一百元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国 前款所称人民币，是指中华人民共和国的
的法定货币。 法定货币。
第十八条 …… 第十八条 ……
公司的注册资本为 20,723,619,170 元， 公司的注册资本为 20,723,619,170 元，
实收资本为 20,723,619,170 元。 实收资本为 20,723,619,170 元。
3 经上海证券交易所审核通过并经中国证
监会于 2023 年【】月【】日注册，公司向特
定对象发行优先股共计【】股，于 2023 年【】
月【】日在上海证券交易所上市。
第二十五条 …… 第二十五条……
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
公司申报所持有的公司的股份及变动情况， 司申报所持有的公司的股份（含优先股）及变
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
4 持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自 其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
的公司股份。若此款转让限制涉及 H 股，则 公司股份。若此款转让限制涉及 H 股，则需经
需经香港联交所批准。 香港联交所批准。
第三十四条 …… 第三十四条 ……
被注销股份的票面总值应当从公司的 被注销股份的票面总值应当从公司的注
5 注册资本中核减。 册资本中核减。
公司按公司章程规定收购优先股后，应当
相应减记发行在外的优先股股份总数。
第七十一条 股东要求召集临时股东大 第七十一条 股东要求召集临时股东大会
会或者类别股东会议，应当按照下列程序办 或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
理： （二）……
（二）…… 监事会未在规定期限内发出会议通知的，
6
监事会未在规定期限内发出会议通知 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 日以上单独或者合计持有公司有表决权股份
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 总数 10%以上股份的股东可以自行召集和主
上股份的股东可以自行召集和主持。 持。
2
序号 原文件1内容 拟修订内容
第一百〇二条 股东（包括股东代理人） 第一百〇二条 股东（包括股东代理人）
在股东大会表决时，以其所代表的有表决权 在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的
的股份数额行使表决权，每一股份有一票表 股份数额行使表决权，每一股份有一票表决
决权。 权。优先股股东依照本章程第二百七十二条、
7
公司持有的公司股份没有表决权，且该 第二百七十三条的规定，享有相应的表决权。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
……
第一百〇八条 股东大会审议有关关联 第一百〇八条 股东大会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东（包括普通股股东和优先
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 股股东）不应当参与投票表决，其所代表的有
8
效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
披露非关联股东的表决情况。 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
第一百一十九条 股东大会决议应当根 第一百一十九条 股东大会决议应当根据
据公司股票上市地上市规则的规定及时公 公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
9
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
案的表决结果和通过的各项决议的详细内 果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对
容。公告中应对内资股股东和外资股股东出 内资股股东、外资股股东及有表决权的优先股
席会议及表决情况分别统计并公告。 股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第一百五十七条 董事会每年至少召开 第一百五十七条 董事会每年至少召开四
四次会议，由董事长召集，于会议召开 14 次会议，由董事长召集，于会议召开 14 日前
日前书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事和监事。
经董事长、代表十分之一以上表决权的 经董事长、代表十分之一以上表决权的股
10 股东、三分之一以上董事、二分之一以上独 东（包括普通股股东和表决权恢复的优先股股
立董事、总裁或者监事会的提议，可以召开 东）、三分之一以上董事、二分之一以上独立
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 董事、总裁或者监事会的提议，可以召开董事
10 日内，召集和主持董事会会议。 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
第二百二十九条 …… 第二百二十九条 ……
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
11 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 利润，优先支付优先股股息，剩余部分按照普
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 通股股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
第二百六十六条 清算组在清理公司财 第二百六十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
12
认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
公司财产在分别支付清算费用、职工的 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照本
3
序号 原文件1内容 拟修订内容
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 章程第二百八十一条的规定分配给股东。
按照股东持有的股份比例分配。 ……
……
13 新增 第二十章 优先股的特别规定
新增 第二百七十条 除法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监督管理机构及本
章程另有规定外，优先股股东的权利、义务以
及优先股股份的管理应当符合本章程的相关
规定。公司经上海证券交易所审核通过并经国
14
务院证券监督管理机构注册，可以发行优先
股。公司已发行的优先股不得超过公司普通股
股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过
发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的
优先股不纳入计算。
新增 第二百七十一条 公司优先股股东享有下
列权利：
（一）依照其所持优先股的条款及份额获
得股息；
（二）符合本章程第二百七十二条规定的
条件的，公司优先股股东可以出席公司股东大
会并享有表决权；
（三）查阅公司章程、股东名册、公司债
15 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（四）出现本章程第二百七十三条规定的
情形时，按照该条规定的方式恢复表决权，表
决权恢复直至公司全额支付所欠股息；
（五）优先于普通股股东分配公司剩余财
产；
（六）法律、行政法规、规章和本章程规
定的优先股股东享有的其他权利。
新增 第二百七十二条 除法律法规或本章程规
定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没
有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会的权利，没有表决权。
出现以下情况之一的本公司召开股东大
16 会会议应通知优先股股东，并遵循公司法及本
章程通知普通股股东的程序。优先股股东有权
出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东
分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但
本公司持有的优先股没有表决权：
1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
4
序号 原文件1内容 拟修订内容
2、公司一次或累计减少公司注册资本超
过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公
司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及公司章
程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的公司
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所
持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席
会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股
股东）所持表决权的三分之二以上通过。
新增 第二百七十三条 公司累计三个会计年度
或连续两个会计年度未按约定支付优先股股
息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支
付的次日或当年不按约定支付优先股股息之
次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通
股股东共同表决。
表决权恢复时，每股优先股股份享有的普
17 通股表决权计算公式为：N=V/Pn。其中：V
为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟
转股价格 Pn 为公司 2022 年 12 月 31 日合并
报表口径经审计的归属于母公司所有者的每
股净资产，即 4.47 元/股。恢复的表决权份额
以去尾法取一的整数倍。
表决权恢复的模拟转股价格将依发行方
案约定进行调整。
新增 第二百七十四条 表决权恢复后，当公司
已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日
起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表
18
决权即终止，但法律法规、公司章程另有规定
的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，
优先股股东的表决权可以重新恢复。
新增 第二百七十五条 公司发生普通股股份回
购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股
份及股东权益发生变化从而可能影响优先股
股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允
19 的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股
股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复
时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟
转股价格调整内容及操作办法将依据国家有
关法律法规制订。
5
序号 原文件1内容 拟修订内容
新增 第二百七十六条 公司在符合相关法律、
法规规定的条件下根据公司章程规定，可以赎
回公司的优先股股份。
公司的优先股赎回权为公司所有，且不设
置投资者回售条款。
在符合相关法律、法规、规范性文件的前
提下，公司可根据经营情况于每年的该期优先
股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行
的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优
20
先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司
董事会（或由董事会授权的人士）根据股东大
会的授权最终确定。
优先股的赎回价格为优先股票面金额加
当期已决议支付但尚未支付的优先股股息。
股东大会授权董事会，在股东大会审议通
过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、
批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所
有事宜。
新增 第二百七十七条 公司在依法弥补亏损、
提取公积金之后，有可供分配利润的情况下，
可以向公司优先股股东派发按照相应股息率
计算的固定股息。
股东大会授权董事会在涉及优先股事项
经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发
行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。
但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍
21
需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股
息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的
规定通知优先股股东。
不同次发行的优先股在股息分配上具有
相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序
在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约
定的股息前，公司不得向普通股股东分配利
润。
新增 第二百七十八条 除非发生强制付息事
件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全
部优先股当年股息 ，且不构成公司违约。强
制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生
22
以下情形之一：
（一）公司向普通股股东支付股利（包括
现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法
律法规规定的方式）；
6
序号 原文件1内容 拟修订内容
（二）减少注册资本（因股权激励计划导
致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股
赎回并注销普通股股份的除外）。
新增 第二百七十九条 公司以现金方式支付优
先股股息。
公司优先股采用每年付息一次的付息方
式。计息起始日为公司当次优先股发行的缴款
23 截止日。每年的付息日为当次优先股发行的缴
款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节
假日或休息日，则顺延至下一个工作日。优先
股股东所获得股息收入的应付税项由优先股
股东根据相关法律法规承担。
新增 第二百八十条 公司发行的优先股采取累
积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股
东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，
24
且不构成违约。优先股股东按照约定的股息率
分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余
利润的分配。
新增 第二百八十一条 公司因解散、破产等原
因进行清算时，公司财产在按照法律法规有关
规定进行清偿后的剩余财产，公司按照以下顺
序及方式分配给股东：
（一）向优先股股东支付票面金额与当期
25
已决议支付但尚未支付的股息之和，不足以支
付的按照优先股股东持股占全部优先股的比
例分配；
（二）普通股股东按照其持有的普通股占
全部普通股的比例分配。
注：除上表外，《公司章程》中其他相关条款编号、引用前文条款的编号等序号进行
相应调整。
7
二、关于《股东大会议事规则》的修订
序号 原文件2内容 拟修订内容
第一条 为了进一步规范中国冶金科工 第一条 为了进一步规范中国冶金科工股
股份有限公司（简称“本公司”）董事会的 份有限公司（简称“本公司”）董事会的议事
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科 行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水
学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、平，根据《公司法》、《证券法》、《到境外
《到境外上市公司章程必备条款》、《上市 上市公司章程必备条款》、《上市公司治理准
1 公司治理准则》、《上海证券交易所股票上 则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《国
市规则》、《香港联合交易所有限公司证券 务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优
上市规则》（主板）（以下简称“《香港上 先股试点管理办法》、《香港联合交易所有限
市规则》”）等有关规定和《中国冶金科工 公司证券上市规则》（主板）（以下简称“《香
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 港上市规则》”）等有关规定和《中国冶金科
程》”），制订本规则。 工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），制订本规则。
第十一条 股东要求召集临时股东大会 第十一条 股东要求召集临时股东大会或
或者类别股东会议，应当按照下列程序办 者类别股东会议，应当按照下列程序办理：……
理：…… （二）……
（二）…… 监事会未在规定期限内发出会议通知的，
2
监事会未在规定期限内发出会议通知 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 日以上单独或者合计持有公司有表决权股份总
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 数 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十五条 本公司召开股东大会的地 第二十五条 本公司召开股东大会的地点
点为：公司住所地或股东大会召集人通知的 为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他
其他具体地点。 具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加
3
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
参加股东大会的，视为出席。 东大会的，视为出席。
公司就发行优先股事项召开股东大会的，
应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认
可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
第二十八条 股权登记日登记在册的所 第二十八条 股权登记日登记在册的所有
有股东均有权出席股东大会及于股东大会上 股东均有权出席股东大会及于股东大会上发
发言，并依照有关法律、法规、上市地上市 言，并依照有关法律、法规、上市地上市规则
规则及《公司章程》行使表决权，除非个别 及《公司章程》行使表决权，除非个别股东受
4
股东受《香港联合交易所有限公司证券上市 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规
规则》规定须就审议中的事项放弃表决权。 定须就审议中的事项放弃表决权。
除法律、行政法规、部门规章或者公司章
程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股
2 原文件系指中国中冶 2022 年 7 月 20 日第三届董事会第四十次会议审议通过的修订草案。
8
序号 原文件2内容 拟修订内容
东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会的权利，没有表决权。
出现以下情况之一的，本公司召开股东大
会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》
及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先
股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与
普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一
表决权，但本公司持有的优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内
容；
（二）一次或者累计减少公司注册资本超
过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公
司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章及公司
章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表
决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会
议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 股东（包括股东代理人） 第四十二条 股东（包括股东代理人）在
在股东大会表决时，以其所代表的有表决权 股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股
5 的股份数额行使表决权，每一股份有一票表 份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
决权。 优先股股东依照章程第二百七十二条、第二百
七十三条的规定，享有相应的表决权。
第四十四条 会议主持人根据表决结果 第四十四条 会议主持人根据表决结果决
决定股东大会的决议是否通过，其决定为终 定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决
局决定，并应当在会上宣布表决结果和载入 定，并应当在会上宣布表决结果和载入会议记
会议记录。 录。
股东大会审议有关关联交易事项时，关 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 股东（包括普通股股东和优先股股东）不应当
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
6
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。
股东（包括股东代理人）在股东大会表决
时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，普通股股东所持每一股份有一表决权；
表决权恢复的优先股股东依照公司章程第二百
七十三条 的规定，享有相应的表决权。
7 第四十七条 除累积投票制外,股东大 第四十七条 除累积投票制外，股东大会
9
序号 原文件2内容 拟修订内容
会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有 对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进 提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得 不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁
对提案进行搁置或不予表决。 置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就
下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配
售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及
其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，
包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、
股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与
剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、
价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等
（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件
生效的股份认购合同（如有）；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股
股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的
授权；
（十一）其他事项。
公司以减少注册资本为目的，以向不特定
对象发行优先股为支付手段回购普通股，以及
以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特
定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股
作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分
之二以上通过。
第六十九条 股东大会决议应当根据公 第六十九条 股东大会决议应当根据公司
司股票上市地上市规则的规定及时公告，公 股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 应列明出席会议的各类别股东和代理人人数、
8 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
决结果和通过的各项决议的详细内容。公告 果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对
中应对内资股股东和、外资股股东出席会议 内资股股东和、外资股股东及有表决权的优先
10
序号 原文件2内容 拟修订内容
及表决情况分别统计并公告。 股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
会议议案未获通过，或者本次股东大会 公司就本规则第二十八条第三款所列情形
变更前次股东大会决议的，董事会应在股东 进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢
大会决议公告中作特别提示。 复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权
…… 恢复的优先股股东）出席会议及表决分别统计
并公告。
会议议案未获通过，或者本次股东大会变
更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会
决议公告中作特别提示。
……
新增 第八章 优先股股东参加股东大会的特别
规定
第七十一条 本规则所称“股东”，除本规
则中另有特别说明外，是指公司普通股股东和
依据法律、法规、规范性文件、公司章程和本
规则规定在该等事项上享有股东权利、承担股
东义务的优先股股东。本规则所称“普通股股
9 东”，是指持有公司发行的在公司的经营管理
和盈利及财产分配上享有普通权利的普通种类
股份的股东。
本规则所称“优先股股东”，是指持有公
司发行的一般规定的普通种类股份之外的其他
种类股份的股东，优先股股东优先于普通股股
东分配公司利润和剩余财产，但参加公司决策
管理等权利受到限制。
新增 第七十二条 表决权恢复的情形外，优先股
10 股东仅在本规则第二十八条第三款规定的情形
下有权出席股东大会，与普通股股东分类表决。
新增 第七十三条 本规则中有关股东大会通知
程序的条款，适用于优先股股东就分类表决事
11 项出席股东大会。
相关股东大会会议通知只须送达有权在会
议上表决的股东。
新增 第七十四条 本规则所称“表决权恢复”，
是指在公司章程规定的情形下，优先股股东恢
12 复请求、召集、主持、参加或委派股东代理人
参加股东大会的权利，有权与普通股股东共同
表决。
新增 第七十五条 表决权恢复的优先股股东参
加股东大会，按照法律、行政法规、部门规章、
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规范性文件、公司章程和本规则适用与普通股
股东同等的程序规定。
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序号 原文件2内容 拟修订内容
新增 第七十六条 关于表决权恢复的优先股股
东所享有的表决权比例的计算和表决权恢复的
时限，由公司董事会按届时有效的法律、行政
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法规、部门规章、规范性文件、公司章程、具
体发行条款的约定等具体确定，并将及时公告
优先股股东。
新增 第七十七条 本规则中关于请求召开临时
股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大
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会临时提案、认定相关股东有关持股比例计算
时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
注：除上表外，《股东大会议事规则》中其他相关条款编号、引用前文条款的编号等
序号进行相应调整。
三、关于《董事会议事规则》的修订
序号 原文件3内容 拟修订内容
第一条 为维护中国冶金科工股份有限 第一条 为维护中国冶金科工股份有限公
公司（简称“公司”）和股东的合法权益， 司（简称“公司”）和股东的合法权益，明确
明确股东大会的职责和权限，保证股东大会 股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、
规范、高效运作及依法行使职权，根据《中 高效运作及依法行使职权，根据《中华人民共
华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中
《中华人民共和国证券法》、《到境外上市 华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章
公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上
1 《上市公司股东大会规则》、《香港联合交 市公司股东大会规则》、《国务院关于开展优
易所有限公司证券上市规则》 以下简称“《香 先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办
港上市规则》”）、《上海证券交易所股票 法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规
上市规则》（以下简称“《上海上市规则》”）则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上
等法律、法规及《中国冶金科工股份有限公 海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 海上市规则》”）等法律、法规及《中国冶金
有关规定，制订本规则。 科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，制订本规则。
第二十四条 有下列情形之一的，董事会 第二十四条 有下列情形之一的，董事会应
应当召开临时会议： 当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
2 （二）代表十分之一以上表决权的股东 （二）代表十分之一以上表决权的股东（包
提议时； 括普通股股东和表决权恢复的优先股股东）提
…… 议时；
……
3 原文件系指中国中冶 2022 年 7 月 20 日第三届董事会第四十次会议审议通过的修订草案。
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四、关于《A 股募集资金管理制度》的修订
序号 原文件4内容 拟修订内容
第一条 为了规范中国冶金科工股份有 第一条 为了规范中国冶金科工股份有限
限公司（以下简称“公司”）募集资金的管 公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和
理和运用，保护投资者的权益，依照《中华 运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
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称“《上市规则》”）、《上海证券交易所 市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募
上市公司募集资金管理规定》 以下简称“《募 集资金管理规定》（以下简称“《募集资金管
集资金管理规定》”）和《上市公司募集资 理规定》”）和《上市公司募集资金管理和使
金管理和使用的监管要求》等境内上市地法 用的监管要求》等境内上市地法律法规的规定，
律法规的规定，结合公司实际情况，特制定 结合公司实际情况，特制定本制度。
本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指：公 第二条 本制度所称募集资金是指：公司
司通过公开发行证券（包括首次公开发行股 通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发
票、配股、增发、发行可转换公司债券、发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、
行分立交易的可转换公司债券等）以及非公 发行分立交易的可转换公司债券、以及发行优
开发行证券向投资者募集的资金，但不包括 先股等）以及向特定对象发行证券（包括：向
公司实施股权激励计划募集的资金。 特定对象发行普通股及优先股等）向投资者募
2 本制度仅适用于本公司在境内公开发行 集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募
证券以及非公开发行证券的募集资金管理。 集的资金。
本公司在 H 股市场募集资金管理按《香港联 本制度仅适用于本公司在境内向不特定对
合证券交易所证券上市规则》的相关规定执 象发行证券以及向特定对象发行证券的募集资
行。 金管理。本公司在 H 股市场募集资金管理按《香
港联合证券交易所证券上市规则》的相关规定
执行。
除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。
本次拟修订的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《A 股募集资金
管理制度》自公司股东大会审议通过并于优先股发行之日起生效。在优先股发行前，公
司现行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《A 股募集资金管理制度》
继续有效。
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2023 年 6 月 21 日
4 原文件系指中国中冶现行《A 股募集资金管理制度》。
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