证券代码：601619    证券简称：嘉泽新能    公告编号：2023-044
    债券代码：113039    债券简称：嘉泽转债




               宁夏嘉泽新能源股份有限公司
    关于2020年限制性股票激励计划第二个限售期
           解除限售条件成就暨上市流通的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




                            重要内容提示

     ●本次符合解除限售条件的激励对象共计74人。

    ●本次限售股上市流通数量为 2,745.60 万股。

    ●本次限售股上市流通日期为 2023 年 5 月 29 日。



     宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

于2023年5月22日召开了三届二十二次董事会及三届十五次监事会，

审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除

限售条件成就的议案》。现将有关事项公告如下：

     一、公司2020年限制性股票激励计划有关情况

     （一）公司2020年限制性股票激励计划批准及实施情况

     1、2020年12月11日，公司召开了二届十七次董事会，审议通过

了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》


                                   1
《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理股权激励相

关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表

了独立意见。

    2、2020年12月11日，公司召开了二届十七次监事会，审议通过

了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

《关于核实<宁夏嘉泽新能源股份有限公司2020年限制性股票激励计

划激励对象名单>的议案》。

    3、2020 年 12 月 12 日至 2020 年 12 月 21 日，公司在内部通知

栏向全体员工发布了关于对股权激励有关情况和激励对象名单的通

知。在公示期内，公司监事会未收到任何人对公司本次拟激励对象提

出的异议。2020 年 12 月 23 日，公司披露了《宁夏嘉泽新能源股份

有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查

意见及公示情况说明》。

    4、2020年12月31日，公司披露了《宁夏嘉泽新能源股份有限公

司关于公司限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况

的自查报告》。

    5、2020年12月30日，公司召开了2020年第四次临时股东大会，

审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要

的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的

议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理股权激


                               2
励相关事宜的议案》。

    6、2021 年 2 月 19 日，公司召开了二届十九次董事会、二届十

九次监事会，审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划

激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了

独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了

核实。
    7、2021 年 5 月 20 日，公司向 77 名激励对象授予限制性股票 6,897
万股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称
“中登上海分公司”）完成了登记。
    8、2021 年 8 月 20 日，公司召开了二届二十四次董事会、二届
二十四次监事会，审议通过了《关于对公司 2020 年限制性股票回购
价格进行调整的议案》《关于回购注销公司部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了
独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

    9、2021年10月29日，公司在中登上海分公司回购注销了1名离职

员工已获授但尚未解除限售的100,000股限制性股票；本次回购注销

完成后，尚未解除限售的2020年股权激励股票剩余68,870,000股。

    10、2022年5月17日，公司召开了三届十次董事会、三届七次监

事会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个限售

期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立

意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

    11、2022 年 9 月 25 日，公司召开了三届十四次董事会、三届九

次监事会，审议通过了《关于对公司 2020 年限制性股票回购价格进


                                3
行调整的议案》《关于回购注销公司部分激励对象已获授但尚未解除

限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意

见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

    12、2022 年 11 月 23 日，公司召开了三届十六次董事会、三届

十一次监事会，审议通过了《关于回购注销公司部分激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发

表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

    13、2023年5月22日，公司召开了三届二十二次董事会、三届十

五次监事会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二

个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表

了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

    （二）公司2020年限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除

限售安排情况

    1、本次激励计划的有效期

    本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励

对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过

48 个月。

    2、本次激励计划的限售期和解除限售安排

    本次激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自限制性股票

授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本次

激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还

债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红


                              4
利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他

方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。限

售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，

未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

     本次激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 12 个

月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
   解除限售安排                     解除限售时间                      解除限售比例

                   自授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售期   首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个       40%
                   月内的最后一个交易日当日止


                   自授予的限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限售期   首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个       40%
                   月内的最后一个交易日当日止


                   自授予的限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的
第三个解除限售期   首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个       20%
                   月内的最后一个交易日当日止


     在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解

除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激

励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性

股票。

     激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红

利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他

方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若

届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注

销。


                                    5
     二、公司2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件

已经成就的说明

    （一）第二个限售期已经届满

    根据《宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2020 年限制性股票激励计

划》的规定，本激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期为自

授予的限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至

限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日

止，解除限售比例为 40%（即解除限售数量占已授予限制性股票数量

的 40%）。公司 2020 年限制性股票登记日为 2021 年 5 月 20 日，本激

励计划第二个限售期已经届满。

    （二）解除限售条件已经达成

     根据《宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2020 年限制性股票激励计

划》的规定，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可

解除限售：
    激励对象获授的限制性股票第二个限售期解除限售条件                成就情况

   1、公司未发生如下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否       公司未发生所述
定意见或者无法表示意见的审计报告；                           情形，满足解除限售条
                                                             件。
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、

公开承诺进行利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

   2、激励对象未发生如下任一情形：                               截至本公告日，本

                                      6
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；         次拟解除限售的74名
                                                              激励对象未发生所述
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当   情形；第二个限售期届
人选；                                                        满时，本次拟解除限售
                                                              的74名激励对象未发
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派   生所述情形的，即满足
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                          解除限售条件。

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、公司层面业绩考核要求

    本次激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为               根据信永中和会
2020-2022 年， 每个会计年度考核一次。授予的限制性股票公司层   计师事务所（特殊普通
                                                              合 伙 ） 出 具 的
面各年度业绩考核目标如下表所示：                              XYZH/2018YCA10118
  解除限售期                  业绩考核目标                    号《宁夏嘉泽新能源股
                                                              份有限公司 2017 年度
                2020 年营业收入不低于 2017 年、2018 年、
                                                              审 计 报 告 》、
                2019 年营业收入的平均值；或者 2020 年净利
                                                              XYZH/2019YCA10095
 第一个解除限   润不低于 2017 年、2018 年、2019 年净利润
                                                              号《宁夏嘉泽新能源股
     售期       的平均值；或者 2020 年每股分红增长率不低
                                                              份有限公司 2018 年度
                于 2017 年、2018 年、2019 年每股分红平均
                                                              审 计 报 告 》、
                值的 5%。
                                                              XYZH/2020YCMCS10004
                以 2017 年、2018 年、2019 年营业收入的平      号《宁夏嘉泽新能源股
                均值或净利润的平均值或每股分红的平均值        份有限公司 2019 年度
 第二个解除限   为基准：                                      审 计 报 告 》、
     售期       2021 年营业收入增长率不低于 10%；或者         XYZH/2022YCMA10090
                2021 年净利润增长率不低于 10%；或者 2021      号《宁夏嘉泽新能源股
                年每股分红增长率不低于 10%。                  份有限公司 2021 年
                                                              度 审 计报告 》， 公司
                以 2017 年、2018 年、2019 年营业收入的平
                                                              2021 年 营 业 收 入 为
                均值或净利润的平均值或每股分红的平均值
                                                              1,422,609,105.71
 第三个解除限   为基准：
                                                              元，2021 年营业收入
     售期       2022年营业收入增长率不低于15%；或者2022
                                                              增 长 率 不 低 于 2017
                年净利润增长率不低于15%；或者2022年每股
                                                              年、2018 年、2019 年
                分红增长率不低于15%。
                                                              营业收入的平均值
    注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业   1,005,436,301.50 元
资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；          的 10%，满足解除限售
                                                              条件。
    （2）上述“净利润”指经公司聘请的具有证券期货从业资格的

                                        7
会计师事务所审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次激

励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

   4、个人层面绩效考核要求

   激励对象个人层面的考核，根据公司内部绩效考核相关制度实

施。激励对象的绩效考核结果划分为卓越、优秀、良好、合格、不
                                                                      74名激励对象绩
合格五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激        效考核结果均为良好
                                                                  及以上（优秀、卓越
励对象的实际解除限售额度：
                                                                  ），第二个限售期的限
  考核评级      卓越     优秀       良好       合格   不合格      制性股票可全部解除
                                                                  限售。
  标准系数              1.0                    0.8      0

   若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除

限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数。

    综上所述，公司董事会认为，公司 2020 年限制性股票激励计划

第二个限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2020 年第四次临时

股东大会对董事会的授权，公司董事会同意为符合解除限售条件的

74 名激励对象按照《宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2020 年限制性股

票激励计划》的规定办理限制性股票第二个限售期解除限售的相关手

续。

     三、激励对象本次限制性股票解除限售情况

     （一）本次符合解除限售条件的激励对象共计74人。

    （二）本次限售股上市流通数量为 2,745.60 万股。

    （三）本次限制性股票解除限售情况如下：
                       获授的限制    本次可解除限售   本次解除限售数
                                                                        剩余限售股数
     股东名称          性股票数量    的限制性股票数   量占已获授限制
                                                                          量（万股）
                       （万股）        量（万股）       性股票比例
董事、高管及核心
  技术/业务人员          6,864         2,745.60             40%           1,372.80
    （共74人）
  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过


                                           8
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计

划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

     2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

     3、自本次激励计划第一批限售股上市流通日2022年5月23日至今，已授予的2名激励对

象因个人原因离职，公司将该2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行

了回购注销。

     4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

      四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情

况

      （一）本次限售股上市流通日期为2023年5月29日。

      （二）本次限售股上市流通数量为2,745.60万股。

      （三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和

转让限制

      1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

      2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司

股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所

得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

      3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减

持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、

高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

     4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法


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律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员

持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持

有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

     （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

     可转债转股及本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情

况如下：
                                                                     单位：股
                                              因可转债转股增
                               解除限售的限                       变动后
             变动前（2023年3                  加的股份（2023
  股份类别                     制性股票的变                    （2023年5月22
                 月31日）                     年4月1日至2023
                                   动数                             日）
                                                年5月19日）
有限售条件
流通股（股权    41,184,000 -27,456,000              0           13,728,000
激励股份）
  无限售条
             2,393,128,419 27,456,000              297         2,420,584,716
  件流通股
   总计      2,434,312,419          0              297         2,434,312,716

     五、监事会意见

     根据《宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2020 年限制性股票激励计

划》《宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售条件的激

励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：公司

层面 2021 年度业绩已达到考核目标，各激励对象个人层面绩效考核

结果合规、真实。根据《宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2020 年限制

性股票激励计划》的有关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划第

二个限售期解除限售条件已经满足。同意为符合解除限售条件的 74

名激励对象按照《宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2020 年限制性股票

                                        10
激励计划》的规定办理限制性股票第二个限售期解除限售的相关手

续。本次解除限售的限制性股票数量为 2,745.60 万股，占已授予限

制性股票数量的 40%。

   六、独立董事意见

   公司独立董事对《宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2020 年限制性

股票激励计划》中授予限制性股票第二个限售期解除限售条件进行了

核查，发表如下独立意见：

   经核查，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下

简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件所规定的不得

解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足《宁夏嘉泽新能

源股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件

(包括公司层面业绩与激励对象个人层面绩效)，其作为公司本次可解

除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制

性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法

规及激励计划的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；

公司实施解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范

性文件的规定。

    作为激励计划激励对象的董事已根据《管理办法》等法律、法规

和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对上述议案回避了表决。

因此，我们同意《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个限售期

解除限售条件成就的议案》。

    七、法律意见书的结论意见


                               11
    北京市天元律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日：

    （一）公司就本次解除限售相关事宜已取得现阶段必要的批准

与授权，并履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》和

《激励计划》的有关规定；

    （二）本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》规定的

解除限售条件。

    八、备查文件

   （一）公司三届二十二次董事会决议；

   （二）公司三届十五次监事会决议；

   （三）公司独立董事意见；

   （四）北京市天元律师事务所出具的法律意见书。

   特此公告。




                                   宁夏嘉泽新能源股份有限公司
                                            董   事 会
                                      二 O 二三年五月二十三日




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