北京市金杜律师事务所
关于中国人寿保险股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
致：中国人寿保险股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国人寿保险股份有限公司（以下
简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国
境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中
国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件
（以下统称法律法规）和现行有效的《中国人寿保险股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）有关规定，指派律师出席公司于 2023 年 6 月 28 日召开的公司 2022
年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》；
2. 公司 2023 年 4 月 28 日刊登于上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.
cn）的《中国人寿保险股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告》；
3. 公司 2023 年 5 月 24 日刊登于上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.
cn）的《中国人寿保险股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（以下
简称《关于召开股东大会的通知》）、《中国人寿保险股份有限公司 2022 年年度股
东大会会议资料》；
4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
5. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
6. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果、香
港中央结算（代理人）有限公司提供的投票结果；
7. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
8. 公司本次股东大会其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实
并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印
材料、承诺函或证明，该等资料、材料不存在隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏；公司
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大
会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律法规、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及
该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的
中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律法规和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一
并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人
用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及
公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
2023 年 4 月 27 日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于召开公
司 2022 年年度股东大会的议案》，决定召开 2022 年年度股东大会，会议通知另行
公布。
2023 年 5 月 24 日，公司以公告形式于上海证券交易所网站（网址：www.sse.
com.cn）刊登了《关于召开股东大会的通知》。
（二） 本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2023 年 6 月 28 日 10:00 在中国北京市西城区
金融大街 16 号中国人寿广场 A 座二层多功能厅召开，公司董事长因其他公务未出席
现场会议，该现场会议经半数以上董事推选，由公司执行董事赵鹏先生主持。
3. 通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案
与《关于召开股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一
致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股
东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东
的持股证明文件、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认
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现场出席公司本次股东大会的 A 股股东及股东代理人共 7 人，代表有表决权股份
19,323,737,818 股，占公司有表决权股份总数的 68.367024%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股
东大会网络投票的 A 股股东共 28 名，代表有表决权股份 58,810,526 股，占公司有
表决权股份总数的 0.208071%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份
股东以外的 A 股股东（以下简称中小投资者）共 34 人，代表有表决权股份 59,018,344
股，占公司有表决权股份总数的 0.208806%。
根据香港中央结算（代理人）有限公司提供的投票结果，参与公司本次股东大会
的 H 股股东及股东授权委托代表 1 人，代表的股份总数为 2,535,194,578 股，占公
司有表决权总股份数的 8.969471%。
综上，现场及网络合计出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 36 人，代表
有表决权股份 21,917,742,922 股，占公司有表决权股份总数的 77.544566%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括
公司部分董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员列席了本次
股东大会现场会议。
参与本次股东大会网络投票的 A 股股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，
参与本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定，
本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等前述股东的资格均符合法律法规
及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合
相关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二） 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
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1. 本次股东大会审议的议案与《关于召开股东大会的通知》相符，没有出现修
改原议案或增加新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，
本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的
表决由股东代表、监事代表、香港中央证券登记有限公司代表及本所律师共同进行了
计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统
或互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投票结束后，上
证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
（二） 本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，按
照法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1. 《关于公司 2022 年度董事会报告的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 票数 票数 比例（%）
（%） （%）
普通股合计 21,911,535,296 99.971678 2,230,000 0.010174 3,977,626 0.018148
2. 《关于公司 2022 年度监事会报告的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股合计 21,911,535,296 99.971678 2,230,000 0.010174 3,977,626 0.018148
3. 《关于公司 2022 年度财务报告的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股合计 21,911,534,196 99.971673 2,230,000 0.010174 3,978,726 0.018153
中小投资者 58,939,944 99.867160 0 0 78,400 0.132840
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4. 《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股合计 21,917,432,496 99.998584 1,000 0.000004 309,426 0.001412
中小投资者 59,017,244 99.998136 0 0 1,100 0.001864
5. 《关于公司董事、监事薪酬的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股合计 21,885,629,222 99.853481 31,805,374 0.145112 308,326 0.001407
中小投资者 57,832,437 97.990613 1,185,907 2.009387 0 0.000000
6. 《关于公司 2023 年度审计师聘用的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股合计 21,915,204,596 99.988419 2,230,000 0.010174 308,326 0.001407
中小投资者 59,018,344 100.000000 0 0 0 0
7. 《关于制订〈公司董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员绩效薪酬追索
扣回管理暂行办法〉的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股合计 21,917,432,496 99.998584 2,100 0.000009 308,326 0.001407
8. 《关于公司与国寿投资保险资产管理有限公司签订〈关于保险资金另类投资
委托投资管理及运营服务协议〉的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股合计 2,593,903,596 99.988076 1,000 0.000039 308,326 0.011885
中小投资者 59,018,344 100.000000 0 0 0 0
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其中，就第 8 项议案的审议，中国人寿保险（集团）公司作为关联股东，进行了
回避表决。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股
东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法
有效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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