证券代码：601666           股票简称：平煤股份           编号：2023-058


               平顶山天安煤业股份有限公司
      关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划
                   授予部分限制性股票的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年

7 月 7 日召开第九届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销

2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，现

将相关事项说明如下：

     一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

    （一）2020 年 11 月 5 日公司召开第八届董事会第十次会议，会

议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘

要的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划管理办法（修

订稿）的议案》以及《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考

核管理办法（修订稿）的议案》。同日，公司第八届监事会第九次会

议审议通过了前述议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公

司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立

意见。国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

    （二）公司自 2020 年 12 月 16 日起至 2020 年 12 月 25 日在内部

公示激励对象名单，该名单于 2020 年 12 月 18 日在上海证券交易所


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(http://www.sse.com.cn)进行公告，在公示期限内，公司监事会未

收到任何组织或个人提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对

象名单进行了核查，并于 2020 年 12 月 26 日出具了《平煤股份监事

会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及

公示情况说明》。

    （三）2020 年 12 月 31 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大

会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其

摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划管理办法（修

订稿）的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核

管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办

理限制性股票激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2020 年第四

次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条

件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    （四）2023 年 7 月 7 日，公司召开第九届董事会第九次会议、

第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制

性股票激励计划授予部分限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性

股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董

事对此发表了独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

    二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

    （一）回购注销原因、数量及价格

    平煤股份 2020 年实施限制性股票激励计划，涉及激励对象 679

名，标的额 2097.2 万股。根据公司《平顶山天安煤业股份有限公司


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2020 年限制性股票激励计划（草案修订案）》的规定：“股权激励

对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企

业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和

业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内

行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件

的，原则上不再行使。尚未解锁的限制性股票，可以按授予价格由上

市公司进行回购（可以按照约定考虑银行同期存款利息）。”

    公司回购注销股份存在以下两种情况：

    1.对符合条件予以解锁的 608 名激励对象中“满足行权系数 0.8

的”57 名激励对象，按 40%比例的 0.8 倍解锁；对解锁后剩余的 0.2

倍部分由平煤股份回购注销，回购股数 12.848 万股。

    2.对 71 名激励对象因调动、免职、退休等原因，其持有的已获

授但尚未解除限售的限制性股票 122.08 万股，将由公司回购。

    鉴于目前公司存在以上两种回购情况，其持有的已获授但尚未解

除限售的限制性股票合计 134.928 万股，将由公司回购注销，回购价

格按照授予原价加银行同期存款利息执行。

    （二）回购资金来源

    公司限制性股票回购资金为公司自有资金。

    三、本次回购注销后股本结构变动情况

    本次回购注销完成后，公司股份总数将由 2,315,215,955 股变更

为 2,313,866,675 股，公司股本结构如下：
                    本次变动前         本次增减         本次变动后
  股份性质
                数量（股）   比例（%） 变动（股） 数量（股）    比例（%）


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一、有限售条件股份    20972000     0.91   －1349280    19622720    0.85
二、无限售条件股份   2294243955   99.09               2294243955   99.15
     总股本          2315215955    100    －1349280   2313866675    100

       本次回购注销完成后，公司股份总数将由目前的 2,315,215,955

  股变更为 2,313,866,675 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应

  的 减 资 程序 ，公司 完 成 前述 减资后 ， 公 司注 册资本 将 由 目前 的

  2,315,215,955 元变更为 2,313,866,675 元（实际减资数额以上海证

  券交易所、中国证券登记结算有限责任公司核准数为准）。

       本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股

  权分布仍具备上市条件，同时，公司 2020 年限制性股票激励计划将

  继续按照法规要求执行。

       四、本次回购注销对公司的影响

       本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果

  产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团

  队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

        五、独立董事意见

       独立董事认为：公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公

  司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2020 年限制

  性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，限制性股票回购注销的原

  因、数量合法有效。上述事项不会影响激励计划的继续实施，不会对

  公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益，本次回

  购注销履行了必要的审批程序。综上，我们一致同意回购注销已获授

  但尚未解除限售的限制性股票共计 134.928 万股，由公司以授予价格

  加上银行同期存款利息之和回购注销。
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    六、监事会核查意见

    经审核，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年

限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定，鉴于《激励计划》中

不符合激励条件合计 134.928 万股限制性股票，由公司以授予价格加

上银行同期存款利息之和回购注销。公司关于本次回购注销 2020 年

限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
    七、律师法律意见

    国浩律师（上海）事务所对平顶山天安煤业股份有限公司关于回

购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的专业意见

认为：平煤股份已就本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理

办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公

司尚需就本次回购注销依法履行相应的信息披露义务并办理本次回

购注销所涉减少注册资本、股份注销登记等手续。

    八、备查文件

    1、第九届董事会第九次会议决议；

    2、第九届监事会第七次会议决议；

    3、独立董事关于第九届董事会第九次会议审议相关事项的独立

意见；

    4、国浩律师（上海）事务所关于平顶山天安煤业股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及

回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

    特此公告。


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平顶山天安煤业股份有限公司董事会

            2023 年 7 月 8 日




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