证券代码：601666          股票简称：平煤股份            编号：2023-069

                   平顶山天安煤业股份有限公司
 关于与平煤神马融资租赁有限公司开展融资租赁业务
                        暨关联交易的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
  陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
  责任。


     重要内容提示:

      ●平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称公司）公司拟用部分

固定资产以售后回租的方式与平煤神马融资租赁有限公司开展融资租

赁业务。本次融资租赁金额不超过人民币5亿元，融资期限3年。

     ●本次交易双方均受同一母公司中国平煤神马集团控制，根据《上

海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

     ●本次交易未构成重大资产重组。

     ●本交易已经公司九届十一次董事会审议通过，无需提交股东大会

审议。



      一、交易概述

      （一）概述

      为优化公司债务结构，满足经营发展需求，公司拟用部分固定资

产以售后回租的方式与平煤神马融资租赁有限公司开展融资租赁业

务。本次融资租赁金额不超过人民币5亿元，融资期限3年。

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     （二）关联方关系介绍

     根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易方均受

同一母公司中国平煤神马集团控制，构成关联交易。

     二、交易双方基本情况

     1、公司名称：平煤神马融资租赁有限公司

     2、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

     3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区奥纳路55号1幢607

室

     4、法定代表人：蒋自立

     5、注册资本：4亿元

     6、成立时间：2014年8月13日

     7、经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财

产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营

业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动】。

     截至 2022年12月31日，平煤神马租赁资产总额为60345万元，总

负债为5188万元，净资产为55157万元；实现营业收入1573万元，净

利润492万元。

     三、交易标的情况介绍

     1、租赁标的物：公司有关资产（以实际签订的合同为准）

     2、类别：固定资产


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    3、权属：平煤股份，该等资产不存在涉及重大争议、诉讼或仲

裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

    4、所在地：河南省平顶山市。

    四、拟定的交易合同主要内容

    1、融资金额：不超过人民币5亿元

    2、租赁方式：采用售后回租的方式

    3、租赁期限：3年

    4、利率：按照市场化原则确定，综合年利率不高于5%

    5、租赁担保：无

    五、本次融资租赁的目的以及对公司财务状况的影响

    1、公司通过开展融资租赁业务，利用公司现有生产资产进行融

资，有利于提高公司资产的利用率，优化公司债务结构，对公司本年

度经营利润无影响，但租赁期内的利息及费用支出会相应增加公司当

期财务费用。

    2、本次融资租赁业务，不影响公司对于融资租赁相关资产的正

常使用，对生产经营不会产生重大影响，不会影响公司及全体股东的

利益，不影响公司业务的独立性，且回购风险可控。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    2023年8月17日，公司召开了第九届董事会第十一次会议，审议通过

了《关于与平煤神马融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》，董

事会审议该关联交易议案时，关联董事李延河先生、张建国先生、涂兴


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子先生、李庆明先生、吴昕先生、陈金伟先生已回避表决，也未代理非

关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，

独立董事对上述关联交易事项发表了意见。

    七、独立董事意见

    公司用部分固定资产以售后回租的方式与平煤神马融资租赁有限

公司开展融资租赁业务，有利于提高公司资产的利用率，优化公司债务

结构。本次关联交易遵循了公开、公平和公正原则，定价公允，符合相

关法律法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审

议该项议案时，关联董事均回避表决，表决程序符合有关法律、法规和

《公司章程》的规定。

    八、监事会意见

    公司监事会认为，该关联交易定价原则合理，定价公允，不存在损

害公司及股东利益的情形。本次融资租赁业务，不影响公司对于融资租

赁相关资产的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，不会影响公司

及全体股东的利益，审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，

不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    九、保荐机构核查意见

    公司与平煤神马融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易

事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司关联董事回避表决，独立

董事均发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的审批程序。本次事

项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司


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自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监

管指引第 11 号——持续督导》和《公司章程》等有关规定的要求，上述

事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是无关

联关系股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对公司与平煤神马融资租赁有限公司开展融资

租赁业务暨关联交易事项无异议。

    十、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

    过去12个月内，除日常关联交易外，公司与公司控股股东中国平煤

神马集团及其子公司发生的未提交股东大会审议的关联交易共3项，合

计金额约3亿元。

    （一）2022年9月30日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过

了《关于向中国平煤神马集团购买产能指标的议案》，会议同意，通过

自有资金24,149万元向控股股东中国平煤神马集团购买204.5万吨/年

的产能置换指标，主要用于公司下属河南平宝煤业有限公司首山一矿改

扩建项目及八矿二号井、二矿、四矿和十一矿四个产业升级改造项目建

设新增煤炭产能置换。具体内容详见《平煤股份关于向中国平煤神马集

团购买产能指标暨关联交易的公告》（公告编号：2022-098）。

    （二）2023年3月13日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了

《关于转让控股子公司平煤煌龙新能源有限公司股权的议案》，会议同

意，公司向控股股东中国平煤神马集团下属控股子公司首安清洁能源转

让控股子公司煌龙新能源51%的股权，转让价格为经备案的资产评估报


                                 5
告确认的煌龙新能源净资产评估值的51%，共计5,887.3278万元。（公告

编号：2023-023）

    （三）2023年4月27日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了

《关于收购中国平煤神马集团持有河南钢铁集团有限公司部分股权的

议案》，会议同意，公司以零价款购买控股股东中国平煤神马集团持有

的河南钢铁集团有限公司0.75%的股权，由公司直接出资1.5亿元人民币

缴纳所持河南钢铁集团有限公司股权对应的注册资本金。（公告编号：

2023-043）

    十一、备查文件

    （一）经与会董事签字确认的公司第九届董事会第十一次会议决议

    （二）经与会监事签字确认的公司第九届监事会第八次会议决议

    （三）经公司独立董事签字确认的独立意见

    （四）华泰联合证券有限责任公司关于平顶山天安煤业股份有限

公司关于与平煤神马融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易

的核查意见

    特此公告。



                           平顶山天安煤业股份有限公司董事会

                                   2023 年 8 月 18 日




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