平顶山天安煤业股份有限公司
                 独立董事专门会议制度


    第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、

专业咨询等职能，进一步完善平顶山天安煤业股份有限公司(以下简

称“公司”)的治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益,促进公

司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海

证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第 1 号-规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《独

立董事工作制度》的有关规定,并结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会

委员外的其他职务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接

或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 公司董事会成员共 15 名，其中独立董事 5 名，独立董事

占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括了一名会计专业人

士。

    第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。

独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨,从公司和中小股东利益

角度进行思考判断,并且形成讨论意见。独立董事专门会议主要负责

对关联交易等潜在重大利益冲突事项进行事前认可。

    第五条 公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议。
    第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董

事可以自行召集并推举一名代表主持。

    第七条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，也可以

通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。但会议主

持人应当说明具体情况；会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的

方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视

为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。

    第八条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自

出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托

其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围

内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审

议。

    第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全

体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。

    第十条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门

会议讨论后，方可行使：

    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议。

    独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独

立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能

正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十一条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点、方式；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。不定期会议召开的通知应至少包括上述

第（一）、（三）项内容。

    第十二条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议

应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事

应当对会议记录签字确认，保存期限不少于十年。

    第十三条 会议记录应当包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席独立董事的姓名；

    （三）重大事项的基本情况；

    （四）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场

检查的内容等；
    （五）重大事项的合法合规性；

    （六）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司

采取的措施是否有效；

    （七）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞

成、反对或弃权的票数）；

    （八）独立董事发表的结论性意见。

    第十四条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意

见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表

意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关

独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。

    第十五条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议

通知、会议材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、

经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存，会

议档案应当至少保存十年。

    第十六条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必

需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营

情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事

履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董

事专门会议的召开。

    公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他

职权时所需的费用。

    第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。

    第十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程

的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修

改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定

执行。

    第十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效并执行，修订时

亦同。