北京市金杜律师事务所
       关于中国建筑股份有限公司第三期及第四期 A 股限制性股票计划
                   回购注销部分限制性股票相关事项的
                               法律意见书

致：中国建筑股份有限公司

      北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受中国建筑股份有限公司（以下简
称公司或中国建筑）的委托，作为中国建筑第三期 A 股限制性股票计划（以下简
称第三期限制性股票计划）和第四期 A 股限制性股票计划（以下简称第四期限制
性股票计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于印发<国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配[2006]175 号，以下
简称《股权激励试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
问题的通知》（国资发分配[2008]171 号，以下简称《股权激励制度通知》）、《上市
公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号，以下简称《管理
办法》）、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国
资考分[2020]178 号），以下简称《股权激励工作指引》）等法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《中国建筑股份有限公司章程》《中
国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划》（以下简称《第三期限制性股票
计划》）、《中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划》（以下简称《第四
期限制性股票计划》）的有关规定，就公司回购注销第三期限制性股票计划和第四
期限制性股票计划的部分限制性股票（以下简称本次回购注销）所涉及的相关事
项，出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次回购注销有关的文件，
包括有关记录、资料和证明，并就本次回购注销所涉及的相关事实和法律事项进
行了核查。
    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明；

    2、公司提供给本所的文件和材料及所作出的陈述和说明是真实、准确、完整
和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符。

    本所仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别
行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规
章和规范性文件发表法律意见。本所不对本次回购注销所涉及的标的股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但
该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次回购注销的必备文件之一，随
其他材料一起报送，并承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：

    一、本次回购注销的决策程序及信息披露

    2022 年 12 月 28 日，公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第十
八次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三、四期 A 股限制性股票
部分激励对象股票回购的议案》。

    2022 年 12 月 29 日，公司以公告形式在上海证券交易所网站等中国证监会指
定信息披露媒体刊登了《中国建筑股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决
议公告》《中国建筑股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议公告》《中国建
筑股份有限公司关于回购第三、四期 A 股限制性股票部分激励对象股票的公告》。




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    2023 年 5 月 19 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于中国建筑股份
有限公司第三、四期 A 股限制性股票部分激励对象股票回购的议案》。

    2023 年 5 月 20 日，公司以公告形式在上海证券交易所网站等中国证监会指
定信息披露媒体刊登了《中国建筑股份有限公司 2022 年年度股东大会决议公告》。

    2023 年 5 月 20 日，公司以公告形式在上海证券交易所网站等中国证监会指
定信息披露媒体刊登了《中国建筑股份有限公司关于回购注销部分第三、四期限
制性股票减少公司注册资本暨通知债权人公告》，就第三期、第四期限制性股票计
划回购注销事项通知债权人：“根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债
权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均
有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如
未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义
务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。”

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就第三期限制性股票
计划回购注销事项履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《股权激
励试行办法》《股权激励制度通知》《管理办法》及《第三期限制性股票计划》的
有关规定；公司已就第四期限制性股票计划回购注销事项履行了现阶段必要的决
策程序及信息披露义务，符合《股权激励试行办法》《股权激励制度通知》《股权
激励工作指引》《管理办法》及《第四期限制性股票计划》的有关规定。

    二、本次回购注销的基本情况

    （一） 本次回购注销的原因

    根据《第三期限制性股票计划》第十七条和《第四期限制性股票计划》第十
七条，根据公司绩效考核相关办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象
个人绩效考核达到合格或以上，其中：1.考核结果为良好及以上的激励对象，可以
按照 100%的比例进行限制性股票的解锁；2.考核结果为合格的激励对象，可以按
照 80%的比例进行限制性股票的解锁；3.考核结果为不合格的激励对象，不能进
行限制性股票的解锁。

    根据《第三期限制性股票计划》第三十一条，“激励对象正常调动、退休、死
亡、丧失民事行为能力时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解锁时间限
制和业绩考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可
解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，
并按照《公司法》的规定进行处理。”

    根据《第四期限制性股票计划》第三十一条，“激励对象出现下列情形之一的，




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若授予激励对象的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件，可解
锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条
件的不再解锁，公司按照授予价格购回并支付利息（利率按银行同期存款基准利
率，时间按授予日至离职日计算），并按照《公司法》的规定进行处理：激励对象
因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止
劳动关系的。”

    根据《第三期限制性股票计划》第三十二条和《第四期限制性股票计划》第
三十二条，发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票或根据本计
划规定不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，公司按照授予价格（不计利
息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：1.激励对象成为独立董事、监事或
其他不得持有公司限制性股票的人员时；2.因公司裁员等原因被解除劳动关系，或
者劳动合同、聘用合同到期终止的；3.与公司协商一致，终止或解除与公司订立的
劳动合同或聘用合同的；4.激励对象绩效考核结果为合格，根据本计划规定按照
80%的比例进行限制性股票的解锁，其所持剩余 20%的限制性股票不得解锁的；
5.证监会及国资委认定的其他情形。

    根据《第三期限制性股票计划》第三十三条，“本计划有效期内，激励对象出
现下列情形之一的，本公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授
但尚未解锁的所有限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低
值（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：……（四）激励对象
不能胜任工作岗位、绩效考核结果不合格；……本计划中回购时市价是指公司董
事会审议回购激励对象限制性股票前 1 个交易日收盘价。”

    根据《第四期限制性股票计划》第三十三条，“激励对象出现下列情形之一的，
未解锁的限制性股票或根据本计划规定不符合解锁条件的部分限制性股票不得解
锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司
法》的规定进行处理：……（四）激励对象不能胜任工作岗位、绩效考核结果不
合格；……（七）激励对象因个人原因被解除劳动关系的；……本计划中回购时
市价是指公司董事会审议回购激励对象限制性股票前 1 个交易日收盘价。”

    根据公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第十八次会议分别审
议通过的《关于中国建筑股份有限公司第三、四期 A 股限制性股票部分激励对象
股票回购的议案》及公司说明：（1）第三期限制性股票计划激励对象中：25 名激
励对象已退休、1 名激励对象已死亡、21 名激励对象已离职、2 名激励对象考核
结果为不合格、52 名激励对象考核结果为合格、1 名激励对象参与其他上市公司
股权激励不满足国资委规定的解锁条件，公司根据《第三期限制性股票计划》的
上述规定，对其已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销；（2）第四期
限制性股票计划激励对象中：11 名激励对象已退休、2 名激励对象已死亡、11 名
激励对象已离职、3 名激励对象考核结果为不合格、49 名激励对象考核结果为合
格、1 名激励对象被辞退、2 名激励对象参与其他上市公司股权激励不满足国资委



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规定的解锁条件，公司根据《第四期限制性股票计划》的上述规定，对其已获授
但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销。

    （二） 本次回购注销的数量

    根据公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第十八次会议及 2022
年年度股东大会分别审议通过的《关于中国建筑股份有限公司第三、四期 A 股限
制性股票部分激励对象股票回购的议案》及公司提供的相关回购情况表，公司决
定对本次回购注销涉及的共 148 名激励对象（其中 33 名激励对象同时涉及第三期、
第四期限制性股票计划的回购）获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，
其中涉及第三期限制性股票 587.4 万股，第四期限制性股票 904.44 万股。

    （三） 本次回购注销的回购价格

    根据《第三期限制性股票计划》的相关规定、公司于 2019 年 1 月 22 日披露
的《中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划授予结果公告》及公司第
三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第十八次会议分别审议通过的《关于
中国建筑股份有限公司第三、四期 A 股限制性股票部分激励对象股票回购的议案》，
董事会审议回购激励对象限制性股票前 1 个交易日（2022 年 12 月 27 日）公司股
票收盘价格高于第三期限制性股票授予价格，公司本次拟回购第三期限制性股票
计划涉及的部分限制性股票的回购价格为 3.468 元/股。

    根据《第四期限制性股票计划》的相关规定、公司于 2021 年 1 月 19 日披露
的《中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划授予结果公告》及公司第
三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第十八次会议分别审议通过的《关于
中国建筑股份有限公司第三、四期 A 股限制性股票部分激励对象股票回购的议案》，
董事会审议回购激励对象限制性股票前 1 个交易日（2022 年 12 月 27 日）公司股
票收盘价高于第四期限制性股票授予价格，公司本次拟回购第四期限制性股票计
划涉及的部分限制性股票的回购价格为 3.06 元/股。此外，公司应根据《第四期限
制性股票计划》的相关规定，向本次第四期限制性股票计划激励对象中的 11 名已
退休激励对象及 2 名已死亡激励对象支付利息（利率按银行同期存款基准利率，
时间按授予日至离职日计算）。

    （四） 本次回购注销的安排

    根据中国证券登记结算有限责任公司在线业务受理系统信息确认及公司提供
的资料，截至本法律意见书出具之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司开立本次回购注销专用证券账户（B881231645），并向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的回购过户手续，预计于 2023 年 8 月 1 日完成本次回购注销。




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    根据公司提供的回购情况表，本次公司拟申请回购注销限制性股票合计
1,491.84 万股，其中涉及第三期限制性股票 587.4 万股，第四期限制性股票 904.44
万股。

      综上，本所认为，本次回购注销涉及的第三期限制性股票计划回购注销的原
因、数量、回购价格及回购注销安排符合《股权激励试行办法》《股权激励制度通
知》《管理办法》及《第三期限制性股票计划》的有关规定；本次回购注销涉及的
第四期限制性股票计划回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《股
权激励试行办法》《股权激励制度通知》《股权激励工作指引》《管理办法》及《第
四期限制性股票计划》的有关规定。

    三、结论

      综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销
履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务。第三期限制性股票计划回购注销
的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《股权激励试行办法》《股权激励制
度通知》《管理办法》及《第三期限制性股票计划》的有关规定；第四期限制性股
票计划回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《股权激励试行办
法》《股权激励制度通知》《股权激励工作指引》《管理办法》及《第四期限制性股
票计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销事项按照《公司法》等法律法规
的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。




    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




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