证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临 2023-076
关于修订《中国建筑股份有限公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独
立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性
文件，结合公司实际情况和业务管理需要，中国建筑股份有限公司（以下简称公
司）拟对《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的相关条款进行
修订。
2023 年 12 月 7 日，公司召开第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第
二十五次会议，审议通过了《关于修订<中国建筑股份有限公司章程>的议案》。
公司对《章程》的具体修订内容详见附件。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇二三年十二月七日
1
附件
《中国建筑股份有限公司章程》修订对照表（2023 年）
下表所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
第1章 第1章 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1 公司注册资本为人民币 41,934,432,844 元。
第6条 第6条 41,934,432,84441,919,514,444 元。
第3章 公司目前股本结构为：普通股 41,934,432,844 第3章 公 司 目 前 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
2
第 20 条 股。 第 20 条 41,934,432,84441,919,514,444 股。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
过。 （1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 担保；
任何担保； （2）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
第4章 （2）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 第 4 章 过最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担
3
第 42 条 超过最近一期经审计总资产 30％以后提供的任 第 42 条 保；
何担保； （3）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
（3）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总
则，公司的对外担保总额超过最近一期经审计 资产的 30%以后提供的任何担保；
总资产的 30%以后提供的任何担保； （4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 保；
2
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
担保； （5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 的担保；
10%的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供
保。 的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提 司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括
供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所 公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额
称“公司及其控股子公司的对外担保总额”， 与公司控股子公司对外担保总额之和。
是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对 前款第（3）项担保，应当经出席会议的股东所持
外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之 表决权的三分之二以上通过。
和。 发生违反本章程规定提供对外担保的情形时，将
前款第（3）项担保，应当经出席会议的股东所 依法追究相关责任人的法律责任。
持表决权的三分之二以上通过。
发生违反本章程规定提供对外担保的情形时，
将依法追究相关责任人的法律责任。
公司提供财务资助属于下列情形之一的，须在 公司提供财务资助属于下列情形之一的，须在董
董事会审议通过之后提交股东大会审议： 事会审议通过之后提交股东大会审议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审 （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
第4章 计净资产的 10%； 第4章 净资产的 10%；
4
第 43 条 （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资 第 43 条 （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
产负债率超过 70%； 负债率超过 70%；
（3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超 （3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过
过公司最近一期经审计净资产的 10%； 公司最近一期经审计净资产的 10%；
3
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
（4）法律、行政法规、部门规章或者公司章程 （4）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规
规定的其他情形。 定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公 且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可 股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
以免于适用前款规定。 用前款规定。
董事会召集股东大会的，股东大会由董事长主 董事会召集股东大会的，股东大会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
第4章 副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的， 第4章 长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数
5
第 69 条 由半数以上董事共同推举的副董事长）主持， 第 69 条 以上董事共同推举的副董事长）主持，副董事长
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
半数以上董事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上
第4章 第4章
6 以上通过。 过半数通过。
第 77 条 第 77 条
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
以上通过。 通过。
4
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席， 董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，
第5章 第5章
7 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
第 100 条 第 100 条
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
披露有关情况。
应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于公司法
日内披露有关情况。
规定的最低人数，独立董事辞职导致董事会或其
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于公司
第5章 第5章 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
8 法规定的最低人数时，在改选出的董事就任前，
第 101 条 第 101 条 或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
和本章程规定，履行董事职务。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
履行董事职务。
董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
第 5 章 对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序； 第 5 章 外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重
9
第 111 条 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 第 111 条 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
行评审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
本章程第 42 条规定的应由股东大会审议之外的 本章程第 42 条规定的应由股东大会审议之外的
5
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
对外担保事项和第 43 条规定的应由股东大会审 对外担保事项和第 43 条规定的应由股东大会审
议之外的提供财务资助事项，均应由董事会审 议之外的提供财务资助事项，均应由董事会审议。
议。 审议对外担保、提供财务资助事项除应当经全体
审议对外担保、提供财务资助事项除应当经全 董事的超过半数通过外，还应当经出席董事会会
体董事的超过半数通过外，还应当经出席董事 议的 2/3 以上董事同意。
会会议的 2/3 以上董事同意。 在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，
在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下， 董事会一次性运用公司资产的决策权限为：运用
董事会一次性运用公司资产的决策权限为：运 的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确
用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报 定的净资产额的 30%。董事会关于运用公司资产
告确定的净资产额的 30%。董事会关于运用公司 的具体决策权限在董事会议事规则中作出明确规
资产的具体决策权限在董事会议事规则中作出 定。有关法律、法规、规章另有规定的，董事会
明确规定。有关法律、法规、规章另有规定的， 的决策权限从其规定。
董事会的决策权限从其规定。 前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出
前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或 售资产、对外投资（含金融投资、委托理财等）、
出售资产、对外投资（含金融投资、委托理财 资产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合
等）、资产抵押、租入或租出资产、签订管理 同（含委托经营、受托经营等）、对外捐赠。
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、对 公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模
外捐赠。 的，应当由股东大会审议决定；单项交易金额超
公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规 过公司最近一期经审计归母净利润 1%的对外捐
模的，应当由股东大会审议决定。 赠或赞助事项，由股东大会审议决定。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
第5章 第5章
10 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公
第 113 条 第 113 条
务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半 司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
数以上董事共同推举的副董事长履行职务）； 事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
董事会会议应有超过半数的董事且超过半数独 董事会会议应有超过半数的董事且超过半数独立
立董事出席方可举行。董事会作出决议，除本 董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程
章程第 107 条第（6）项、第（7）项、第（14） 第 107 条第（6）项、第（7）项、第（14）项以
项以及制定非主业重大投资方案须经全体董事 及制定非主业重大投资方案须经全体董事的 2/3
的 2/3 以上表决同意外，其他事项必须经全体 以上表决同意外，其他事项必须经全体董事的超
董事的超过半数通过。应由董事会审批的对外 过半数通过。应由董事会审批的对外担保、财务
第5章 第5章
11 担保，除应当经全体董事的超过半数通过以外， 资助，除应当经全体董事的超过半数通过以外，
第 118 条 第 118 条
还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议 还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同
同意并作出决议。 意并作出决议。
董事会实行集体审议、单独表决、个人负责的 董事会实行集体审议、单独表决、个人负责的决
决策制度。董事会决议的表决，实行一人一票。 策制度。董事会决议的表决，实行一人一票。董
董事可以表示同意、反对、弃权。表示反对、 事可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权
弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。 的，必须说明具体理由并记载于会议记录。
公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司
司兼任除董事会专门委员会委员外的其他任何 担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
职务，并与公司及其主要股东不存在任何经济 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
第5章 第5章
12 上的利益关系的董事。 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
第 125 条 第 125 条
公司董事会成员中应有 1/3 以上独立董事，其 事。独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委
中至少有 1 名会计专业人士。 员会委员外的其他任何职务，并与公司及其主要
独立董事对公司及全体股东负有诚信、勤勉与 股东不存在任何经济上的利益关系的董事。
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
谨慎义务。独立董事应当按照相关法律法规和 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要
本章程的要求，忠诚履行职责，维护公司整体 股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
利益及股东的合法权益。当公司股东间或者董 公司董事会成员中应有 1/3 以上独立董事，其中
事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响 至少有 1 名会计专业人士。
的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公 独立董事对公司及全体股东负有诚信忠实、勤勉
司整体利益。 与谨慎义务。独立董事应当按照相关法律法规和
本章程的要求，忠诚认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益维护公司
整体利益及股东的合法权益。当公司股东间或者
董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司
整体利益。
独立董事履行下列职责：
（1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（2）对《上市公司独立董事管理办法》所规定的
第 5 章 公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
13 / /
第 126 条 理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
8
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（2）向董事会提议召开临时股东大会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）依法公开向股东征集股东权利；
（5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
第5章
14 / / 表独立意见；
第 127 条
（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
第5章
15 / / （1）应当披露的关联交易；
第 128 条
（2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（3）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
的措施；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
公司应当召开全部由独立董事参加的独立董事专
门会议。本章程第 127 条第一款第一项至第三项、
第5章
16 / / 第 128 条所列事项，应当经独立董事专门会议审
第 129 条
议并经全体独立董事过半数同意。独立董事专门
会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
担任公司独立董事除应当满足第 96 条要求外， 担任公司独立董事除应当满足第 96 条要求外，还
还应当符合法律、行政法规、部门规章规定的 应当符合法律、行政法规、部门规章规定的条件。
条件。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司 生产经营和运作情况。 独立董事应当向公司年度
的生产经营和运作情况。独立董事应当向公司 股东大会提交全体独立董事年度述职报告书，对
年度股东大会提交全体独立董事年度报告书， 其履行职责的情况进行说明。
第5章
对其履行职责的情况进行说明。 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
第5章 第
17 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的 件和人员支持，应当保证独立董事享有与其他董
第 126 条 126130
知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息， 事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料
条
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织
事实地考察。董事会会议应当严格依照规定的 或配合独立董事开展实地考察等工作。董事会会
程序进行，按规定的时间事先通知所有董事， 议应当严格依照规定的程序进行，按规定的时间
并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为 事先通知所有董事，并提供足够的资料，并为独
资料不完整或论证不充分的，可联名书面向董 立董事提供有效沟通渠道。两名及以上独立董事
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 认为资料会议材料不完整或、论证不充分或者提
10
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
项，董事会应予以采纳，上市公司应当及时披 供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开
露相关情况。 董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳，上市公司应当及时披露相关情况。
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届
满可连选连任，但连任时间不得超过 6 年。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期
出席。独立董事连续 32 次未亲自出席董事会会议
届满可连选连任，但连任时间不得超过 6 年。
的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的， 第5章
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
第 5 章 由董事会提请股东大会予以撤换。 第
18 大会解除该独立董事职务由董事会提请股东大会
第 127 条 除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担 127131
予以撤换。
任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正 条
除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任
当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其
董事的情形外，独立董事任期届满前，公司可以
作为特别披露事项予以披露。
依照法定程序解除其职务。独立董事在任期届满
前可以提出辞职。无正当理由不得被免职。提前
免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
公司应当制定专项工作制度规范独立董事的任职
资格、选聘程序、职责、履职保障等。
11
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
战略与投资委员会的主要职责是： 战略与投资委员会的主要职责是：
（1）为董事会建立健全公司战略规划研究、编 （1）为董事会建立健全公司战略规划研究、编制、
制、实施、评估的闭环管理体系提供意见建议； 实施、评估的闭环管理体系提供意见建议；
（2）对公司经营计划、投资计划进行研究并提 （2）对公司经营计划、投资计划进行研究并提出
出建议，向董事会提出审议意见； 建议，向董事会提出审议意见；
（3）对公司章程规定须经董事会决策的主业调 （3）对公司章程规定须经董事会决策的主业调
整、投资项目负面清单、重大投资、融资、资 整、投资项目负面清单、重大投资、融资、资产
产重组、资产处置、产权转让、资本运作、改 第6章 重组、资产处置、产权转让、资本运作、改革改
第 6 章 革改制等事项进行研究并提出建议，向董事会 第 制等事项进行研究并提出建议，向董事会提出审
19
第 129 条 提出审议意见； 129133 议意见；
（4）对年度可持续发展事项进行审议并提出建 条 （4）对年度可持续发展、ESG（环境、社会和公
议； 司治理）重大事项进行审议并提出建议；
（5）审议其他影响公司发展的重大战略与投资 （5）审议其他影响公司发展的重大战略与投资事
事项； 项；
（6）对以上事项的实施情况进行检查、评价， （6）对以上事项的实施情况进行检查、评价，并
并适时提出调整建议； 适时提出调整建议；
（7）法律法规、公司章程和董事会授予的其他 （7）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职
职责。 责。
提名委员会的主要职责是： 提名委员会的主要职责是：
第6章
（1）研究董事和高级管理人员的选任标准和程 （1）研究拟定董事和高级管理人员的选任标准和
第6章 第
20 序并提出建议； 程序并提出建议；
第 130 条 130134
（2）遴选合格的董事和高级管理人员的人选； （2）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
条
（3）对董事人选进行审核并提出建议；就总经 （3）对董事人选进行审核并提出建议；就总经理
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
理人选向董事会提出建议，就董事长提名的董 人选向董事会提出建议，就董事长提名的董事会
事会秘书人选、总经理提名的副总经理人选和 秘书人选、总经理提名的副总经理人选和总法律
总法律顾问人选进行审核并向董事会提出建 顾问人选进行审核并向董事会提出建议；其中，
议； 财务负责人任免在征求审计与风险委员会意见
（4）法律法规、公司章程和董事会授予的其他 后，提交董事会审议；同时，对照董事任职资格
职责。 以及公司相关制度要求，对被提名的独立董事任
职资格进行审查，并形成审查意见；
（4）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职
责。
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究公司工资收入分配制度和方案；
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（2）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范
（1）研究公司工资收入分配制度和方案；
围、职责和重要性，研究、拟订其薪酬政策、计
（2）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要
划或方案并报董事会审议；
范围、职责和重要性，研究、拟订其薪酬政策、
第6章 （3）研究、拟订或变更公司股权激励计划草案，
计划或方案并报董事会审议；
第6章 第 激励对象获授权益、行使权益条件成就并报董事
21 （3）研究、拟订公司股权激励计划草案并报董
第 131 条 131135 会审议；
事会审议；
条 （4）研究董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
（4）研究公司董事及高级管理人员的考核和薪
司安排持股计划，并向董事会提出建议；
酬管理政策、组织实施并向董事会提出建议；
（5）研究公司董事及高级管理人员的考核和薪酬
（5）法律法规、公司章程和董事会授予的其他
管理政策、组织实施并向董事会提出建议；
职责。
（6）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职
责。
13
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
审计与风险委员会的主要职责是： 审计与风险委员会的主要职责是：
（1）监督及评估外部审计工作，向董事会提出 （1）监督及评估外部审计工作，向董事会提出审
聘请或更换外部审计机构及其报酬的建议； 议 聘请或更换外部审计机构及其报酬 事宜 的建
（2）监督及评估公司内部审计工作； 议；
（3）审阅公司的财务报告并对其真实性、准确 （2）监督及评估公司内部审计工作；
性和完整性发表意见； （3）审阅公司的财务报告并对其真实性、准确性
（4）监督公司内部控制体系建设及运行情况， 和完整性发表意见；
评估公司内部控制的有效实施和自我评价情 （4）审议聘任或解聘公司财务负责人；
况；委员会应当根据内部审计部门提交的内部 （5）监督公司内部控制体系建设及运行情况，评
审计报告及其他相关资料，对公司内部控制有 估公司内部控制的有效实施和自我评价情况；委
第6章
效性出具书面的评估意见，并向董事会报告； 员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告
第6章 第
22 （5）监督公司法治管理、风险管理、合规管理 及其他相关资料，对公司内部控制有效性出具书
第 132 条 132136
体系建设及运行情况；审议公司法治、合规、 面的评估意见，并向董事会报告；
条
风险管理基本制度及年度工作报告，审议需经 （6）监督公司法治管理、风险管理、合规管理体
董事会批准的法治建设重大事项、重大风险应 系建设及运行情况；审议公司法治、合规、风险
对方案及重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； 管理基本制度及年度工作报告，审议需经董事会
（6）督促公司相关责任部门制定财务会计报告 批准的法治建设重大事项、重大风险应对方案及
违规披露的整改措施和整改时间，进行后续审 重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整 （7）督促公司相关责任部门制定财务会计报告违
改完成情况； 规披露的整改措施和整改时间，进行后续审查，
（7）与外部审计机构保持良好沟通，负责协调 监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成
管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计 情况；
机构之间的沟通； （8）与外部审计机构保持良好沟通，负责协调管
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
（8）法律法规、公司章程和董事会授予的其他 理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
职责。 之间的沟通；
（9）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职
责。
公司设立党委或其他形式的党组织领导机关
公司设立党委或其他形式的党组织领导机关（以
（以下简称党组织），设书记 1 名，其他成员
下简称党组织），设书记 1 名，其他成员若干名。
若干名。董事长、党组织书记原则上由一人担
董事长、党组织书记原则上由一人担任，设立主
任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符
抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党组
合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董 第9章
织班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事
第 9 章 事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经 第
23 会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符
第 163 条 理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定 163168
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组
和程序进入党组织。同时，按规定设立纪委或 条
织领导班子。同时，按规定设立纪委或其他形式
其他形式的纪检监察机构（以下简称纪检监察
的纪检监察机构（以下简称纪检监察机构）。纪
机构）。纪检监察机构的主要负责人可列席公
检监察机构的主要负责人可列席公司董事会、董
司董事会、董事会专门委员会、监事会等相关
事会专门委员会、监事会等相关会议。
会议。
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 第 10 章 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 符合
第 10 章 计师事务所进行会计报表审计、内部控制审计、 第 《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
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第 176 条 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 176180 计、内部控制审计、净资产验证及其他相关的咨
期 1 年，可以续聘。 条 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
公司应当在国家法律法规规定、国务院证券监 第 11 章 公司应当在国家法律法规规定、国务院证券监督
第 11 章
25 督管理机构指定或公司股票上市地有关监管机 第 管理机构指定或公司股票上市地有关监管机构指
第 189 条
构指定的报纸上刊登公司公告。 189193 定的报纸上符合中国证监会规定条件的媒体上刊
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
条 登公司公告。
公司有本章程第 197 条第（1）项情形的，可以 第 12 章 公司有本章程第 197201 条第（1）项情形的，可
第 12 章 通过修改本章程而存续。 第 以通过修改本章程而存续。
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第 198 条 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 198202 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 条 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司因本章程第 197 条第（1）项、第（2）项、
公司因本章程第 197201 条第（1）项、第（2）项、
第（4）项、第（5）项规定而解散的，应当在
第 12 章 第（4）项、第（5）项规定而解散的，应当在解
解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
第 12 章 第 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
27 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
第 199 条 199203 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
条 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
行清算。
第 14 章
本章程所称“以上”、“以内”、“不超过” 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均
第 14 章 第
28 均含本数；“低于”、“以外”、“多于”、 含本数；“低于”、“以外”、“多于”、“超
第 214 条 214218
“超过”均不含本数。 过”均不含本数。
条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
第 14 章
规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董
第 14 章 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 第
29 事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章
第 216 条 事规则和监事会议事规则。 216220
程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未
条
尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规
范性文件的强制性规定相抵触时, 按有关法律、
法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
备注：根据上表进行删除、新增章节和条款后，《章程》其他章节和条款序号依次顺延，相关内容请参见《公司章程》全文。
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