中国建筑股份有限公司董事会审计与风险委员会议事规则



          （2007 年 12 月 25 日第一届董事会第二次会议审议通过，

           2010 年 4 月 18 日第一届董事会第二十三次会议修订，

           2013 年 4 月 19 日第一届董事会第五十六次会议修订，

           2019 年 12 月 5 日第二届董事会第三十一次会议修订，

                2021 年 10 月 26 日第三届董事会第五次会议修订，

           2022 年 11 月 27 日第三届董事会第二十七次会议修订，

            2023 年 12 月 7 日第三届董事会第五十次会议修订）



1        总则

1.1      为深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精
         神，明确中国建筑股份有限公司（以下简称公司）董事会审计与风险委
         员会（以下简称委员会）的组成和职责，规范工作程序，根据《中华人
         民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
         《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
         指引第 1 号——规范运作》及《中国建筑股份有限公司章程》（以下简
         称公司章程）等有关规定，特制定本议事规则。

1.2      委员会是董事会根据管理需要设立的主要负责公司内、外部审计的沟
         通、监督和核查工作的董事会专门委员会。委员会向董事会负责，为董
         事会决策提供咨询和建议。

2        人员组成及工作机构

2.1      委员会由 3 至 5 名董事组成，且全部为独立董事，至少有 1 名独立董事
         为会计专业人士。

2.2      委员会设置、人员组成及调整，由董事长商有关董事后提出建议，经董
         事会审议通过后产生。

2.3      委员会设主任委员 1 名，由董事会指定的具有会计专业背景的独立董事
         委员担任，负责召集会议并主持委员会工作。委员会主任委员履行下列
         职责：

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2.3.1     召集、主持委员会会议；

2.3.2     代表委员会向董事会报告工作；

2.3.3     审定、签署委员会的报告和其他重要文件；

2.3.4     公司董事会授予的其他职责。

2.4       委员会主任委员因故不能履行职责时，应指定一名委员代行其职权，或
          经半数以上委员共同推举一名委员代为履行职责。

2.5       委员会委员任期原则上与其董事任期一致。委员任期届满，连选可以连
          任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由
          董事会根据上述第 2.1 条至第 2.4 条补足委员人数。

2.6       委员会日常办事机构设在审计部，有关具体工作职责分工如下：

2.6.1     审计部负责根据需要提出会议提案，提供或组织相关部门提供会议所议
          事项的资料；

2.6.2     公司董事会秘书负责提前审核委员会所议事项及资料的合规性，协调委
          员会与董事会的工作衔接，并列席委员会会议；

2.6.3     委员会主任委员负责审定会议议案和签发会议通知；

2.6.4     董事会办公室负责制发会议通知、会议文件、会议记录、会议决议及组
          织会议召开等会务工作。

3         职责权限

3.1       委员会的主要职责权限如下。

3.1.1     监督及评估外部审计工作（具体指负责实施公司年度财务报告审计及内
          部控制审计的会计师事务所的工作）：

3.1.1.1   审议聘请或更换外部审计机构及其报酬事宜；

3.1.1.2   督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律
          规范，严格执行其内部控制制度，对公司财务报告进行核查验证，履行
          特别注意义务，审慎发表专业意见；

3.1.1.3   审查、监督外部审计机构的独立性和审计程序的有效性，并在审计工作
          开始前事先与外部审计机构讨论审计性质、范畴和有关申报责任等相关
          问题。

3.1.2     监督及评估公司内部审计工作：

3.1.2.1   指导和监督内部审计制度的建立，并对相关制度及其执行情况进行监督
          和评估；

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3.1.2.2   审核年度内部审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督促落实；

3.1.2.3   定期听取内部审计汇报，包括审计发现问题情况及违规经营投资责任追
          究情况，研究重大审计结论和整改工作，向董事会报告内部审计工作进
          度、质量以及发现的重大问题等，推动审计成果运用；

3.1.2.4   指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向委员会报告工
          作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划
          和整改情况应当同时报送委员会；

3.1.2.5   督导内部审计部门每半年对公司“募集资金使用、提供担保、关联交易、
          证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资
          等重大事件的实施情况”以及“大额资金往来以及与董事、监事、高级
          管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况”进行一次
          检查，由内部审计部门出具检查报告并提交委员会；

3.1.2.6   评价公司内部审计工作成效，可向董事会提出调整审计部门负责人的建
          议。

3.1.3     审阅公司的财务报告并对其真实性、准确性和完整性发表意见：

3.1.3.1   审核公司的财务信息及其披露，参与董事会与财务负责人的定期会面，
          听取财务状况汇报，沟通有关情况；

3.1.3.2   审议公司因会计准则变更以外的原因做出的会计政策、会计估计变更或
          重大会计差错更正事宜；

3.1.4     审议聘任或解聘公司财务负责人；

3.1.5     监督公司内部控制体系建设及运行情况，评估公司内部控制的有效实施
          和自我评价情况。委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及
          其他相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事
          会报告。

3.1.6     监督公司法治管理、风险管理、合规管理体系建设及运行情况。审议公
          司法治、合规、风险管理基本制度及年度工作报告，审议需经董事会批
          准的法治建设重大事项、重大风险应对方案及重大诉讼、仲裁等法律事
          务处理方案。

3.1.7     督促公司相关责任部门制定财务会计报告违规披露的整改措施和整改
          时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成
          情况。

3.1.8     与外部审计机构保持良好沟通，负责协调管理层、内部审计部门及相关
          部门与外部审计机构之间的沟通。

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3.1.9   负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

3.2     公司高级管理人员及有关部门应对委员会采取合作和支持态度，积极提
        供有关资料。

3.3     委员会定期向董事会报告工作，就其认为必须采取的措施或者改善的事
        项向董事会报告，并提出建议。

3.4     委员会工作经费列入公司预算。委员会认为必要的，可以聘请中介机构
        提供专业意见，有关费用由公司承担。

4       会议规则

4.1     委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表
        达意见的前提下，必要时可依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
        每季度须至少召开 1 次定期会议，当有两名及以上委员会委员提议时，
        或者委员会主任委员认为有必要时，可召开临时会议。

4.2     委员会召开会议，由委员会主任委员召集并签发会议通知，会议通知及
        会议讨论的主要事项应以电子邮件、传真等方式提前 5 个自然日通知全
        体委员。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。

4.3     委员会会议应由 2/3 以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会
        议的委员）出席方可举行。

4.4     委员会委员若与委员会会议讨论事项存在利害关系，该委员应对有关议
        案回避表决。如因此无法形成有效决议或意见的，相关事项由董事会直
        接审议。

4.5     委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故
        不能亲自出席会议时，可书面委托其他委员代为出席会议并发表意见，
        但相关责任仍由委托委员承担。授权委托书须明确授权范围和期限，并
        应不迟于会议召开前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员
        委托。

4.6     委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
        为未出席相关会议。委员会委员连续 2 次不出席会议的，视为不能适当
        履行其职权，公司董事会应当撤销其委员职务并更换委员人选。

4.7     纪检监察组组长可以列席委员会会议；委员会会议必要时可邀请公司董
        事、监事、高级管理人员或其他人员列席会议；列席人员可以参与相关
        事项的讨论，但没有表决权。

4.8     会议表决方式为投票表决，每一名委员有一票表决权。委员会会议决议
        或意见需经超过全体委员（包括未出席会议的委员）的 1/2 通过方为有
        效，有关决议或意见应由参会的委员会委员签署。

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4.9      会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。根据会议表
         决结果形成委员会会议决议。除非经过法律、法规、公司章程及本议事
         规则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。

4.10     委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
         名。会议记录和其他会议材料作为公司档案由董事会办公室负责整理并
         按公司统一规定归档，归档保存至少十年，会议记录应至少包括以下内
         容：

4.10.1   会议召开的日期、地点和召集人姓名；

4.10.2   出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

4.10.3   会议议程；

4.10.4   委员发言要点；

4.10.5   每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
         弃权的票数）；

4.10.6   其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

4.11     委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式向公司董事会报告。

4.12     出席会议的委员会委员和其他列席会议的人员均对会议所议事项负有
         保密义务，不得擅自披露有关信息。

4.13     委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
         律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

5        年报工作规程

5.1      委员会应当与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定本年度
         财务报告和内部控制审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时
         限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式。

5.2      委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成
         书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在
         年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形
         成书面意见。

5.3      委员会应听取年审注册会计师工作报告，并对年度财务会计报表进行表
         决，形成决议后提交董事会审核。

5.4      委员会应当重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情
         形。

5.5      年报审计工作结束后，委员会还应向董事会提交会计师事务所从事年度

                                  5 / 6
      公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

5.6   委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审注册会计师完成
      本年度审计工作情况及其执业质量作出全面客观的评价，达成肯定性意
      见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；股东大会形成否定性意见
      的，应改聘会计师事务所。

5.7   公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，如确需改聘，委员
      会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量作出合理评
      价，并在对公司改聘理由的充分性作出判断的基础上发表意见。改聘会
      计师事务所的议案经董事会决议通过后，应当及时通知被改聘的会计师
      事务所并提交股东大会审议。股东大会应通知被改聘的会计师事务所参
      会，被改聘的会计师事务所有权在股东大会上陈述自己的意见。

      上述委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事
      人签字。

5.8   委员会委员应严格按照中国证监会、上海证券交易所以及公司信息披露
      的相关规定，在年度报告编制期间履行保密义务，在年度报告公布前不
      得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏公司年度报告情况。

6     附则

6.1   本规则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

6.2   本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议
      事规则如与国家有关法律、法规或公司章程相抵触时，按国家有关法律、
      法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。

6.3   本议事规则由审计与风险委员会制定及修改，自董事会审议通过之日起
      生效。

6.4   本议事规则由董事会负责解释。




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