中国建筑：中国建筑股份有限公司独立董事工作规则（2023年修订草案）2023-12-15
中国建筑股份有限公司独立董事工作规则
（2023 年修订草案）
（2007 年 12 月 25 日公司第一届董事会第二次会议审议通过，
2010 年 4 月 18 日公司第一届董事会第二十三次会议修订，
2013 年 4 月 22 日公司第一届董事会第五十六次会议修订，
2021 年 1 月 15 日公司 2021 年第一次临时股东大会修订，
2023 年*月*日公司 2023 年第*次临时股东大会修订）
1 总则
1.1 目的及依据为保证中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）规范
运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序规范，完
善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥
独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独立
董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交
易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）制定的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）等其他有关法律、行政法规和规范性文件和
《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本
规则。
1.2 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。主要应对的风险及合规管理要求
为防止公司独立董事发生潜在履职风险，本规则意在规范公司保障独
立董事依法行使职权的体系，确保程序合法合规、规范合理。
2 任职资格
2.1 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：
2.1.1 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
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2.1.2 具有《指导意见》本规则第 2.2 条所要求的独立性；
2.1.3 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其
他规范性文件；
2.1.4 具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
2.1.5 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；根据《上海证券
交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及相关规定取得独立
董事资格证书；独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书
的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资
格证书；
2.1.6 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条
件。
2.2 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：
2.2.1 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶
的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等）；
2.2.2 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
2.2.3 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
2.2.4 在公司 控股股东、 实际控制人及其附属企业任职的人员 及其直系亲
属；
2.2.5 为公司或者及 其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于 提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
2.2.6 在与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该等有重
大业务往来的单位的及其控股股东、实际控制人任职的人员单位担任
董事、监事或者高级管理人员；
2.2.7 最近 1 年内曾经具有前 6 项所列举情形的人员；
2.2.8 法律、行政法规、 中国证监会 规定 、上海证券交易所 业务规则 以及
《公司章程》规定的其他不具备独立性的情形。
2.3 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
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会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
2.4 公司应当按照《指导意见 管理办法 》的要求聘任适当人员担任独立
董事，董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，且其中至
少包括 1 名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事
候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计
或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有 5 年以上全职工作经验（会计专业人士是指具有高级
职称或注册会计师资格的人士）。
2.4 独立董事应独立于公司及其主要股东。独立董事不得在公司兼任
除董事会专门委员会委员之外的其他任何职务。
3 独立董事的提名、选举和更换
3.1 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
3.2 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职 、有无重大失信等不良记录 等情况，并对其符合独立性和 担任独
立董事的其他条件 资格和独立性发表意见，被提名人应当就其 符合
独立性和担任独立董事的其他条件作出 本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
3.3 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本规则 3.2 条及前
款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上
海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
3.4 3.3 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是原则上连任时间不得超过 6 年。
3.5 3.4 独立董事连续 32 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
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董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务由董事会提请股东大会予以撤换。
3.5 拟提名独立董事候选人自确定提名之日起两个交易日内，由公司按
照相关要求向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料并进行
任职资格审核。
3.6 公司独立董事任职后出现本规则规定的不符合独立董事任职资格
情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按
要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事
职务。
除出现本规则规定的不得任职的情形及《公司法》中规定的不得担任
董事的情形外，独立董事任期届满前，不得无故被免职。提前免职
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为
公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
3.6 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。独立董
事不符合本规则 2.1.1、2.1.2 条规定的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
3.7 独立董事因触及本规则 3.6 条规定的情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办
法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
3.8 3.6.1 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。
3.6.2 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合《管理办法》或《公司章程》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的， 低于全体董事会成员人数的 1/3
时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该
独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事提出辞职之日起
9060 日内完成补选提名新的独立董事候选人。
3.7 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应
按规定补足独立董事人数。
4 独立董事的职责
4.1 公司独立董事对公司及全体股东负有诚信忠实与勤勉义务，独立董
事应当严格遵守本规则规定的程序，行使按照法律、行政法规、中
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国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，尤其要关注保护中小股东的合法权益不受
侵害。
4.2 独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司股东间或者董事间
发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履
行职责，维护公司整体利益。
4.3 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。上市公司应当
保障独立董事依法履职。
4.4 独立董事原则上最多在 53 家境内上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
4.5 独立董事应对其履职过程中获取的信息保密，严防泄漏内幕信息、
进行内幕交易等违法、违规行为的发生。
4.6 独立董事履行下列职责：
4.6.1 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
4.6.2 对《管理办法》所规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
4.6.3 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
4.6.4 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
4.7 4.6 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
4.7.1 4.6.1 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
重大关联交易（重大关联交易之标准应参照《中国建筑股份有限公司
关联交易管理办法》项下之规定执行）应由独立董事事前认可后，提
交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据；
4.6.2 对公司现金分红具体实施方案中公司现金分红时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜发表明确意见；
4.6.3 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
4.7.2 4.6.4 向董事会提请召开临时股东大会；
4.7.3 4.6.5 提议召开董事会会议；
4.6.6 独立聘请外部审计机构和咨询机构
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4.7.4 4.6.7 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
4.7.5 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
4.7.6 4.6.8 相关法律、法规、中国证监会规定和《公司章程》 赋予的其他特
别职权。
4.8 独立董事行使本规则第 4.7.1 项至 4.7.3 项所列 上述职权应当取得全体
独立董事 1/2 以上过半数 同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应将有关情况予以披露具体情况和理由 。
4.9 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
4.9.1 应当披露的关联交易；
4.9.2 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
4.9.3 公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
4.9.4 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
4.10 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
独立董事专门会议）。本规则第 4.7.1 项至第 4.7.3 项、第 4.9 条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
4.11 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职
报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
5 独立董事发表独立意见的情形及年报工作规程
5.1 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
5.1.1 重大事项的基本情况；
5.1.2 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
5.1.3 重大事项的合法合规性；
5.1.4 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
5.1.5 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董
事会，与公司相关公告同时披露。
5.1 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
5.1.1 提名、任免董事；
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5.1.2 聘任或解聘高级管理人员；
5.1.3 公司董事、高级管理人员的薪酬；
5.1.4 重大关联交易（重大关联交易之标准应参照《中国建筑股份有限
公司关联交易管理办法》项下之规定执行）事项，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
5.1.5 公司利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情
况；
5.1.6 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见
时，独立董事应对审计意见涉及事项发表意见；
5.1.7 对上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委
托的法人、其他组织、自然人拟对公司进行的收购或取得控制权发表
意见；
5.1.8 对股权激励计划有关事项发表意见，就股权激励计划向所有的股
东征集委托投票权；
5.1.9 公司拟将闲置募集资金用于补充流动资金；
5.1.10 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
5.1.11 年度内对外担保等重大事项；
5.1.12 中国证监会、上海证券交易所等监管机构和《公司章程》规定
的其他事项。
5.2 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项
属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
5.2 5.3 独立董事就上述事项发表独立意见时，应按照中国证监会、上海
证券交易所的相关规定及《公司章程》赋予的职责与权力，切实履
行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
5.3 5.4 独立董事可以要求公司管理层全面汇报公司的经营情况、财务状
况和重大事项的进展情况。上述事项应有书面记录，必要的文件应
有当事人签字。
5.4 5.5 在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前，公司财务与审
计负责人应向每位独立董事提交本年度审计工作安排的书面文件及
其它相关资料，以确保独立董事在年报编制过程中与公司管理层和
年审注册会计师进行充分沟通。独立董事对审计工作安排或其他财
务相关事项存在疑问的，公司财务与审计负责人应及时予以回复。
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5.5 5.6 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议
审议年报前，安排独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计
过程中发现的问题。独立董事应履行见面的职责，分析所发现问题
的成因、判断问题的风险、寻求解决方案。
5.6 5.7 独立董事与公司管理层和年审注册会计师的沟通意见应形成书面
沟通记录。
5.7 5.8 独立董事对公司年报具体事项有异议的，经 1/2 以上全体独立董事
过半数 同意后可以独立聘请外部审计机构，对公司具体事项进行审
计和咨询，相关费用由公司承担。
5.8 5.9 独立董事应对公司年报签署书面确认意见，说明董事会的编制和审
议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，年报的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况 明确表示同
意、保留意见、反对意见和无法发表意见。独立董事无法保证对年报
内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在董
事会审议年报时投反对票或者弃权票，并应当在书面确认意见中发表
意见并陈述理由、发表意见，公司应当并予以披露。
5.9 5.10 董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通工作，会同
相关部门，为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条
件，适时组织安排独立董事对公司的经营发展情况进行实地考察，
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
6 独立董事履行职责的条件
6.1 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
工作条件，包括必要的办公房间、办公通讯设备、工作人员，以及
提供公司相关资料和信息。
6.2 独立董事享有与其他董事同等的知情权。
6.3 凡须经董事会决策的其他重大事项，公司必须按法定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不完整或、论
证不充分或提供不及时的，可书面联名提出延期召开董事会或延期
审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。公司向独立董
事提供的资料，公司及独立董事本人应当按照相关要求妥善保管。
6.4 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
6.5 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
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6.6 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
6.7 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴
外，独立董事不应从公司或其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
7 独立董事的培训
7.1 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。
7.2 7.1 公司独立董事应按照有关规定参加任职资格培训。
7.2 公司独立董事任职后，应按照有关规定参加后续培训。
8 附则
8.1 本规则未作规定或说明的，参照中国证监会或上海证券交易所的有关
规定执行或解释。中国证监会或上海证券交易所此后关于上市公司独
立董事履行职权的有关规定视为本规则的一部分，适用于公司。
8.2 本规则由董事会制定及修改，自股东大会审议通过之日起生效。
8.3 本规则由董事会负责解释。
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