证券代码：601669        股票简称：中国电建        公告编号：临2023-062




                     中国电力建设股份有限公司

                 第三届监事会第三十七会议决议公告



    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十七会
议于2023年8月23日以现场及视频会议方式在北京市海淀区车公庄西路22号海赋
国际大厦召开，会议通知已以书面文件形式送达各位监事。本次会议应到监事5
人，实到监事5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规
及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定。

    会议由公司监事周春来主持，经与会监事充分审议并有效表决，审议通过了
如下议案：

    一、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2023年半年度报告及其
摘要的议案》。

    监事会认为：报告的编制和审核程序符合中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》等内部管理
制度的规定；报告内容真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

    表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。



    二、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2023年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

    表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

                                   1
    三、审议通过了《关于分拆所属子公司中电建新能源集团股份有限公司至
上海证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》。

    公司拟分拆所属子公司中电建新能源集团股份有限公司（以下简称“电建新
能源”）至上海证券交易所主板上市（以下简称“本次分拆”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简
称《分拆规则》）等有关法律法规及规范性文件的规定，监事会对公司实际情况
及相关事项进行了认真自查论证，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

    表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。



    四、审议通过了《关于分拆所属子公司中电建新能源集团股份有限公司至
上海证券交易所主板上市方案的议案》。

    公司拟分拆所属子公司电建新能源至上海证券交易所主板上市。本次分拆初
步方案拟定如下：

    （一）上市地点

    上海证券交易所主板。

    （二）发行股票种类

    境内上市的人民币普通股（A股）。

    （三）股票面值

    1.00元人民币。

    （四）发行对象

    符合中国证监会等监管部门相关资格要求的战略投资者、询价对象以及已开
立上海证券交易所A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国境内法
律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。


                                      2
    （五）发行上市时间

    电建新能源将在获取上海证券交易所批准及中国证监会同意注册后选择适
当的时机进行发行，具体发行日期由电建新能源股东大会授权电建新能源董事会
于上海证券交易所批准及中国证监会同意注册后予以确定。

    （六）发行方式

    采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上海证券
交易所认可的其他发行方式。

    （七）发行规模

    本次发行股数占电建新能源发行后总股本的比例不低于10%，且不高于25%
（行使超额配售选择权前）。本次发行全部为公开发行的新股，电建新能源股东
不公开发售股份。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行
股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。

    本次发行的具体发行股份数量将在电建新能源获得中国证监会同意注册的
发行股份数量范围内，由电建新能源股东大会授权电建新能源董事会根据有关监
管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求
量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

    （八）定价方式

    本次发行将由电建新能源与主承销商共同协商，通过向经中国证券业协会注
册的证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、合
格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价
格，或通过监管机构认可的其他方式确定发行价格。

    （九）与发行有关的其他事项

    对于本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权
（如有）等事项，电建新能源将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、
政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

    上述发行方案为本次发行的初步方案，本次分拆尚需经公司股东大会及电建
新能源股东大会审议通过、取得有权国资监管单位批准、上海证券交易所批准和
履行中国证监会注册程序等。


                                  3
    表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。



    五、审议通过了《关于分拆所属子公司中电建新能源集团股份有限公司至
上海证券交易所主板上市预案的议案》。

    公司根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等有关法律法规及规范性文件的
规定，编制了《中国电力建设股份有限公司关于分拆所属子公司中电建新能源集
团股份有限公司至上海证券交易所主板上市预案》。

    表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。



    六、审议通过了《关于分拆所属子公司中电建新能源集团股份有限公司至
上海证券交易所主板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》。

    经公司监事会审慎评估，本次分拆事项符合《分拆规则》对上市公司分拆所
属子公司在境内上市的相关要求，具体如下：

    （一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件

    1、上市公司股票境内上市已满三年

    中国电建股票于2011年10月18日在上海证券交易所主板挂牌交易，符合“上
市公司股票境内上市已满三年”的要求。

    2、上市公司最近三个会计年度连续盈利

    中国电建聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司的财务报
表，包括2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的合并及母公司资
产负债表，2020年度、2021年度和2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公
司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并已分别出具
天职业字[2021]18332号、天职业字[2022]23500号、天职业字[2023]28034号无
保留意见的审计报告；认为其已审计的公司财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了中国电建的合并及母公司财务状况、经营成果和
现金流量。
                                   4
    根据上述审计报告，中国电建2020年度、2021年度、2022年度实现归属于上
市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为人民币
52.87亿元、人民币80.95亿元、人民币103.51亿元，符合“上市公司最近三个会
计年度连续盈利”的规定。

    3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利
润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（以扣除非经常性
损益前后孰低值计算）

    中国电建最近三个会计年度扣除按权益享有的电建新能源的净利润后，归属
于上市公司股东的净利润累计不低于人民币6亿元（以扣除非经常性损益前后孰
低值计算），符合《分拆规则》有关要求。

    4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十

    中国电建2022年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低值计算）约为人民币103.51亿元；2022年合并报表中按权益享有的电建新能
源的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。

    5、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

    中国电建2022年末归属于上市公司股东的净资产约为人民币1,518.65亿元；
2022年合并报表中按权益享有的电建新能源2022年末的净资产未超过归属于上
市公司股东的净资产的30%。

    综上所述，本次分拆符合《分拆规则》第三条有关要求。

    （二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形

    1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益
被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害

    中国电建不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者权
益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

    2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚


                                   5
    中国电建及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会
的行政处罚。

    3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所
的公开谴责

    中国电建及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的
公开谴责。

    4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否
定意见或者无法表示意见的审计报告

    天职国际对中国电建2022年度财务报表出具了天职业字[2023]28034号无保
留意见的审计报告。

    5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，
合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其
关联方通过该上市公司间接持有的除外

    截至本公告日，中国电建董事、高级管理人员及其关联方不存在直接或间接
持有电建新能源的股份合计超过电建新能源分拆上市前总股本的百分之十的情
形。

    综上所述，本次分拆不涉及《分拆规则》第四条所述上市公司不得分拆的情
形。

    （三）电建新能源不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形

    1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投
向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之
十的除外

    最近三个会计年度，经中国证监会《关于核准中国电力建设股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3103号）核准，中国电建非公开发行
人民币普通股（A股）2,080,124,211股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格
为人民币6.44元，募集资金总额为人民币13,395,999,918.84元。中国电建2022
年度非公开发行股票募集资金未投入电建新能源，有关募集资金投资项目实施主
体均不含电建新能源及其下属子公司。

    2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买
                                     6
的

     电建新能源的主要业务或资产不属于中国电建最近三个会计年度内通过重
大资产重组购买的情形。

     3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资
产

     电建新能源的主要业务或资产不属于中国电建首次公开发行股票并上市时
的主要业务或资产。

     4、主要从事金融业务的

     电建新能源主要从事中国境内风力发电和太阳能发电的开发、投资、运营和
管理业务，不属于主要从事金融业务的企业。

     5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合
计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关
联方通过该上市公司间接持有的除外

     截至本公告日，电建新能源董事、高级管理人员及其关联方不存在直接或间
接持有电建新能源的股份合计超过电建新能源分拆上市前总股本的百分之三十
的情形。

     综上所述，本次分拆不涉及《分拆规则》第五条所述上市公司所属子公司不
得分拆的情形。

     （四）上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分披露并说明

     1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

     中国电建主营业务涵盖工程承包与勘察设计、电力投资与运营、设备制造与
租赁等。电建新能源作为中国电建电力运营与投资业务板块的重要成员企业，是
中国电建及其下属控制企业范围内从事中国境内风力发电、太阳能发电项目开
发、投资、运营和管理业务的唯一平台，与中国电建其他主营业务存在明显区分。

     本次分拆完成后，中国电建及其下属控制企业（不含电建新能源）将继续集
中发展除中国境内新能源发电业务以外的业务，突出中国电建立足大基建，集成
投建营一体化，推进全球化发展的业务发展布局，进一步增强中国电建的独立性。

     2、本次分拆完成后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
                                   7
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与
拟分拆所属子公司不存在同业竞争

    本次分拆不涉及中国电建分拆子公司至境外上市情形。

    （1）同业竞争

    本次分拆前，中国电建业务范围涵盖工程承包与勘察设计、电力投资与运营、
设备制造与租赁等，电建新能源作为中国电建电力运营与投资业务板块的重要成
员企业，自2021年末深度整合中国水电工程顾问集团有限公司及来自中国电建成
员单位的多家新能源项目公司组建成立至今，开展了多批次新能源资产注入，将
原隶属于中国电建各级成员单位的新能源资产有序纳入电建新能源产权管理序
列，实现中国电建新能源资产集约化管理。

    历经多轮重组，电建新能源已充分整合中国电建原分散在各子企业持有的新
能源电站资产，成为中国电建及其下属控制企业范围内从事中国境内风力发电、
太阳能发电项目开发、投资、运营和管理业务的唯一平台，也是中国电建在“十
四五”期间抢抓“双碳”历史性机遇、推动新能源投资主业“质”“量”跨越式
提升的中坚力量。

    目前，除少量中国电建各级成员单位控股持有的新能源资产因客观原因等未
注入电建新能源外，电建新能源已将中国电建体内绝大部分新能源资产纳入自身
管理序列，与中国电建其他主营业务存在明显的区分。

    为避免本次分拆后的同业竞争情形，中国电建及控股股东中国电力建设集团
有限公司（以下简称“电建集团”）、电建新能源均已作出书面承诺。

    因此，本次分拆完成后，中国电建及电建新能源均将符合中国证监会、上海
证券交易所关于同业竞争的要求。

    （2）关联交易

    本次分拆完成后，中国电建仍将保持对电建新能源的控制权，电建新能源仍
为中国电建合并报表范围内的子公司，中国电建的关联交易情况不会因本次分拆
电建新能源上市而发生重大变化。

    对于电建新能源，本次分拆完成后，中国电建仍为电建新能源的控股股东，
电建新能源与中国电建及其关联方的有关交易仍将计入电建新能源每年关联交
易的发生额。电建新能源与中国电建及其关联方的关联交易均系出于实际生产经

                                   8
营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升中国电建内部业务的协同发展，且
上述交易定价公允，不存在影响独立性或者显失公平的关联交易。

    本次分拆完成后，公司与电建新能源将保证关联交易的合规性、合理性、必
要性和公允性，并保持公司与电建新能源的独立性，不会利用关联交易调节财务
指标，损害公司与电建新能源的利益。

    为减少和规范本次分拆完成后的关联交易情形，公司及控股股东电建集团、
电建新能源均已作出书面承诺。

    因此，本次分拆完成后，中国电建及电建新能源均将符合中国证监会、上海
证券交易所关于关联交易的要求。

    3、本次分拆完成后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方
面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

    截至本公告日，中国电建和电建新能源均拥有独立、完整、权属清晰的经营
性资产；中国电建和电建新能源均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对
其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；电建新能源的组织机构独立于控
股股东、实际控制人和其他关联方；中国电建和电建新能源各自具有健全的职能
部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构均独立行使职权，亦未有电建新
能源与中国电建及其控制的其他企业机构混同的情况。中国电建不存在占用、支
配电建新能源的资产或干预电建新能源对其资产进行经营管理的情形，中国电建
和电建新能源将保持资产、财务和机构相互独立。

    截至本公告日，中国电建和电建新能源均拥有独立的高级管理人员和财务人
员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

    4、本次分拆完成后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其
他严重缺陷。

    截至目前，中国电建、电建新能源资产相互独立完整，在财务、机构、人员、
业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

    综上所述，中国电建分拆电建新能源至上海证券交易所主板上市符合《分拆
规则》的相关要求。

    表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

                                     9
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。



    七、审议通过了《关于分拆所属子公司中电建新能源集团股份有限公司至
上海证券交易所主板上市有利于维护股东及债权人合法权益的议案》。

    本次分拆不会影响公司对电建新能源的控股地位。本次分拆完成后，从业绩
提升角度，电建新能源的发展将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到中国电
建的整体业绩中，进而有益于中国电建未来的整体盈利水平；从价值发现角度，
本次分拆有助于电建新能源内在价值的充分释放，中国电建所持有的电建新能源
权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，本次分拆有
助于电建新能源进一步拓宽其独立融资渠道，提高整体融资效率，增强市场竞争
力。鉴于此，本次分拆不会对中国电建股东（特别是中小股东）、债权人和其他
利益相关方的利益造成重大不利影响，且长期来看亦将产生积极影响。

    表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。



    八、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司保持独立性及持续经营
能力的议案》。

    根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司监事会经过对公司及电建新能
源实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，公司能够继续保
持独立性和持续经营能力。具体如下：

    （一）本次分拆后公司能够继续保持独立性

    本次分拆符合《分拆规则》的相关要求。公司与电建新能源资产相互独立完
整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将
促使电建新能源进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、
财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能
力。本次分拆不会对中国电建其他业务板块的独立经营运作构成不利影响，不影
响中国电建独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的
要求。

                                  10
    此外，公司已聘请符合《证券法》要求的独立财务顾问、律师事务所、会计
师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构
资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司本次分拆是否符合《分拆规则》
等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在电建新能源上
市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市公司地位，
持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

    （二）公司能够继续保持持续经营能力

    中国电建以“建设清洁能源，营造绿色环境，服务智慧城市”为使命，致力
成为具有全球竞争力的质量效益型世界一流综合性建设企业，塑造具有卓越价值
和受人尊敬的全球品牌。中国电建立足大基建，聚焦“水、能、砂、城、数”核
心主业，集成投建营一体化，推进全球化发展，可在工程领域为全球客户提供投
融资、规划设计、施工承包、装备制造、管理运营全产业链一体化集成服务、一
揽子整体解决方案。

    本次分拆完成后，电建新能源将作为中国电建及其下属控制企业范围内从事
中国境内风力发电、太阳能发电项目开发、投资、运营和管理业务的唯一平台；
中国电建及其下属控制企业（不含电建新能源）将进一步聚焦工程承包与勘察设
计、电力投资与运营（除中国境内风力发电、太阳能发电项目的投资与运营外）、
设备制造与租赁等业务。本次分拆未对公司现有其他业务进行任何调整，公司分
拆电建新能源至上海证券交易所主板上市不会对公司其他业务板块的持续经营
构成实质性影响。

    本次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化，公司仍为电建新能源的控股
股东，仍将维持对电建新能源的控制权。公司与电建新能源的控制关系并未发生
变化，电建新能源的业绩将同步反映到公司的整体业绩中。本次分拆有利于进一
步提升公司整体价值，提升公司未来的整体盈利水平，继续保持持续经营能力。

    综上所述，本次分拆完成后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

    表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。



    九、审议通过了《关于中电建新能源集团股份有限公司具备相应的规范运

                                  11
作能力的议案》。

    根据《分拆规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司监事会经过对
电建新能源实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，电建新
能源具备相应的规范运作能力。具体如下：

    电建新能源是根据《公司法》规定依法设立的股份有限公司，已按照《公司
法》的规定设立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并已根
据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文
件的规定制定了《中电建新能源集团股份有限公司章程》《中电建新能源集团股
份有限公司股东大会议事规则》《中电建新能源集团股份有限公司董事会议事规
则》《中电建新能源集团股份有限公司监事会议事规则》《中电建新能源集团股份
有限公司对外担保管理制度》《中电建新能源集团股份有限公司对外投资管理制
度》《中电建新能源集团股份有限公司独立董事工作制度》等内部管理制度；并
按照相关法律法规及规范性文件的规定以及《中电建新能源集团股份有限公司独
立董事工作制度》聘任了独立董事，完善了独立董事的监督机制。

    综上所述，电建新能源在本次分拆完成后具备相应的规范运作能力。

    表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。



    十、审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明的议案》。

    公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等有关法律法规及规
范性文件以及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需
的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次分拆事项履行的法定程序完
整，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次向相关监管
机构提交的法律文件合法、有效。

    表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。




                                   12
    十一、审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分
析的议案》。

    公司监事会认为，本次分拆具备商业合理性、必要性及可行性。

    表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。



    特此公告。



                                       中国电力建设股份有限公司监事会

                                            二〇二三年八月二十五日




                                 13