中信证券股份有限公司
            关于
 中国电力建设股份有限公司
    关于分拆所属子公司
中电建新能源集团股份有限公司
 至上海证券交易所主板上市
             之
      独立财务顾问意见




      联席独立财务顾问




       二〇二三年八月
中国电建分拆电建新能源                                                                                                             独立财务顾问意见


                                                                        目 录
释     义.................................................................................................................................................... 2
一、本次分拆符合《分拆规则》相关要求........................................................................................ 3
（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件............................................................ 3
（二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形................................................ 4
（三）电建新能源不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形............................................ 5
（四）上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分披露并说明................................ 6
二、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益............................................................................ 9
三、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力.................................................................... 9
四、电建新能源具备相应的规范运作能力........................................................................................ 9
五、本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件的有效.......................................... 10
六、上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.............................. 10
七、上市公司股票价格不存在异常波动情况.................................................................................. 11
八、上市公司制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次分拆期间严格遵守内幕信息知情人
登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施.......................................................................... 12
九、对本次分拆是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》相关规定的核查意见.................................................................................................. 13
十、结论性意见.................................................................................................................................. 13




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                                              释 义

    本独立财务顾问意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：

公司、上市公司、中国电建 指 中国电力建设股份有限公司

电建集团                  指 中国电力建设集团有限公司

电建新能源                指 中电建新能源股份有限公司

本次分拆                  指 中国电建分拆电建新能源至上交所主板上市的行为
                             中信证券股份有限公司关于中国电力建设股份有限公司关于分拆所属子公
本独立财务顾问意见        指 司中电建新能源集团股份有限公司至上海证券交易所主板上市之独立财务
                             顾问意见
中国证监会                指 中国证券监督管理委员会

上交所                    指 上海证券交易所

《公司法》                指 中华人民共和国公司法

《证券法》                指 中华人民共和国证券法

《分拆规则》              指 《上市公司分拆规则（试行）》

《上市规则》              指 《上海证券交易所股票上市规则》
本独立财务顾问、中信证
                       指 中信证券股份有限公司
券
联席独立财务顾问          指 中信证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司

中金公司                  指 中国国际金融股份有限公司

嘉源律所                  指 北京市嘉源律师事务所

天职国际                  指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元、亿元            指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

本独立财务顾问意见中，除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
中国电建分拆电建新能源                                                 独立财务顾问意见


                            中信证券股份有限公司关于
                   中国电力建设股份有限公司关于分拆所属子公司
                          中电建新能源集团股份有限公司
                           至上海证券交易所主板上市之
                                 独立财务顾问意见



    中国电建拟将其控股子公司电建新能源分拆至上交所主板上市，中信证券作为本次分拆的
独立财务顾问，对本次分拆是否符合《分拆规则》等相关法律、法规规定，是否有利于维护股
东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，电建新能源是否具备
相应的规范运作能力，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，
上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上市公司股票价格波动
情况是否异常等进行了专项核查。现发表独立财务顾问意见如下：




一、本次分拆符合《分拆规则》相关要求

（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件

    1、上市公司股票境内上市已满 3 年

    中国电建股票于 2011 年 10 月 18 日在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已
满三年”的要求。

    2、上市公司最近 3 个会计年度连续盈利

    中国电建聘请天职国际审计了公司的财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月
31 日和 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年度、2021 年度和 2022 年度的
合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表
附注，并已分别出具天职业字[2021]18332 号、天职业字[2022]23500 号、天职业字[2023]28034
号无保留意见的审计报告。天职国际认为其已审计的公司财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了中国电建的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。



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中国电建分拆电建新能源                                                   独立财务顾问意见

       根据上述审计报告，中国电建 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现归属于上市公司股东
的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为 52.87 亿元、80.95 亿元、
103.51 亿元，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的规定。

       3、上市公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于
上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

       中国电建最近三个会计年度扣除按权益享有的电建新能源的净利润后，归属于上市公司股
东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《分
拆规则》的有关要求。

       4、上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得
超过归属于上市公司股东的净利润的 50％

       中国电建 2022 年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
约为 103.51 亿元；2022 年合并报表中按权益享有的电建新能源的净利润未超过归属于上市公
司股东的净利润的百分之五十。

       5、上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超
过归属于上市公司股东的净资产的 30％

       中国电建 2022 年末归属于上市公司股东的净资产约为 1,518.65 亿元；2022 年合并报表中
按权益享有的电建新能源 2022 年末的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三
十。

       综合上述，本次分拆符合《分拆规则》第三条有关要求。

（二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形

       1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、
实际控制人及其关联方严重损害

       中国电建不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者权益被控股股东、
实际控制人及其关联方严重损害的情形。




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    2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）的行政处罚

    中国电建及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。

    3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责

    中国电建及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

    4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无
法表示意见的审计报告

    天职国际对中国电建 2022 年度财务报表出具了天职业字[2023]28034 号无保留意见的审
计报告。

    5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属
子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接
持有的除外

    截至本独立财务顾问意见签署日，中国电建董事、高级管理人员及其关联方不存在直接或
间接持有电建新能源的股份合计超过电建新能源分拆上市前总股本的百分之十的情形。

    综合上述，本次分拆不涉及《分拆规则》第四条所述上市公司不得分拆的负面情形。

（三）电建新能源不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形

    1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公
司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外

    最近三个会计年度，经中国证监会《关于核准中国电力建设股份有限公司非公开发行股票
的批复》证监许可[2022]3103 号）核准，中国电建非公开发行人民币普通股（A 股）2,080,124,211
股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 6.44 元，募集资金总额为人民币 13,395,999,918.84
元。中国电建 2022 年度非公开发行股票募集资金未投入电建新能源，有关募集资金投资项目
实施主体均不含电建新能源及其下属子公司。

    2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的

    电建新能源的主要业务或资产不属于中国电建最近三个会计年度内通过重大资产重组购


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中国电建分拆电建新能源                                             独立财务顾问意见

买的情形。

    3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产

    电建新能源的主要业务或资产不属于中国电建首次公开发行股票并上市时的主要业务或
资产。

    4、主要从事金融业务的

    电建新能源主要从事中国境内风力发电和太阳能发电的开发、投资、运营和管理业务，不
属于主要从事金融业务的企业。

    5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公
司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持
有的除外

    截至本独立财务顾问意见签署日，电建新能源董事、高级管理人员及其关联方不存在直接
或间接持有电建新能源的股份合计超过电建新能源分拆上市前总股本的百分之三十的情形。

    综合上述，本次分拆不涉及《分拆规则》第五条所述上市公司所属子公司不得分拆的负面
情形。

（四）上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分披露并说明

    1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

    中国电建主营业务涵盖工程承包与勘察设计、电力投资与运营、设备制造与租赁等。电建
新能源作为中国电建电力运营与投资业务板块的重要成员企业，是中国电建及其下属控制企业
范围内从事中国境内风力发电、太阳能发电项目开发、投资、运营和管理业务的唯一平台，与
中国电建其他主营业务存在明显的区分。

    本次分拆完成后，中国电建及其下属控制企业（不含电建新能源）将继续集中发展除中国
境内新能源发电业务以外的业务，突出中国电建立足大基建，集成投建营一体化，推进全球化
发展的业务发展布局，进一步增强中国电建的独立性。




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中国电建分拆电建新能源                                              独立财务顾问意见

    2、本次分拆不涉及境外上市，本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证
监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

    本次分拆不涉及中国电建分拆子公司至境外上市情形。

    （1）同业竞争

    本次分拆前，中国电建业务范围涵盖工程承包与勘察设计、电力投资与运营、设备制造与
租赁等，电建新能源作为中国电建电力运营与投资业务板块的重要成员企业，自 2021 年末深
度整合水电顾问及来自中国电建成员单位的多家新能源项目公司组建成立至今，开展了多批次
新能源资产注入，将原隶属于中国电建各级成员单位的新能源资产有序纳入电建新能源产权管
理序列，实现中国电建新能源资产集约化管理。

    历经多轮重组，电建新能源已充分整合中国电建原分散在各子企业持有的新能源电站资产，
成为中国电建及其下属控制企业范围内从事中国境内风力发电、太阳能发电项目开发、投资、
运营和管理业务的唯一平台，也是中国电建在“十四五”期间抢抓“双碳”历史性机遇、推动
新能源投资主业“质”“量”跨越式提升的中坚力量。

    目前，除少量中国电建各级成员单位控股持有的新能源资产因客观原因等未注入电建新能
源外，电建新能源已将中国电建体内绝大部分新能源资产纳入自身管理序列，与中国电建其他
主营业务存在明显的区分。

    为避免本次分拆完成后的同业竞争情形，电建集团、中国电建、电建新能源均出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，相关承诺内容符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其
相关方承诺》有关规定。

    因此，本次分拆完成后，中国电建及电建新能源均将符合中国证监会、上交所关于同业竞
争的要求。

    （2）关联交易

    本次分拆完成后，中国电建仍将保持对电建新能源的控制权，电建新能源仍为中国电建合
并报表范围内的子公司，中国电建的关联交易情况不会因本次分拆电建新能源上市而发生重大
变化。

    对于电建新能源，本次分拆完成后，中国电建仍为电建新能源的控股股东，电建新能源与


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中国电建分拆电建新能源                                               独立财务顾问意见

中国电建及其关联方的有关交易仍将计入电建新能源每年关联交易的发生额。电建新能源与中
国电建及其关联方的关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提
升中国电建内部业务的协同发展，且上述交易定价公允，不存在影响独立性或者显失公平的关
联交易。

    本次分拆完成后，公司与电建新能源将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，
并保持公司与电建新能源的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司与电建新能源
的利益。

    为减少和规范本次分拆完成后的关联交易情形，电建集团、中国电建、电建新能源均出具
了《关于规范关联交易的承诺函》，相关承诺内容符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司及其相关方承诺》有关规定。

    因此，本次分拆完成后，中国电建及电建新能源均将符合中国证监会、上交所关于关联交
易的要求。

    3、本次分拆完成后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，
高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

    截至本独立财务顾问意见签署日，中国电建和电建新能源均拥有独立、完整、权属清晰的
经营性资产；中国电建和电建新能源均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资
产进行独立登记、建账、核算、管理；电建新能源的组织机构独立于控股股东、实际控制人和
其他关联方；中国电建和电建新能源各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，
该等机构均独立行使职权，亦未有电建新能源与中国电建及其控制的其他企业机构混同的情况。
中国电建不存在占用、支配电建新能源的资产或干预电建新能源对其资产进行经营管理的情形，
中国电建和电建新能源将保持资产、财务和机构相互独立。

    截至本独立财务顾问意见签署日，中国电建和电建新能源均拥有独立的高级管理人员和财
务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

    4、本次分拆完成后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

    截至本独立财务顾问意见签署日，中国电建、电建新能源资产相互独立完整，在财务、机
构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
在独立性方面不存在其他严重缺陷。

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中国电建分拆电建新能源                                              独立财务顾问意见

    综合上述，中国电建分拆电建新能源至上交所主板上市符合《分拆规则》的相关要求

二、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益

    根据《分拆预案》及中国电建出具的说明，本次分拆完成后，从业绩提升角度，电建新能
源的发展将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到中国电建的整体业绩中，进而有益于公司
未来的整体盈利水平；从价值发现角度，本次分拆有助于电建新能源内在价值的充分释放，上
市公司所持有的电建新能源权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，
本次分拆有助于电建新能源进一步拓宽其独立融资渠道，提高整体融资效率，增强市场竞争力。
鉴于此，本次分拆不会对中国电建股东（尤其是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益
造成重大不利影响，且长期来看亦将产生积极影响。

    综合上述，本次分拆有利于维护中国电建股东和债权人的合法权益。




三、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力

    根据《分拆预案》及中国电建出具的说明，中国电建及电建新能源资产相互独立完整，在
财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。此外，电建集团、中国电建、电建新能源均已
就同业竞争及关联交易事项作出承诺。

    本次分拆完成后，电建新能源仍为上市公司合并财务报表范围内的控股子公司，电建新能
源的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中，电建新能源可通过本次分拆，增强自
身资本实力、提升业务发展能力，进一步提高市场综合竞争力、扩大业务布局，进而有益于中
国电建未来的整体盈利水平。

    综合上述，本次分拆完成后，中国电建能够保持独立性及持续经营能力。




四、电建新能源具备相应的规范运作能力

    根据《分拆预案》及电建新能源出具的说明，电建新能源已按照《公司法》及其现行有效
的《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负
责人和董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并

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中国电建分拆电建新能源                                               独立财务顾问意见

具有规范的运行制度。此外，电建新能源根据业务发展需要制定了完善的经营管理制度和内控
制度，该等制度的有效执行保障了其公司治理的规范性。

    综合上述，电建新能源已具备相应的规范运作能力。




五、本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效

    根据《分拆预案》及中国电建有关董事会、监事会决议，2023 年 8 月 23 日，本次分拆相
关事项经上市公司第三届董事会第七十五次会议、第三届监事会第三十七次会议审议通过。

    上市公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》有关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必要的法定程序。本次分拆已履行的法定程
序完备、合规，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，中国电建向上交所
提交的法律文件合法、有效。

    综合上述，截至本独立财务顾问意见签署日，就本次分拆相关事项，中国电建已按相关法
律、法规的规定履行了现阶段必要的法定程序，相关法定程序完备、合规，中国电建向上交所
提交的法律文件真实、有效。




六、上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

    截至本独立财务顾问意见签署日，中国电建就本次分拆作出的信息披露如下：

    2023 年 6 月 3 日，中国电建在指定信息披露媒体上公告了《中国电力建设股份有限公司
第三届董事会第七十一次会议决议公告》和《中国电力建设股份有限公司关于筹划控股子公司
分拆上市的提示性公告》等相关公告。

    2023 年 8 月 25 日，中国电建在指定信息披露媒体上发布了《中国电力建设股份有限公司
第三届董事会第七十五次会议决议公告》和《中国电力建设股份有限公司关于分拆所属子公司
中电建新能源集团股份有限公司至上海证券交易所主板上市预案》等相关公告。

    就本次分拆相关事项拟提交的法律文件，中国电建全体董事、监事、高级管理人员已作出
如下承诺：


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    “1、在本次分拆过程中，本人已提供了本次分拆在现阶段所必需的、真实、准确、完整、
有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副
本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
真实的并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与
所发生的事实一致。

    2、根据本次分拆的进程，本人将依照有关法律法规、规范性文件以及中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文
件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

    3、本人承诺并保证本次分拆所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，若因本人提
供的信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，本人愿意承
担个别和连带的法律责任，并将依法承担赔偿责任。”

    综合上述，就本次分拆相关事项，中国电建充分披露了截至本独立财务顾问意见签署日对
投资者决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息，并按照《分
拆规则》的规定披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆对各方股东
特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆预计和实际的进展过程、各阶段
可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。中国电建披露的与本次分拆相关的
文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




七、上市公司股票价格不存在异常波动情况

    根据《分拆预案》及中国电建有关董事会决议，中国电建于 2023 年 8 月 23 日召开第三届
董事会第七十五次会议，审议通过了本次分拆有关议案，本次分拆董事会决议日前 20 个交易
日内累计涨跌幅计算的区间为 2023 年 7 月 26 日至 2023 年 8 月 22 日，涨跌幅计算基准日为董
事会决议日前第 21 个交易日（2023 年 7 月 25 日），该区间段内中国电建股票、上证指数、申
万建筑装饰指数的累计涨跌幅情况如下：

                                     2023 年 7 月 25 日     2023 年 8 月 22 日
                项目                                                                 涨跌幅
                                          收盘价                 收盘价
    中国电建（601669.SH）（元/股）                  5.77                   5.62               -2.60%

        上证指数（000001.SH）                    3,231.52              3,120.33               -3.44%


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中国电建分拆电建新能源                                                              独立财务顾问意见


                                       2023 年 7 月 25 日     2023 年 8 月 22 日
                项目                                                                   涨跌幅
                                            收盘价                 收盘价
  建筑装饰（申万）指数（801720.SI）                2,255.14              2,211.71               -1.93%

                          剔除大盘因素影响后涨跌幅                                              0.84%

                       剔除同行业板块因素影响后涨跌幅                                        -0.67%

    数据来源：Wind

    由上表可见，中国电建股票价格在董事会决议日前 20 个交易日内的累计涨跌幅为-2.60%；
剔除同期上证指数累计涨跌幅-3.44%后，中国电建股票价格累计涨跌幅为 0.84%；扣除同期申
万宏源建筑装饰行业指数累计涨跌幅-1.93%后，中国电建股票价格累计涨跌幅为-0.67%，均未
超过 20%。

    综合上述，扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，中国电建股票价格在可能影响股价
的敏感信息公布前 20 个交易日内无异常波动情形。




八、上市公司制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次分拆期间严格遵守内
幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施

    截至本独立财务顾问意见签署日，中国电建已根据相关法律法规建立了完善的信息披露管
理制度，详细规定了制度的适用范围、信息披露义务人范围、信息披露的基本原则及一般规定、
信息披露的内容、信息披露事务管理、信息披露的程序、信息披露的保密措施、信息披露常设
机构和联系方式、责任追究机制等内容。该制度明确了应披露信息的保密措施，要求公司董事
会采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内，接触到应披露信
息的人员在信息披露前负有保密义务。此外，中国电建已制定了内幕信息知情人登记备案制度，
明确了内幕信息及内幕信息知情人的界定、内幕信息知情人登记备案程序、内幕信息保密管理
及责任追究等内容。中国电建已严格按照前述相关制度的各项要求，完善公司信息披露事务的
管理，规范公司信息披露行为，并认真履行内幕信息知情人登记管理及保密义务，防范内幕交
易行为。

    就本次分拆有关保密工作而言，中国电建在筹划有关事项伊始便实施了严格的内幕信息保
密措施，包括缩小内幕信息知情人规模，建立内幕信息知情人名册，控制内幕信息传播范围，
要求有关知情方出具保密承诺函，召开中介机构协调会议对有关知情方宣贯保密要求等，并在


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中国电建分拆电建新能源                                              独立财务顾问意见

项目推进过程中持续更新内幕信息知情人名册，动态管控内幕信息的传递范围，按照规定向监
管机构提交内幕信息知情人名单以及交易进程备忘录，尽到了上市公司重大事项内幕信息管理
范围保密责任，采取了必要且充分的保密措施。




九、对本次分拆是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

    根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（[2018]22 号）的规定，本独立财务顾问对中信证券、中金公司和中国电建为本次分拆有偿聘
请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

    经核查，中信证券与中金公司作为本次分拆的联席独立财务顾问，不存在直接或间接有偿
聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定；中国电建除依法聘请联席独立财务顾问中信证券与中金公司，聘请
法律顾问北京市嘉源律师事务所，聘请审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）外，
不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。




十、结论性意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    1、本次分拆符合《分拆规则》等相关法律、法规规定；

    2、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；

    3、本次分拆完成后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；

    4、电建新能源具备相应的规范运作能力；

    5、截至本独立财务顾问意见签署日，就本次分拆相关事项，中国电建已按相关法律、法
规的规定履行了现阶段必要的法定程序，相关法定程序完备、合规，中国电建向上交所提交的
法律文件真实、有效；


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中国电建分拆电建新能源                                             独立财务顾问意见

    6、上市公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    7、扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，中国电建股票价格在可能影响股价的敏感
信息公布前 20 个交易日内无异常波动情形；

    8、上市公司制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次分拆期间严格遵守内幕信息知
情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施。

    （以下无正文）




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