关于中国电力建设股份有限公 分拆所属子
公 中电建新能源集团股份有限公 至主板
上市的会计师意见函
天 职 业 字 [2023]44789
目 录
会计师意见函 1
专项说明 2
关于中国电力建设股份 限
分拆所属子 中电建新能源集团股份 限 至 板 市的会计师意见函
天职业字[2023] 44789
中国电力建设股份 限 董 会：
据中国证券监督管理委员会 证监会 告[2022]5 ，中国电力建设股份 限 以
简称 中国电建 于 2023 年 8 23 日 召开第 届董 会第七十五次会议，审议通过
了 中国电力建设股份 限 关于分拆所属子 中电建新能源集团股份 限 至 海证
券交易所 板 市预案 以 简称 分拆 市 。
编制 关于分拆所属子 中电建新能源集团股份 限 以 简称 电建新能源 至
板 市符合 市 分拆规则 试行 的专项说明 ，判断分拆 市是否满足 市
分拆规则 试行 相关条件是中国电建管理层的责任。 们的责任是对专项说明进行复 并形
复 意见。
复 ， 们认 ，中国电建分拆所属子 电建新能源至 交所 板 市符合 市
分拆规则 试行 的相关要求。
本意见仅供中国电建分拆所属子 电建新能源至 交所 板 市之目的使用，不得用作
任何其他目的。
中国注册会计师：
中国北京
○ 年 十 日
中国注册会计师：
1
中国电力建设股份有限公司关于分拆所属子公司
中电建新能源集团股份有限公司至主板上市
符合 上市公司分拆规则 试行 的专项说明
中国电力建设股份 限 以 简称 中国电建 拟将所属子 中电建新能
源集团股份 限 以 简称 电建新能源 分拆至 交所 板 ， 据 分拆
规则(试行 以 简称 分拆规则 相关要求，比较分析相关条 如
一 分拆 符合 分拆规则 相关要求
次分拆符合 分拆规则 对 分拆所属子 在境内 的相关要求， 备 行
性 体如
一 符合 分拆规则 第 条规定的分拆条
1 股票境内 已满
中国电建股票于 2011 10 18 日在 交所 板 ，符合 股票境内 已
满 的要求
2 最 个 计 度连续盈利
据 职国际 计师 务所 特殊 通合 以 简称 职国际 出 的 职业
[2021]18332 职业 [2022]23500 职业 [2023]28034 无保留意 的 计报告，
中国电建 2020 度 2021 度 2022 度归属于 股东的净利润 净利润以扣除非
常性损益前后孰 值计算 分别 52.87 亿元 80.95 亿元 103.51 亿元，符合
最 个 计 度连续盈利 的规定
3 最 个 计 度扣除按权益享 的拟分拆所属子 的净利润后，归
属于 股东的净利润累计 于人民 亿元
中国电建最 个 计 度扣除按权益享 的电建新能源的净利润后，归属 股东
的净利润累计 于 6 亿元人民 净利润以扣除非 常性损益前后孰 值计算 ，符合 分
拆规则 的 关要求
4 最 一个 计 度合并报表中按权益享 的拟分拆所属子 的净利润
得超过归属于 股东的净利润的百分之五十 最 一个 计 度合并报
表中按权益享 的拟分拆所属子 的净资 得超过归属于 股东的净资 的
百分之 十
中国电建 2022 度归属于 股东的净利润 以扣除非 常性损益前后孰 值计算
103.51 亿元 2022 合并报表中按权益享 的电建新能源的净利润 超过归属于
股东的净利润的 50%
中国电建 2022 归属于 股东的净资 1,518.65 亿元 2022 合并报表中
2
按权益享 的电建新能源 2022 的净资 超过归属于 股东的净资 的 30%
综 所述， 次分拆符合 分拆规则 第 条 关要求
在 分拆规则 第四条规定的 得分拆情形
1 资金 资 被 股股东 实际 制人 关联方占用或者 权益被 股股
东 实际 制人 关联方严重损害
中国电建 在资金 资 被 股股东 实际 制人 关联方占用或者权益被 股股东
实际 制人 关联方严重损害的情形
2 或 股股东 实际 制人最 十 个 内 到过中国证券监督管理
委员 以 简称 中国证监 的行政处罚
中国电建 股股东 实际 制人最 十 个 内 到过中国证监 的行政处罚
3 或 股股东 实际 制人最 十 个 内 到过证券交易所的 开谴
中国电建 股股东 实际 制人最 十 个 内 到过证券交易所的 开谴
4 最 一 或一期 务 计报告被注册 计师出 保留意 否定意 或
者无法表示意 的 计报告
职国际对中国电建 2022 度 务报表出 了 职业 [2023]28034 无保留意 的
计报告
5 董 高 管理人员 关联方持 拟分拆所属子 股份，合计超过
所属子 分拆 前总股 的百分之十，但董 高 管理人员 关联方通过该
间接持 的除外
截至 报告日，中国电建董 高 管理人员 关联方 在直接或间接持 电建新能
源的股份合计超过电建新能源分拆 前总股 的百分之十的情形
综 所述， 次分拆 涉 分拆规则 第四条 得分拆的负面情形
所属子 在 分拆规则 第五条规定的 得分拆情形
1 要业务或资 是 最 个 计 度内发行股份 募集资金投向的，但
子 最 个 计 度使用募集资金合计 超过子 净资 百分之十的除外
最 个 计 度， 中国证监 关于 准中国电力建设股份 限 非 开发行股票
的批复 证监许 [2022]3103 准，中国电建非 开发行人民 通股 A 股
2,080,124,211 股， 股面值人民 1.00 元， 股发行 格 6.44 元，募集资金总额 人民
13,395,999,918.84 元 中国电建 2022 度非 开发行股票募集资金 投入电建新能源，
关募集资金投资项目实施 体均 含电建新能源 属子
6
2 要业务或资 是 最 个 计 度内通过重大资 重组购买的
电建新能源的 要业务或资 属于中国电建最 个 计 度内通过重大资 重组购
买的情形
3 要业务或资 是 首次 开发行股票并 时的 要业务或资
电建新能源的 要业务或资 属于中国电建首次 开发行股票并 时的 要业务或
资
4 要 金融业务的
电建新能源 要 中国境内风力发电和 阳能发电的开发 投资 营和管理业务，
属于 要 金融业务的企业
5 子 董 高 管理人员 关联方持 拟分拆所属子 股份，合计超过该子
分拆 前总股 的百分之 十，但董 高 管理人员 关联方通过该
间接持 的除外
截至 报告日，电建新能源董 高 管理人员 关联方 在直接或间接持 电建新
能源的股份合计超过电建新能源分拆 前总股 的百分之 十的情形
综 所述， 次分拆 涉 分拆规则 第五条 所属子 得分拆的负面情形
四 已对 分拆规则 第 条规定的 项进行充分披露并说明
1 次分拆 利于 突出 业 增强独立性
中国电建 营业务涵盖工程承包 勘察设计 电力投资 营 设备制造 租赁等 电建
新能源作 中国电建电力 营 投资业务板块的重要成员企业，是中国电建 属 制企业
范围内 中国境内风力发电 阳能发电项目开发 投资 营和管理业务的唯一 ，
中国电建 他 营业务 在明显的区分
次分拆完成后，中国电建 属 制企业 含电建新能源 将继续集中发展除中国
境内新能源发电业务以外的业务，突出中国电建立足大基建，集成投建营一体化， 进全球化
发展的业务发展 局，进一 增强中国电建的独立性
2 次分拆完成后， 拟分拆所属子 均符合中国证监 证券交易所关
于同业竞争 关联交易的监管要求，分拆到境外 的， 拟分拆所属子
在同业竞争
次分拆 涉 中国电建分拆子 至境外 情形
1 同业竞争
次分拆前，中国电建业务范围涵盖工程承包 勘察设计 电力投资 营 设备制造
租赁等，电建新能源作 中国电建电力 营 投资业务板块的重要成员企业，自 2021 深
度整合水电顾问 来自中国电建成员单 的多家新能源项目 组建成立至今，开展了多批次
6
新能源资 注入，将原隶属于中国电建各 成员单 的新能源资 序纳入电建新能源 权管
理序列，实现中国电建新能源资 集 化管理
历 多轮重组，电建新能源已充分整合中国电建原分散在各子企业持 的新能源电站资 ，
成 中国电建 属 制企业范围内 中国境内风力发电 阳能发电项目开发 投资
营和管理业务的唯一 ，也是中国电建在 十四五 期间抢抓 双碳 历史性机遇 动
新能源投资 业 质 跨越式提升的中坚力
目前，除少 中国电建各 成员单 股持 的新能源资 因 原因等 注入电建新能
源外，电建新能源已将中国电建体内绝大部分新能源资 纳入自身管理序列， 中国电建 他
营业务 在明显的区分
避免 次分拆完成后的同业竞争情形，中国电力建设集团 限 以 简称 电建集
团 中国电建 电建新能源均出 了 关于避免同业竞争的承诺函
因 ， 次分拆完成后，中国电建 电建新能源均将符合中国证监 交所关于同业竞
争的要求
2 关联交易
次分拆完成后，中国电建 将保持对电建新能源的 制权，电建新能源 中国电建合
并报表范围内的子 ，中国电建的关联交易情况 因 次分拆电建新能源 而发生重大
化
对于电建新能源， 次分拆完成后，中国电建 电建新能源的 股股东，电建新能源
中国电建 关联方的 关交易 将计入电建新能源 关联交易的发生额 电建新能源 中
国电建 关联方的关联交易均系出于实际生 营需要， 合理的商业背 ，也 利于提
升中国电建内部业务的协同发展，且 述交易定 允， 在影响独立性或者显失 的关
联交易
次分拆完成后， 电建新能源将保证关联交易的合规性 合理性 必要性和 允性，
并保持 电建新能源的独立性， 利用关联交易调节 务指标，损害 电建新能源
的利益
少和规范 次分拆完成后的关联交易情形，电建集团 中国电建 电建新能源均出
了 关于规范关联交易的承诺函
因 ， 次分拆完成后，中国电建 电建新能源均将符合中国证监 交所关于关联交
易的要求
3 次分拆完成后， 拟分拆所属子 的资 务 机构方面相互独立，
高 管理人员 务人员 在交 任职
截至 报告日，中国电建和电建新能源均拥 独立 完整 权属清 的 营性资 中国
电建和电建新能源均已建立独立的 务部门和 务管理制度，并对 全部资 进行独立登记
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建账 算 管理 电建新能源的组织机构独立于 股股东 实际 制人和 他关联方 中国
电建和电建新能源各自 健全的职能部门 业务部门和内部 营管理机构，该等机构均独立
行使职权， 电建新能源 中国电建 制的 他企业机构混同的情况 中国电建
在占用 支配电建新能源的资 或 预电建新能源对 资 进行 营管理的情形，中国电建和
电建新能源将保持资 务和机构相互独立
截至 报告日，中国电建和电建新能源均拥 独立的高 管理人员和 务人员， 在高
管理人员和 务人员交 任职的情形
4 次分拆完成后， 拟分拆所属子 在独立性方面 在 他严重缺
陷
截至 报告日，中国电建 电建新能源资 相互独立完整，在 务 机构 人员 业务等
方面均保持独立，分别 完整的业务体系和直接面向 场独立 营的能力，在独立性方面
在 他严重缺陷
分析结论
综 所述，中国电建分拆电建新能源至 交所 板 符合 分拆规则 的相关要求
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