天津友发钢管集团股份有限公司



      独立董事工作制度




         2023 年 7 月
                                    第一章总    则

    第一条   为进一步完善天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，强化对董事会和经理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主
性，维护公司和全体股东，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督委员会（以下简
称“证监会”）、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《天津友发钢管集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司的实际情况，特制定本
制度。
    第二条   本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情
形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出
辞职。
    公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。
    第四条   公司独立董事负有《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、部门规
章与《公司章程》要求董事的一般义务。
    第五条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，维护公司整体利
益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
    第六条   独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第七条   公司聘请的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士：
    前款所指会计专业人士应具备如下条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士
学位。
    第八条   董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且人数不得少于 2 名。
    公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略委员会的，独立董事应当在审



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计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
   在审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
   第九条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。
   第十条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照证监会的要求，参加证监
会及其授权机构所组织的培训。

                    第二章     独立董事任职资格和条件

   第十一条 担任公司独立董事应符合下列基本条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
   （二）具有本制度及《指导意见》所要求的独立性；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
   （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
   （五）符合《公司章程》董事任职条件。
   第十二条 为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （七）公司章程规定的其他人员；
    （八）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员。




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    第十三条   独立董事候选人应无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
    第十四条   已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立
董事候选人。已在公司任职独立董事满六年的，不得再连续任职公司独立董事。
    第十五条   公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董事任职资格情形
的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董
事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
    第十六条   因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三
分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立
董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董
事候选人。

                       第三章 独立董事的聘任和更换

    第十七条   公司董事会设独立董事 3 人，由公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，经股东大会选举决定。
    第十八条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，
并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十九条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第二十条     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东


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大会予以撤换。
   第二十一条    独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
   第二十二条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。
   独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
   如因独立董事辞职导致独立董事成员《公司章程》或本制度规定最低人数的，
该独立董事的辞职报告应当在下人独立董事填补其缺额后生效。
   第二十三条    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成独立董事成员达不到《公司章程》与本制度规定最低人数时候，
公司应按规定补足独立董事人数。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照
法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。该独立董事的辞职报告应当在下任
独立董事填补其缺额后生效。
   第二十四条    对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
   被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。
   公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将
讨论结果予以披露。
   第二十五条    独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以
解聘或免职：
   （一）独立董事在任职期间出现本工作制度第十二条规定之情形的；
   （二）出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形的；
   （三）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的。
   独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

                       第四章 独立董事的职权和责任

   第二十六条 为了充分发挥独立董事的作用，除具有《公司法》和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事具有以下特别职权：


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    （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产
值的 5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿的方式进行征集。
    （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关
情况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定
    第二十七条   独立董事发行公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉及违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
    第二十八条   公司独立董事应对公司重大事项发表独立意见，需要独立董事发
表独立意见的事项如下：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任和解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，

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以及公司是否采取有效措施回收欠款；
   （五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况，以及利润分配
政策是否损害中小投资者合法权益；
   （六）需要提交董事会审议的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子
公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、公司自主变更会计政策、变更募
集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
   （七）公司财务报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见涉及事项；
   （八）重大资产重组方案、股权激励计划；
   （九）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况；
   （十）变更募集资金用途；
   （十一）制定资本公积金转增股预案；
   （十二）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计评估变更或重大会计
差错更正；
   （十三）会计师事务所的聘用及解聘；
   （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
   （十五）有关法律、行政法规、部分规章、规范性文件及《公司章程》规定的
其他事项。
   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
   第二十九条    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
       （一）重大事项的基本情况；
       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
       （三）重大事项的合法合规性；
       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

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    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。

                          第五章 独立董事的制度保障

    第三十条       为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的
条件：
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董
事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董
事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,
不得干预其独立行使职权。
    第三十一条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，董事会决议执行情况等。
    第三十二条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第三十三条     在公司董事会设立的提名、审计、薪酬与考核等专门委员会中，
独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。在审计委员
会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
    第三十四条     独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。

                      第六章   独立董事的工作经费及其津贴

    第三十五条     独立董事在履行公司有关事务职权中，发生的费用，由公司负责



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承担。具体包括：
   （一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；
   （二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用；
   （三）其他经核定与独立董事为公司行使其职权过程中发生的费用。
   第三十六条      公司给予独立董事适当的报酬或津贴，报酬或津贴的标准由董事
会制定，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
   第三十七条      公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。

                               第七章    附   则

   第三十八条      本制度所称“以上”含本数，“高于”、“低于”不含不本数。
   第三十九条      本制度经公司股东大会审议通过并在公司股票在上海证券交易所
上市后生效。
   第四十条        本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲
突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。
   第四十一条      本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后
颁布的法律、行政法规及规章及时修订，修订后经股东大会审批通过后生效。




                                                   天津友发钢管集团股份有限公司
                                                                 2023 年 7 月 24 日




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