天津友发钢管集团股份有限公司



      对外投资管理制度




         2023 年 7 月
                                第一章 总    则

    第一条   为进一步规范天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外投资管理、资产处置的程序及审批权限，规范公司投资行为，保障股东权益。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督委员会（以下简称“证监会”）
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）等法律法规、规范性文件以及《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
    第二条   本制度所称对外投资，是指根据有关国家法律、法规的规定，公司以
货币出资，或将权益、股权、技术、知识产权、债权、厂房、设备、土地使用权等
实物或无形资产作价出资进行投资的经济行为。包括投资新设企业、与其他单位进
行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减，以及购买股票、债券、
国债、金融债券、证券投资基金等投资形式。
    公司从事期货和衍生品交易的，需遵守公司《期货和衍生品交易业务管理制度》
相关规定。
    第三条   建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在组织资源、
资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提
高本公司的抗风险能力。
    第四条   对外投资的原则：
    （一）必须遵循国家法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的
规定；
    （二）必须符合国家有关产业政策要求；必须符合公司中长期发展规划和主营
业务发展的要求；
    （三）必须坚持效益优先的原则；
    （四）必须谨慎注意风险，保证资金安全运行。
    第五条   公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、法
规办理相应过户手续。
    第六条   公司投资行为中如涉及关联交易的，应当遵循国家相关法律、法规与
《公司章程》的规定，做好相应的审计、评估、披露等工作。涉及使用募集资金投


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资项目的，还应遵循募集资金管理相关制度。
    第七条    公司投资行为中如涉及关联交易的，应当遵循国家相关法律、法规与
《公司章程》的规定，做好相应的审计、评估、披露等工作。涉及使用募集资金投
资项目的，还应遵循募集资金管理相关制度
    第八条    本制度适用于公司、公司下属全资或控股子公司（以下简称“子公司”）。
    未经公司内部决策和审批程序，公司及其控股子公司不得对外投资。
    公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度规定的审批标准
的，应当先由本公司董事长（及/或总经理）、董事会、股东大会审议通过后，再由
该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
    下属各子公司可参照本办法相关规定制定对外投资管理细则并报公司备案。

                          第二章 对外投资的审批权限

    第九条    本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》和证监
会的有关法律、行政法规及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
    第十条    公司对外进行投资，达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后提
交由股东大会批准：
       (一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万
元；
    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
    （七）单笔关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债


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务除外）金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额高于 3000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产的比例高于 5%的关联交易。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    前款所称的交易指：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠
与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发
项目；上海证券交易所认定的其他交易。
    第十一条 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所
涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审
计总资产 30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购
买或者出售行为，仍包括在内。公司对外投资金额低于上述所列标准的，由公司董
事会审批。
    第十二条   董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    除《公司章程》及相关法律法规另有规定外，董事会有权就单笔或连续 12 个月
累计金额超过最近一期经审计净资产的 10%且绝对金额超过 1000 万元的对外投资、
委托理财、资产抵押/质押、收购/转让资产等交易作出决议。该等交易达到股东大会
审议标准的，还应当提交股东大会审议。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    交易标的为股权，且收购或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述规定所述交易涉及的资
产总额和与交易标的相关的营业收入。
    公司投资设立公司，依据《公司法》可以分期缴足出资额的，应当以协议约定
的全部出资额为计算标准。
    公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标
准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。

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    公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则
计算交易额。
    第十三条   低于本制度规定的董事会、股东大会审议标准的事项，公司董事长
有权决定。总经理可以在董事长授权下进行审批。
    第十四条   公司总经理在日常的经营管理过程中产生对外投资意向的，应向总
经理办公会议提出议案，讨论投资事项的可行性。
    第十五条   超过公司董事会决策权限的对外投资，应由董事会向股东大会提交
预案，经股东大会审议通过后生效。
    第十六条   股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关
系的股东或董事应当回避表决。
    第十七条   公司全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司不
得自行对其对外投资作出决定，应提交公司统一决策。

                     第三章     对外投资管理的组织机构

    第十八条   公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做对外投资的决定，
经股东大会或董事会授权的除外。公司董事战略委员会为公司董事会专门议事机构，
负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会报告工作
并对董事会负责。
    第十九条   公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建
议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
    第二十条   公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行
投资效益评估，筹措资金，办理出资手续。
    第二十一条   公司董事会审计委员会及其所领导的审计小组负责对对外投资进
行定期审计。
    第二十二条   董事会秘书及董秘办负责对外投资相关信息披露工作。



                       第四章     对外投资的决策管理

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    第二十三条   总经理办公室对投资项目进行初步评估，并应组织公司相关人员
组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告提交公司管理层讨论通过后，上
报董事会，并根据相关权限履行审批程序。
    对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
    第二十四条   子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规
划，并指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项目建
议书或可行性分析报告上报本公司董事会办公室，并按照本制度规定履行审批程序。

                       第五章    对外投资的人事管理

    第二十五条   公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程
序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
    第二十六条   对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生
的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
    第二十七条   对外投资派出的人员的人选由公司人力资源部提出候选人，经考
核后，提交公司总经理办公会研究决定。
    第二十八条   派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，
在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值增值。

                    第六章    对外投资的财务管理及审计

    第二十九条   子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
    第三十条   新建子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照本公司
编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
    第三十一条   公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况
的真实性、合法性进行监督。
    第三十二条   公司对外投资应严格按照证监会、上海证券交易所，《公司章程》、
等相关规定进行信息披露。
    第三十三条   公司对子公司进行定期或专项审计。

                      第七章 重大事项报告及信息披露

    第三十四条   公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披

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露义务。
    第三十五条   在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
    第三十六条   子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信
息享有知情权。子公司对以下重大事项应当及时报告本公司证券部：
    （一）收购、出售资产行为；
    （二）重大诉讼、仲裁事项；
    （三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁
等）的订立、变更和终止；
    （四）重大经营性或非经营性亏损；
    （五）遭受重大损失；
    （六）重大行政处罚；
    （七）《上市规则》或《公司章程》 及制度规定的其他重大事项。
    子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司证券部，以便
董事会秘书及时对外披露。



                              第八章   附   则

    第三十七条   本制度适用于本公司及各子公司。
    第三十八条   本制度所称“不超过”、“以下”、“以上”包含本数，“超过”、
“高于”不含本数。
    第三十九条   本制度由董事会制定，经股东大会审议通过后生效。
    第四十条   本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规（包括目前有效及经修
订的法律、法规）或与《公司章程》（包括经修订的《公司章程》）相抵触时，依据
有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。
    第四十一条   本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后
颁布的法律、行政法规及规章及时修订。




                                                  天津友发钢管集团股份有限公司

                                                              2023 年 7 月 24 日


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