证券代码：601686                  证券简称：友发集团               公告编号：2023-085

债券代码：113058                  转债简称：友发转债




                         天津友发钢管集团股份有限公司
                     关于回购注销部分限制性股票实施公告


      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

  漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：


      ●   回购注销原因：根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激

励计划》”）相关规定，鉴于《激励计划》首次授予激励对象有 2 名激励对象因个人原因离职，

不再具备激励对象资格，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 14 万

股。另鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解除限售期公司层面解

除限售比例为 94%，需由公司回购注销首次授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股

票 46.98 万股。董事会决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 60.98 万股。

      ●   本次回购注销股份具体情况：

   回购股份数量（万股）        注销股份数量（万股）               注销日期

           60.98                        60.98                 2023 年 8 月 11 日




    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露


    天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 13 日召开第四届董

事会第三十五次会议、第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制

性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二

个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。根据《激励计划》

以及 2020 年年度股东大会的授权，公司按照调整后的回购价格加上同期央行定期存款利息之和

回购注销该部分股票。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他指

定媒体披露的相关公告。
    根据法律规定，公司已就本次回购注销事项履行通知债权人程序，并披露了《关于回购注

销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-063）。截至申报期间届满之日，公

司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。


    二、本次限制性股票回购注销办理情况

    1、本次回购注销限制性股票的原因、数量

    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规

定，鉴于《激励计划》首次授予激励对象有 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象

资格，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 14 万股。另鉴于公司

《2021 年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解除限售期公司层面解除限售比例为 94%，

需由公司回购注销首次授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票 46.98 万股。董事

会决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 60.98 万股。

    本次回购注销完成后，公司授予限制性股票总量由 1,876.00 万股变更为 1,815.02 万股，授

予激励对象人数由 229 人变更为 227 人。其中，首次授予限制性股票总量由 1,841.00 万股变为

1,780.02 万股，首次授予激励对象人数由 227 人变为 225 人；预留授予限制性股票数量（35.00

万股）及人数（2 人）不变。

    2、本次回购注销限制性股票的价格

    由于公司实施了 2022 年前三季度权益分派，2023 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第

三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励

计划回购价格的议案》，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票回购

价格进行相应的调整，2021 年限制性股票激励计划回购价格由 6.83 元/股已经调整为 6.68 元/股。

公司将以调整后的回购价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销。

    3、回购注销安排

    公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，并

向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述已获授但尚未解除限售的 60.98

万股限制性股票的回购注销手续。预计本次限制性股票于 2023 年 8 月 11 日完成回购注销，公

司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

    三、本次回购注销后股本结构变动情况

    本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,430,319,450股变更为1,429,709,650股，公司股本

结构变动如下：
                            本次变动前           本次变动          本次变动后
     股份性质
                       数量（股）    比例（%）    增减       数量（股）       比例（%）

一、有限售条件股份     867,440,600    60.65      -609,800    866,830,800        60.63

二、无限售条件股份     562,878,850    39.35         0        562,878,850        39.37

三、总股本           1,430,319,450       100     -609,800    1,429,709,650       100

   本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具

备上市条件。

    四、说明及承诺

   公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法

规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司股权激励计

划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司承

诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准

确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销表示异

议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、律师法律意见

   北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本次回购注销事宜履行了现阶段必

要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司

章程》《激励计划》的有关规定；本次回购注销的原因、回购的数量、价格及资金来源均符合

《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规规范性文件及《激励计划》的有关规定，该等

回购注销已履行现阶段必要的法律程序。尚待公司按照《公司法》及相关规定办理回购注销手

续及减资的工商变更手续，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。

    六、上网公告附件

   北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回

购注销部分限制性股票和首次授予部分第二个解锁期解除限售相关事项的法律意见

   特此公告。



                                                    天津友发钢管集团股份有限公司董事会

                                                                  2023 年 8 月 8 日