证券代码：601686          证券简称：友发集团            公告编号：2023-089
债券代码：113058          转债简称：友发转债

                 天津友发钢管集团股份有限公司

关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
                 解除限售期解除限售暨上市的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
     如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议
 的，公司应当在公告中作特别提示。



 重要内容提示：

      本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
7,360,200 股。
     本次股票上市流通总数为 7,360,200 股。
     本次股票上市流通日期为 2023 年 8 月 23 日。


    天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 13 日召开
的第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》规定的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成
就，现将相关事项说明如下：

    一、本次激励计划批准及实施情况

    （一）本次激励计划批准情况
    1、2021 年 4 月 8 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案
发表了同意的独立意见。
    2、2021 年 4 月 8 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2021 年 4 月 13 日至 2021 年 4 月 23 日，公司对激励对象的姓名、职务在
公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出
的异议。2021 年 4 月 24 日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会
关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2021 年 4 月 29 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021 年 4 月 30 日，公司披露了《关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八
次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会
对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董
事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符
合相关规定。
    6、2021 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，决定取消 1 名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票 10.00 万股，独立董事对此发表了独立意见。本次回购注销完成
后，首次授予限制性股票总量由 2,700.00 万股变更为 2,690.00 万股，首次授予激
励对象人数由 234 人变更为 233 人。
    7、2021 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，
决定向 2 名激励对象授予合计 50.00 万股的限制性股票。公司独立董事对此发表了
独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
    8、2022 年 3 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，决定取消 2 名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的
全部限制性股票合计 20.00 万股，独立董事对此发表了独立意见。
    9、2022 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
808.00 万股，独立董事对此发表了独立意见。
    10、2022 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司业绩
考核指标的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
    11、2022 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
22.00 万股，独立董事对此发表了独立意见。
    12、2023 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决
定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 14.00 万股，独立董事对此发
表了独立意见。
    13、2023 年 6 月 13 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事
会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
    （二）首次授予限制性股票情况
                         授予价格           授予数量           授予人数
      授予日期
                         （元/股）          （万股）             （人）
   2021 年 5 月 6 日        6.98            2,710.00             238

    （三）首次授予限制性股票解锁情况
    首次授予部分限制性股票第一批次因业绩指标未达成未解除限售，此次为首
次授予部分限制性股票第二批次解除限售。
    价格调整情况：由于公司实施了 2022 年前三季度权益分派，2023 年 3 月 28
日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据《公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票授予价格进行相应的调整，2021 年
限制性股票激励计划授予价格由 6.83 元/股已经调整为 6.68 元/股。

    二、股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的说明

     1、首次授予限制性股票第二个解除限售期届满
    根据本激励计划规定，首次授予限制性股票第二个解除限售期为自授予登记
完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个
交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。首次授予登记完成日
为2021年6月18日，因此，本激励计划首次授予限制性股票于2023年6月19日进入第
二个解除限售期。
    2、第二个解除限售期解除限售条件成就的情况
    根据公司2020年年度股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事
会认为本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，现就解
除限售条件成就情况说明如下：
                      解除限售条件                               成就情况
     （一）公司未发生如下任一情形：
     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生左述
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                     情形，满足解除
     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 限售条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
     4、法律法规规定不得实行股权激励的；
     5、中国证监会认定的其他情形。
     （二）激励对象未发生如下任一情形：                    首次授予激励对
     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；       象未发生左述情
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 形，满足解除限
适当人选；                                               售条件。
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    （三）公司层面业绩考核要求
    本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，首次（含预留）授予的限制
性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

   解除限售期       考核年份         业绩考核目标
                                                         公司 2022 年焊
 首次及预留部分
                               2021 年公司焊接钢管总     接钢管总销量
 第一个解除限售     2021 年
                               销量不低于 1,350 万吨
       期                                                1,363.15 万吨，
                                 焊接钢管总销量目标值
   解除限售期       考核年份                             实际完成率 R 为
                                       （万吨）
 首次及预留部分                                          94%，公司层面
 第二个解除限售     2022 年             1,450            解除限售比例为
       期
 首次及预留部分                                          94%；且需由公
 第三个解除限售     2023 年             1,550            司回购注销首次
       期
                                                         授予激励对象对

    各年度（2021 年除外）限售股解除限售比例安排如下：    应考核当年未解

  考核指标        业绩完成率         解除限售比例        除限售的限制性
                                                         股票 46.98 万
                   R≥100%               100%
                                                         股。
 实际完成率
                70%≤R＜100%               R
     R

                   R＜70%                  0

    注：实际完成率 R=绩效指标实际达成值/绩效指标目标
    值。
    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计
划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格加上同期央行定期存款利息之和。




    （四）激励对象个人层面绩效考核要求                         （1）2 名激励对
    激励对象个人考核按照《公司2021年限制性股票激励计 象离职，回购注
划实施考核管理办法》及公司内部发布的各类考核办法分年 销其持有的已获
进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照 授但尚未解除限
激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。激励对象当年 售的限制性股票
解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量× 合计 14 万股；
个人层面解除限售比例。                                         （2）2022 年度所
    个人绩效考核结果划分为优秀、良好、一般、差四个档次， 有符合条件的激
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解 励对象个人绩效
除限售的比例：                                                 考核结果均为一
                 优秀       良好        一般                   般及以上，225 名
   考核结果                                      差（D）
                 （A）     （B）       （C）                   激励对象满足当
  解除限售比                                                   期限制性股票全
                            100%                    0%
      例                                                       部解除限售的条

    激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票，由 件，可解除限售
公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期央行定期存款 股数为 736.02 万
利息之和。                                                     股。

    截至目前，《激励计划》中有2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对
象资格，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票14万股。
另鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解除限售期公司
层面解除限售比例为94%，已由公司回购注销首次授予激励对象对应考核当年未解
除限售的限制性股票46.98万股。董事会已回购注销已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计60.98万股。公司本次实际可解除限售的激励对象人数为225人，符合解
除限售条件的限制性股票数量为736.02万股，约占目前公司总股本的0.51%。

    三、首次授予部分第二个解除限售期解除限售安排

    1、授予日：2021 年 5 月 6 日

    2、可解除限售数量：736.02 万股，约占目前公司总股本的 0.51%。

    3、可解除限售人数：225 人。

    4、激励对象名单及解除限售情况：

                                                 本次解除限售     本次解除限售
                                   获授的限制
                                                 的限制性股票     数量占获授限
  姓名            职务             性股票数量
                                                     数量         制性股票数量
                                     (万股)
                                                   （万股）          比例
核心管理/业务人员（225 人）         2610.00          736.02         28.20%
           合计                     2610.00          736.02         28.20%
    5、差异性说明：
    （1）227名激励对象中有2名激励对象在解除限售过程中因个人原因离职，不
再具备激励对象资格，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制
性股票14万股，因此实际可解除限售人数为225人。
    （2）公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解除限售期
公司层面解除限售比例为94%，已由公司回购注销首次授予激励对象对应考核当年
未解除限售的限制性股票46.98万股。

    四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本变动情况

    1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023 年 8 月 23 日。
    2、解除限售的限制性股票上市流通数量：736.02万股。
    3、本次限制性股票解除限售后公司股本变动情况



                                                本次变动
                          本次变动前                              本次变动后
                                                 增减
    股份性质
                                      比例                                     比例
                      数量（股）                              数量（股）
                                     （%）                                   （%）
 一、有限售条件
                   866,830,800     60.63   -7,360,200   859,470,600     60.12
 股份
 二、无限售条件
                   562,878,850     39.37   7,360,200    570,239,050     39.88
 股份
 三、总股本        1,429,709,650   100         0        1,429,709,650   100

注：股本结构变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
股本结构表为准。

    五、律师法律意见书结论性意见

    北京德恒律师事务所认为：本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，本
次解除限售的解除限售期即将届满，解除限售条件已成就。根据公司 2020 年年度
股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，本次解除限售相关事项已授权公司董事会全权办理，
无需提交股东大会审议。公司尚需按照相关规定及时履行信息披露义务，并向中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次解除限售。




特此公告。




                                      天津友发钢管集团股份有限公司董事会
                                                        2023 年 8 月 16 日