友发集团：北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和首次授予部分第二个解锁期解除限售相关事项的法律意见2023-08-16
北京德恒律师事务所
关于天津友发钢管集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票和首次授予部分
第二个解锁期解除限售相关事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于天津友发钢管集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划回购注销部分限制性股票和首次授予部分
第二个解锁期解除限售相关事项的法律意见
目录
目 录 ..........................................................................................................................................................1
释 义 ..........................................................................................................................................................2
一、本次解除限售及回购注销的批准与授权 ...................................................................................... 6
二、本次解除限售的基本情况 .............................................................................................................. 6
三、本次回购注销的基本情况 .............................................................................................................. 8
四、结论意见 .........................................................................................................................................10
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北京德恒律师事务所 关于天津友发钢管集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划回购注销部分限制性股票和首次授予部分
第二个解锁期解除限售相关事项的法律意见
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
公司/友发集团 指 天津友发钢管集团股份有限公司
《激励计划》/本次激励 《天津友发钢管集团股份有限公司 2021 年限
指
计划/本计划 制性股票激励计划》
《天津友发钢管集团股份有限公司 2021 年度
《考核管理办法》 指
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授
予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设
限制性股票 指
置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 根据本次股权激励计划获授限制性股票的人员
公司回购注销首次授予部分已获授但尚未解锁
本次回购注销 指
的限制性股票的事项
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票
限售期 指
被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激
解除限售期 指 励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市
流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票
解除限售条件 指
解除限售所必需满足的条件
本次股权激励/本次激励
指 公司实施本次激励计划的行为
计划
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股票激励计划回购注销部分限制性股票和首次授予部分
第二个解锁期解除限售相关事项的法律意见
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《天津友发钢管集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元、万元
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股票激励计划回购注销部分限制性股票和首次授予部分
第二个解锁期解除限售相关事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于天津友发钢管集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票和
首次授予部分第二个解锁期解除限售相关事项的
法律意见
德恒01F20210421-09号
致：天津友发钢管集团股份有限公司
根据本所与友发集团签订的法律服务协议，本所律师作为友发集团本次股
权激励的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规
章、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定，就友发集团 2021 年
限制性股票激励计划部分回购注销及首次授予部分第二个解锁期解除限售相关
事项出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师仅依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
（二）本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履
行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对友发集团本次激励计划部
分回购注销事项的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法
律意见，本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相
应的法律责任；
（三）本所律师同意友发集团自行引用本所律师出具的本法律意见中的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
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有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
（四）友发集团已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的
全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、有效、完整的，
无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
（五）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
（六）本所律师同意将本法律意见作为友发集团本次回购注销及首次授予
部分第二个解锁期解除限售事项所必备的法定文件随其他材料一起披露，并依
法对本法律意见承担责任；
（七）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、信用评级、资产评估等非
法律事项，本法律意见只作引用但不发表法律意见；本所律师在本法律意见中
对于发行人有关报表、数据，审计报告、信用评级报告、资产评估报告中等某
些数据和结论的引用，完全依赖于有关会计、审计、信用评级机构的专业意
见，德恒对该等引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默
示的保证，且对于该等专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作
出评价的适当资格。
（八）本法律意见仅供友发集团本次限制性股票激励计划回购注销及首次
授予部分第二个解锁期解除限售相关事宜之目的使用，不得用作任何其他用
途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对友发集团提供的有关 2021 年限
制性股票激励计划部分限制性股票回购注销及首次授予部分第二个解锁期解除
限售事项的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、本次解除限售及回购注销的批准与授权
经本所律师核查， 截至本法律意见出具之日，为实施本次解除限售以及本
次回购注销事宜，公司已履行如下批准和授权：
2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司
<2021年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。股东大会同意本次股
权激励相关事宜，并全权授权董事会办理本次股权激励具体事宜。
2023年6月13日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限
制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注
销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并对本次
解除限售以及本次回购注销事项发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次解除限售及回
购注销事项已经履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的基本情况
（一）首次授予部分第二个限售期即将届满
根据《激励计划》规定，首次授予限制性股票第二个解除限售期为自授予
登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最
后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。本限制性
股票激励计划首次授予部分的首次授予登记完成日为2021年6月18日，因此，本
次激励计划首次授予限制性股票第二个限售期将于2023年6月19日届满。
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（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的情况
根据公司2020年年度股东大会的授权、《激励计划》相关规定、公司发布的
《关于调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的公告》及公司提供
的书面说明，第二个解锁期解除限售条件成就情况如下：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 公司未发生该等情
示意见的审计报告； 形，满足解除限售条
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 件。
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
首次授予激励对象未
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
发生前述情形，满足
采取市场禁入措施；
解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，首次（含预留）授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
公司 2022 年焊接钢管
总销量 1,363.15 万
解除限售期 考核年份 业绩考核目标
吨，实际完成率 R 为
首次及预留部分 2021 年公司焊接钢管总销量不低
2021 年 94%，公司层面解除
第一个解除限售期 于 1,350 万吨
限售比例为 94%；且
焊接钢管总销量目标值
解除限售期 考核年份 需由公司回购注销首
（万吨）
次授予激励对象对应
首次及预留部分
2022 年 1,450
第二个解除限售期 考核当年未解除限售
首次及预留部分 的限制性股票 46.98 万
2023 年 1,550
第三个解除限售期 股。
各年度（2021 年除外）限售股解除限售比例安排如下：
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考核指标 业绩完成率 解除限售比例
R≥100% 100%
实际完成率R 70%≤R＜100% R
R＜70% 0
注：实际完成率R=绩效指标实际达成值/绩效指标目标值。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期
央行定期存款利息之和。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求 （1）2 名激励对象离
激励对象个人考核按照《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办 职，回购注销其持有
法》及公司内部发布的各类考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指 的已获授但尚未解除
标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。激励对象当 限售的限制性股票合
年解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限 计 14 万股；
售比例。 （2）2022 年度所有符
个人绩效考核结果划分为优秀、良好、一般、差四个档次，考核评价表适用 合条件的激励对象个
于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例： 人绩效考核结果均为
优秀 一般及以上，225 名激
考核结果 良好（B） 一般（C） 差（D）
（A） 励对象满足当期限制
解除限售比例 100% 0% 性股票全部解除限售
激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购 的条件，可解除限售
价格为授予价格加上同期央行定期存款利息之和。 股数为 736.02 万股。
（三）本次解除限售的限制性股票的数量
根据公司发布的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就的公告》，公司本次实际可解除限售的激励对象人数
为 225 人，符合解除限售条件的限制性股票数量为 736.02 万股。
综上，公司本次解除限售的解除限售期即将届满，解除限售条件已成就，
符合《管理办法》 及《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因和依据
1. 离职
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根据《激励计划》的规定，本激励计划激励对象为公司（含分、子公司）
核心管理/业务人员；激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。经
核查，2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定回
购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 14 万股。
2. 公司层面未解除限售比例 6%
根据公司《激励计划》及《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司业绩
考核指标的公告》的规定，公司本次第二个解除限售期公司层面解除限售比例
为 94%，需由公司回购注销首次授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制
性股票 46.98 万股。
（二）本次回购注销的数量与价格
1. 本次回购注销的数量
鉴于《激励计划》中 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资
格，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消
其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 14.00
万股，另鉴于公司本次第二个解除限售期公司层面解除限售比例为 94%，需由
公司回购注销首次授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票 46.98
万股。董事会决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 60.98 万
股。
2. 本次回购注销的价格
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息
等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司按本激励计划规定回购注销
限制性股票时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做
相应的调整。
由于公司实施了 2022 年前三季度权益分派，2023 年 3 月 28 日，公司召开
第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了
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《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，对限制性股票回购
价格进行相应的调整，2021 年限制性股票激励计划回购价格由 6.83 元/股已经
调整为 6.68 元/股。
综上，根据《激励计划》的相关规定，本次回购已授予但尚未解锁的限制
性股票的回购价格为 6.68 元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司提供的说明，本次回购注销的回购资金总额为人民币 4,203,909.22
元，全部以公司自有资金支付。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次解除限售和本次回购注销已取得现阶段必要的
批准和授权，本次解除限售的解除限售期即将届满，解除限售条件已成就，本
次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次解除限售及本次
回购注销限制性股票相关事项已授权公司董事会全权办理，无需提交股东大会
审议。公司尚需按照相关规定及时履行信息披露义务，并向中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司申请办理本次解除限售以及本次回购注销手续，且需
依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注
销涉及的减资手续。
本法律意见正本一式两份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师
签字后生效。（以下无正文）
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