华泰证券股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
2023年第三次A股类别股东会
2023年第三次H股类别股东会
会议文件
2023年11月24日南京
华泰证券股份有限公司2023年第二次临时
股东大会、2023年第三次A股类别股东会及
2023年第三次H股类别股东会会议议程
现场会议开始时间：2023年11月24日（星期五）14点40分
现场会议召开地点：南京市建邺区奥体大街139号南京华泰万丽酒店
会议室
会议召集人：华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事会
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选计票人和监票人
三、介绍会议基本情况
四、审议议案（含股东发言提问环节）
（一）审议华泰证券股份有限公司2023年第二次临时股东大会议
案
（二）审议华泰证券股份有限公司 2023 年第三次 A 股类别股东
会议案
（三）审议华泰证券股份有限公司 2023 年第三次 H 股类别股东
会议案
五、填写现场表决票并投票
六、休会（汇总现场及网络投票结果）
七、宣布投票结果
目 录
华泰证券股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会议案
议案一：关于公司注销回购 A 股股份并减少注册资本的议案1
议案二：关于修订《华泰证券股份有限公司独立董事工作制度》的议案5
议案三：关于选举公司第六届董事会非执行董事的议案38
华泰证券股份有限公司 2023 年第三次 A 股类别股东会议案
议案一：关于公司注销回购 A 股股份并减少注册资本的议案40
华泰证券股份有限公司 2023 年第三次 H 股类别股东会议案
议案一：关于公司注销回购 A 股股份并减少注册资本的议案41
华泰证券 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第三次 A 股类别股东会、2023 年第三次 H 股类别股东会会议文件
华泰证券股份有限公司 2023 年第二次临时
股东大会议案
议案一：
关于公司注销回购 A 股股份
并减少注册资本的议案
各位股东：
华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 7 日
至 2021 年 1 月 8 日期间通过集中竞价交易方式累计回购公司 A 股股
份 90,766,495 股，占公司总股本的比例为 0.9999999%。截至目前，
公司回购专用证券账户剩余 45,278,495 股 A 股股份尚未使用。根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的有关规定及公司的
股份回购方案，公司拟将存放于回购专用证券账户的剩余回购股份予
以注销。具体情况如下：
一、股份回购情况概述
公司于 2020 年 3 月 30 日召开的第五届董事会第五次会议审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》。
2020 年 4 月 7 日，公司披露了《华泰证券股份有限公司关于以集中
竞价交易方式回购 A 股股份的回购报告书》，此次回购股份的方案为：
公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份，回购股份
的资金总额不超过人民币 26.15 亿元，回购价格不超过人民币 28.81
元/股（若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派
送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交
所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整）；此次回购的股份
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拟用于限制性股票股权激励计划，公司如未能在发布回购结果暨股份
变动公告之后 36 个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予
以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
2021 年 1 月 8 日，公司完成回购，已实际回购公司 A 股股份
90,766,495 股，占公司总股本的 0.9999999%，回购最高价为人民币
23.08 元/股，回购最低价为人民币 17.19 元/股，回购均价为人民币
18.46 元/股，使用资金总额为人民币 1,675,361,296.88 元（不含交
易费用）。
二、本次注销回购股份的原因及数量
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的有关规定
及公司的股份回购方案，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告
之后 36 个月内按股份回购方案实施回购股份用途的，未使用的已回
购股份将予以注销。考虑上述 36 个月的期限即将届满，公司拟注销
剩余回购 A 股股份共计 45,278,495 股。注销剩余回购股份后，公司
注册资本将相应减少。
三、本次股份注销后公司股份变动情况
本次注销回购股份后，公司股份总数将由 9,074,663,335 股变更
为 9,029,384,840 股。公司股本结构变动如下：
本次注销前 本次注销后
股份类型 比例 增减变动 比例
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
A股 7,355,617,655 81.06 -45,278,495 7,310,339,160 80.96
-无限售
条件流通 7,326,339,263 80.73 -45,278,495 7,281,060,768 80.64
股份
其中：回
45,278,495 0.50 -45,278,495 - -
购专用证
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本次注销前 本次注销后
股份类型 比例 增减变动 比例
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
券账户
-有限售
29,278,392 0.32 - 29,278,392 0.32
条件股份
H股 1,719,045,680 18.94 - 1,719,045,680 19.04
合计 9,074,663,335 100.00 -45,278,495 9,029,384,840 100.00
注 1：以上股本结构为截至目前的公司股本情况。本次注销后公司股本结构的变动情况
以注销回购股份事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表
为准。
注 2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、本次注销回购股份对公司的影响
本次注销回购 A 股股份不会导致公司实际控制人控制权发生变
化，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公
司利益及全体股东利益的情形。注销回购 A 股股份后，公司的股权分
布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
五、调整公司注册资本及修订公司章程
上述回购股份注销后，公司注册资本减少人民币 45,278,495 元，
需对公司章程相关条款进行相应修订。在股东大会及类别股东会审议
通过后，授权公司经营管理层具体办理公司注册资本工商变更手续，
并相应修订公司章程中的相关条款。
六、审议事项
同意公司注销回购 A 股股份并减少注册资本有关事宜，包括但不
限于以下事项：
1、同意公司注销剩余回购 A 股股份共计 45,278,495 股，并据此
减少注册资本；
2、授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营管理层具体办
理上述注销回购 A 股股份并减少注册资本相关事宜，包括但不限于在
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注销该部分股份后具体办理公司注册资本工商变更手续，并相应修订
公司章程中的相关条款。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五
次会议审议通过，现提请各位股东审议。
2023 年 11 月 24 日
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议案二：
关于修订《华泰证券股份有限公司独立董
事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的
作用，强化对内部董事及高级管理层的约束和监督机制，保护中小股
东及利益相关者的权益，促进公司规范运作，根据中国证监会《上市
公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理
人员及从业人员监督管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规章及规范性文件的相关
要求，结合公司实际情况，公司拟对现行公司《独立董事工作制度》
部分条款进行修订。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请各位
股东审议。
附件：1、《华泰证券股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表
2、《华泰证券股份有限公司独立董事工作制度（2023 年修订）》
2023 年 11 月 24 日
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附件1：
《华泰证券股份有限公司独立董事工作制
度》修订对照表
一、公司《独立董事工作制度》修订以下条款
原制度条款 修订后的制度条款 修订依据
第一条 为进一步完善公 第一条 为进一步完善公 根据中国 证监
司法人治理结构，改善董事会 司法人治理结构，改善董事会 会《上市公司独
成员结构，强化对内部董事及 成员结构，规范独立董事行 立董事管 理办
经理层的约束和监督机制，保 为，充分发挥独立董事在公司 法》第一 条修
护中小股东及利益相关者的 治理中的作用，强化对内部董 订，并删除已废
权益，促进公司的规范运作， 事及高级管理层的约束和监 止的相关文件。
根据中国证券监督管理委员 督机制，保护中小股东及利益
会（以下简称中国证监会） 上 相关者的权益，促进公司的规
市公司独立董事规则》等相关 范运作，根据中国证券监督管
法律、行政法规、部门规章、 理委员会（以下简称中国证监
规范性文件、规则及公司章 会）《上市公司独立董事管理
程，公司设立独立董事，并制 办法》等相关法律、行政法规、
定本制度。 部门规章、规范性文件、规则
及公司章程，公司设立独立董
事，并制定本制度。
第二条 独立董事是指不 第二条 独立董事是指不 根据中国 证监
在公司担任除董事外的任何 在公司担任除董事外的任何 会《上市公司独
其他职务，并与公司及其主要 其他职务，并与公司及其主要 立董事管 理办
股东不存在可能妨碍其进行 股东、实际控制人不存在直接 法》第二 条修
独立客观判断的关系的董事。 或间接利害关系，或者其他可 订。
能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
第四条 独立董事对公司 第四条 独立董事对公司 根据中国 证监
及全体股东负有诚信与勤勉 及全体股东负有忠实与勤勉 会《上市公司独
的义务。独立董事应当按照相 的义务。独立董事应当按照相 立董事管 理办
关法律、法规和公司章程的要 关法律、法规和公司章程的要 法》第三条、第
求，认真履行职责，维护公司 求，认真履行职责，在董事会 八条修订。
整体利益，尤其要关注中小股 中发挥参与决策、监督制衡、
东的合法权益不受损害。独立 专业咨询作用，维护公司整体
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董事应当独立履行职责，不受 利益，尤其要关注中小股东的
公司主要股东、实际控制人或 合法权益不受损害。独立董事
者其他与公司存在利害关系 应当独立履行职责，不受公司
的单位或个人的影响。 主要股东、实际控制人或者其
独立董事最多在五家境 他与公司存在利害关系的单
内外上市公司兼任独立董事， 位或个人的影响。
任何人员最多可以在两家证 独立董事原则上最多在
券基金经营机构担任独立董 三家境内上市公司担任独立
事。法律法规和中国证监会另 董事，任何人员最多可以在两
有规定的，从其规定。独立董 家证券基金经营机构担任独
事应确保有足够的时间和精 立董事。法律法规、公司上市
力有效地履行独立董事的职 地的证券交易所和中国证监
责。 会另有规定的，从其规定。独
立董事应确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事
的职责。
第五条 独立董事候选 第五条 独立董事候选 根据上海 证券
人应当无下列不良纪录： 人应当无下列不良纪录： 交易所《上市公
（一）最近 36 个月曾被 （一）最近 36 个月内因 司自律监 管指
中国证监会行政处罚； 证券期货违法犯罪，受到中国 引第 1 号——
（二）处于被上海证券交 证监会行政处罚或者司法机 规范运作（2023
易所公开认定为不适合担任 关刑事处罚的； 年 8 月修订）》
上市公司董事的期间； （二）因涉嫌证券期货违 第 3.5.5 条修
（三）最近 36 个月曾受 法犯罪，被中国证监会立案调 订。
上海证券交易所公开谴责或 查或者被司法机关立案侦查，
者 2 次以上通报批评； 尚未有明确结论意见的；
（四）曾任职独立董事期 （三）最近 36 个月内受
间，连续 2 次未出席董事会会 到上海证券交易所公开谴责
议，或者未亲自出席董事会会 或 3 次以上通报批评的；
议的次数占当年董事会会议 （四）存在重大失信等不
次数三分之一以上； 良记录；
（五）曾任职独立董事期 （五）在过往任职独立董
间，发表的独立意见明显与事 事期间因连续两次未能亲自
实不符； 出席也不委托其他独立董事
（六）公司上市地的证券 代为出席董事会会议，并被董
交易所认定的其他情形。 事会提议召开股东大会予以
解除职务，未满 12 个月的；
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（六）公司上市地的证券
交易所认定的其他情形。
第六条 独立董事任职应 第六条 独立董事任职应 根据中国 证监
当符合下列基本条件： 当符合下列基本条件： 会《上市公司独
（一）根据法律、行政法 （一）根据法律、行政法 立董事管 理办
规及其他有关规定，具备担任 规及其他有关规定，具备担任 法》第七条补充
上市公司、证券公司董事的资 上市公司、证券公司董事的资 修订独立 董事
格； 格； 工作经历 方面
（二）具有相关法律法 （二）具有相关法律法 的相关要求。
规、本制度及公司章程规定的 规、本制度及公司章程规定的
独立性； 独立性；
（三）具备上市公司、金 （三）具备上市公司、金
融企业运作的基本知识，熟悉 融企业运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及 相关法律、行政法规、规章及
规则； 规则；
（四）具有五年以上法 （四）具有五年以上法
律、经济、会计、财务、管理 律、会计或者经济等履行独立
或者其他履行独立董事职责 董事职责所必需的工作经验；
所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品
（五）不存在《证券基金 德，不存在重大失信等不良记
经营机构董事、监事、高级管 录；
理人员及从业人员监督管理 （六）不存在《证券基金
办法》第七条规定的情形； 经营机构董事、监事、高级管
（六）公司至少须有一名 理人员及从业人员监督管理
独立董事通常居于香港； 办法》第七条规定的情形；
（七）法律法规、公司章 （七）公司至少须有一名
程规定的其他任职条件。 独立董事通常居于香港；
（八）法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所
业务规则和公司章程规定的
其他条件。
第七条 独立董事必须具 第七条 独立董事必须具 根据中国 证监
有独立性，下列人员不得担任 有独立性，下列人员不得担任 会《证券基金经
独立董事： 独立董事： 营机构董事、监
（一）最近三年在公司或 （一）最近三年在公司及 事、高级管理人
者其附属企业或者公司关联 其附属企业或者公司关联方 员及从业 人员
方任职的人员； 任职的人员； 监督管理办法》
第九条以 及中
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（二）直系亲属和主要社 （二）直系亲属和主要社 国证监会《上市
会关系在公司及其关联方任 会关系在公司及其附属企业 公司独立 董事
职的人员（直系亲属系指配 或者公司关联方任职的人员； 管理办法》第六
偶、父母、子女；主要社会关 （三）直接或间接持有公 条修订。
系系指兄弟姐妹、岳父母、儿 司已发行股份 1%以上或者是
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 公司前十名股东中的自然人
偶的兄弟姐妹）； 股东及其直系亲属；
（三）直接或间接持有公 （四）在直接或间接持有
司已发行股份 1%以上或者是 公司已发行股份 5%以上的股
公司前十名股东中的自然人 东单位或者在公司前五名股
股东及其直系亲属； 东单位任职的人员及其直系
（四）在直接或间接持有 亲属；
公司已发行股份 5%以上的股 （五）在公司控股股东、
东单位或者在公司前五名股 实际控制人的附属企业任职
东单位任职的人员及其直系 的人员及其直系亲属；
亲属； （六）为公司及其控股股
（五）在公司实际控制人 东、实际控制人或者其各自的
及其附属企业任职的人员； 附属企业提供财务、法律、咨
（六）为公司及其控股股 询、保荐等服务的人员，包括
东或者其各自的附属企业提 但不限于提供服务的中介机
供财务、法律、咨询等服务的 构的项目组全体人员、各级复
人员，包括提供服务的中介机 核人员、在报告上签字的人
构的项目组全体人员、各级复 员、合伙人、董事、高级管理
核人员、在报告上签字的人 人员及主要负责人；
员、合伙人及主要负责人； （七）与公司及其关联方
（七）与公司及关联方的 的高级管理人员、其他董事、
高级管理人员、其他董事、监 监事以及其他重要岗位人员
事以及其他重要岗位人员存 存在利害关系的人员；
在利害关系的人员； （八）在与公司或其附属
（八）在与公司或其附属 企业存在业务往来或利益关
企业存在业务往来或利益关 系的机构任职的人员；
系的机构任职的人员； （九）与公司及其控股股
（九）在与公司的控股股 东、实际控制人或其各自的附
东或其附属企业具有重大业 属企业具有重大业务往来的
务往来的单位担任董事、监事 人员，或者在有重大业务往来
或者高级管理人员，或者在该 的单位及其控股股东、实际控
业务往来单位的控股股东单 制人任职的人员；
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位担任董事、监事或者高级管 （十）在其他证券基金经
理人员； 营机构担任除独立董事以外
（十）在其他证券基金经 职务的人员；
营机构担任除独立董事以外 （十一）最近一年内曾经
职务的人员； 具有上述（二）至（十）项所
（十一）最近一年内曾经 列举情形的人员；
具有上述（二）至（十）项所 （十二）法律、行政法规、
列举情形的人员； 中国证监会规定、证券交易所
（十二）法律、行政法规、 业务规则和公司章程规定的
公司章程、部门规章等规定的 其他人员。
其他人员； 前款第（五）、（六）、（九）
（十三）中国证监会或公 项中的公司控股股东、实际控
司上市地的证券交易所认定 制人的附属企业，不包括与公
的其他人员。 司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独
立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第八条 公司董事会、监 第八条 公司董事会、监 根据中国 证监
事会、单独或者合并持有公司 事会、单独或者合计持有公司 会《上市公司独
已发行股份 1%以上的股东可 已发行股份 1%以上的股东可 立董事管 理办
以提出独立董事候选人，并经 以提出独立董事候选人，并经 法》第九条补充
股东大会选举决定。 股东大会选举决定。 修订被提 名人
依法设立的投资者保护 员的相关要求。
机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不
得提名与其存在利害关系的
人员或者其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人。
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第九条 独立董事的提名 第九条 独立董事的提名 根据中国 证监
人在提名前应当征得被提名 人在提名前应当征得被提名 会《上市公司独
人的同意。提名人应当充分了 人的同意。提名人应当充分了 立董事管 理办
解被提名人职业、学历、职称、 解被提名人职业、学历、职称、 法》第十 条修
详细的工作经历、全部兼职等 详细的工作经历、全部兼职、 订。
情况，并对其担任独立董事的 有无重大失信等不良记录等
资格和独立性发表意见，被提 情况，并对其符合独立性和担
名人应当就其本人与公司之 任独立董事的其他条件发表
间不存在任何影响其独立客 意见。被提名人应当就其符合
观判断的关系发表公开独立 独立性和担任独立董事的其
性声明。在选举独立董事的股 他条件作出公开声明。在选举
东大会召开前，公司董事会应 独立董事的股东大会召开前，
当按照规定公布上述内容。公 公司董事会应当按照规定公
司需将独立性声明作为备案 布上述内容。公司需将其有关
材料向中国证监会相关派出 声明作为备案材料向中国证
机构报送。 监会相关派出机构报送。
第十条 选举独立董事的 第十条 公司董事会提名 根据中国 证监
股东大会通知公告前，公司应 委员会应当对被提名人任职 会《上市公司独
将提名人的有关材料报送上 资格进行审查，并形成明确的 立董事管 理办
海证券交易所。公司董事会对 审查意见。 法》第十一条，
被提名人的有关情况有异议 在选举独立董事的股东 并参照《华泰证
的，应同时报送董事会书面意 大会通知公告前，公司应将提 券股份有 限公
见。公司建议委任新独立董事 名人的有关材料报送上海证 司董事会 专门
时，公司必须在切实可行的范 券交易所。 委员会工 作细
围内，尽快公布有关委任，并 公司董事会对被提名人 则》第三十二条
于公告中载入香港上市规则 的有关情况有异议的，应同时 第（四）条款修
要求公布的有关新任独立董 报送董事会书面意见。公司建 订。
事的详情。 议委任新独立董事时，公司必
上海证券交易所对独立 须在切实可行的范围内，尽快
董事候选人的任职资格和独 公布有关委任，并于公告中载
立性进行审核。对上海证券交 入香港上市规则要求公布的
易所提出异议的独立董事候 有关新任独立董事的详情。
选人，公司不得将其提交股东 上海证券交易所对独立
大会选举为独立董事，并应根 董事候选人的任职资格和独
据中国证监会《上市公司股东 立性进行审核。对上海证券交
大会规则》及香港上市规则延 易所提出异议的独立董事候
期召开或取消股东大会，或者 选人，公司不得将其提交股东
取消股东大会相关提案。 大会选举为独立董事，并应根
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在召开股东大会选举独 据中国证监会《上市公司股东
立董事时，公司董事会应对独 大会规则》及香港上市规则延
立董事候选人是否被上海证 期召开或取消股东大会，或者
券交易所提出异议的情况进 取消股东大会相关提案。
行说明。 在召开股东大会选举独
立董事时，公司董事会应对独
立董事候选人是否被上海证
券交易所提出异议的情况进
行说明。
—— 第十一条 公司股东大会 根据中国 证监
选举两名以上独立董事的，应 会《上市公司独
当实行累积投票制，具体实施 立董事管 理办
细则由公司章程规定。 法》第十二条修
中小股东表决情况应当 订。
单独计票并披露。
第十三条 独立董事连续 第十四条 独立董事应当 根据中国 证监
出现三次未亲自出席董事会 亲自出席董事会会议。因故不 会《上市公司独
会议的，由董事会提请股东大 能亲自出席会议的，独立董事 立董事管 理办
会予以撤换。独立董事任期届 应当事先审阅会议材料，形成 法》第二十条修
满前，公司可以经法定程序解 明确的意见，并书面委托其他 订，并将原条款
除其职务。提前免职的，公司 独立董事代为出席。 部分内容 调整
应将其作为特别披露事项予 独立董事连续两次未能 至本制度 第十
以披露，被免职的独立董事认 亲自出席董事会会议的，也不 五条列示。
为公司的免职理由不当的，可 委托其他独立董事代为出席
以做出公开的声明。 的，董事会应当在该事实发生
之日起三十日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。
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第十四条 独立董事在任 第十五条 独立董事任期 根据中国 证监
期届满前可以提出辞职。独立 届满前，公司可以依照法定程 会《上市公司独
董事辞职应向董事会提交书 序解除其职务。提前解除独立 立董事管 理办
面辞职报告，对任何与其辞职 董事职务的，公司应当及时披 法》第十四条修
有关或其认为有必要引起公 露具体理由和依据。独立董事 订。
司股东和债权人注意的情况 有异议的，公司应当及时予以
进行说明。如因独立董事辞职 披露。
导致公司董事会独立董事所 独立董事不符合本制度
占的比例低于本制度规定的 第六条第（一）项或者第（二）
最低要求或独立董事中没有 项规定的，应当立即停止履职
会计专业人士时，该独立董事 并辞去职务。未提出辞职的，
应当继续履行职务至新任独 董事会知悉或者应当知悉该
立董事产生之日。该独立董事 事实发生后应立即按规定解
的原提名人或公司董事会应 除其职务。
当自该独立董事辞职之日起 独立董事因触及前款规
三个月内提名新的独立董事 定情形提出辞职或者被解除
候选人。 职务导致董事会或者其专门
独立董事在任期内辞职 委员会中独立董事所占的比
或被免职的，独立董事本人和 例不符合本制度规定的最低
公司应当在 20 个工作日内分 要求或者独立董事中欠缺会
别向中国证监会相关派出机 计专业人士的，公司应当自前
构和股东大会提交书面说明。 述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第十六条 独立董事在任 根据中国 证监
期届满前可以提出辞职。独立 会《上市公司独
立董事管 理办
董事辞职应当向董事会提交
法》第十五条修
书面辞职报告，对任何与其辞 订。
职有关或者其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独
立董事辞职的原因及关注事
项予以披露。
独立董事辞职将导致董
事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合本
制度规定的最低要求或者独
立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继
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续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董
事辞职之日起六十日内完成
补选。
第十七条 独立董事在任 将原条款 部分
期内辞职或被免职的，独立董 内容调整 至本
制度第十 七条
事本人和公司应当在 20 个工
列示。
作日内分别向中国证监会相
关派出机构和股东大会提交
书面说明。
—— 第十八条 独立董事履行 根据中国 证监
下列职责： 会《上市公司独
立董事管 理办
（一）参与董事会决策并
法》第十七条新
对所议事项发表明确意见； 增独立董 事的
（二）对董事会及其专门 职责概述。
委员会审议的事项、公司与公
司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提
供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所
业务规则和公司章程规定的
其他职责。
第十五条 独立董事除应 第十九条 独立董事行使 根据上海 证券
当具有《公司法》和其他相关 下列特别职权： 交易所《上市公
法律、法规赋予董事的职权 （一）独立聘请中介机 司自律监 管指
外，还拥有以下特别职权： 构，对公司具体事项进行审 引第 1 号——
（一）重大关联交易应由 计、咨询或者核查； 规范运作（2023
独立董事事前认可；独立董事 （二）向董事会提议召开 年 8 月修订）》
作出判断前，可以聘请中介机 临时股东大会； 第 3.5.17 条修
构出具独立财务顾问报告，作 （三）提议召开董事会会 订。
为其判断的依据； 议；
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（二）向董事会提议聘用 （四）依法公开向股东征
或解聘会计师事务所； 集股东权利；
（三）向董事会提请召开 （五）对可能损害公司或
临时股东大会； 者中小股东权益的事项发表
（四）提议召开董事会会 独立意见；
议； （六）法律、行政法规、
（五）可以在股东大会召 中国证监会规定、证券交易所
开前公开向股东征集投票权； 业务规则及公司章程规定的
（六）独立聘请外部审计 其他职权。
机构和咨询机构等对公司的 独立董事行使前款第
具体事项进行审计和咨询。 （一）项至第（三）项所列职
（七）法律法规、中国证 权的，应当经全体独立董事过
监会和公司上市地的证券交 半数同意。
易所相关规定及公司章程规 独立董事行使本条第一
定的其他职权。 款所列职权的，公司应当及时
独立董事行使上述第 披露。上述职权不能正常行使
（一）至（五）项职权应当取 的，公司应当披露具体情况和
得全体独立董事的半数以上 理由。
同意，行使上述第（六）项职 独立董事聘请中介机构
权应取得全体独立董事同意， 的费用及其他行使职权时所
相关费用由公司承担。如上述 需的费用由公司承担。
提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
第十六条 独立董事除 —— 根据中国 证监
履行上述职责外，还应当对以 会《上市公司独
下事项向董事会或股东大会 立董事管 理办
发表独立意见： 法》、上海证券
（一）提名、任免董事； 交易所《上市公
（二）聘任、解聘高级管 司自律监 管指
理人员； 引第 1 号——
（三）董事、高级管理人 规范运作 》修
员的薪酬； 订。
（四）聘用、解聘会计师
事务所；
（五）因会计准则变更以
外的原因作出会计政策、会计
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估计变更或重大会计差错更
正；
（六）公司的财务会计报
告、内部控制被会计师事务所
出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报
告；
（八）相关方变更承诺的
方案；
（九）优先股发行对公司
各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政
策、利润分配方案及现金分红
方案；
（十一）需要披露的关联
交易、提供担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资
助、募集资金使用、股票及其
衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方
案、管理层收购、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份
方案、上市公司关联人以资抵
债方案；
（十三）公司拟决定其股
票不再在上海证券交易所交
易；
（十四）独立董事认为有
可能损害中小股东合法权益
的事项；
（十五）法律法规、公司
上市地的证券交易所相关规
定要求的其他事项。
—— 第二十一条 下列事项应 根据中国 证监
当经公司全体独立董事过半 会《上市公司独
数同意后，提交董事会审议： 立董事管 理办
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（一）应当披露的关联交 法》第二十三条
易； 修订。
（二）公司及相关方变更
或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会
针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所
业务规则和公司章程规定的
其他事项。
—— 第二十二条 公司应当定 根据中国 证监
期或者不定期召开全部由独 会《上市公司独
立董事参加的会议（以下简称 立董事管 理办
独立董事专门会议）。本制度 法》第二十四条
第十九条第一款第（一）项至 修订，新增独立
第（三）项、第二十一条所列 董事专门 会议
事项，应当经独立董事专门会 审议事项。
议审议。
独立董事专门会议可以
根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议应当
由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专
门会议的召开提供便利和支
持。
—— 第二十三条 独立董事在 根据中国 证监
公司董事会专门委员会中应 会《上市公司独
当依照法律、行政法规、中国 立董事管 理办
证监会规定、证券交易所业务 法》第二十五条
规则和公司章程履行职责。独 添加本条款，新
立董事应当亲自出席专门委 增独立董 事履
员会会议，因故不能亲自出席 职事项。
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会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门
委员会职责范围内的公司重
大事项，可以依照程序及时提
请专门委员会进行讨论和审
议。
—— 第二十四条 独立董事每 根据中国 证监
年在公司的现场工作时间应 会《上市公司独
当不少于十五日。 立董事管 理办
除按规定出席股东大会、 法》第三十条添
董事会及其专门委员会、独立 加本条款，新增
董事专门会议外，独立董事可 独立董事 现场
以通过定期获取公司运营情 工作要求 及履
况等资料、听取管理层汇报、 职方式等事项。
与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事
务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。
—— 第二十五条 公司董事会 根据中国 证监
及其专门委员会、独立董事专 会《上市公司独
门会议应当按规定制作会议 立董事管 理办
记录，独立董事的意见应当在 法》第三十一条
会议记录中载明。独立董事应 添加本条款，新
当对会议记录签字确认。 增要求独 立董
独立董事应当制作工作 事制作工 作记
记录，详细记录履行职责的情 录及记录 履职
况。独立董事履行职责过程中 等事项。
获取的资料、相关会议记录、
与公司及中介机构工作人员
的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中
的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当
予以配合。
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独立董事工作记录及公
司向独立董事提供的资料，应
当至少保存十年。
—— 第二十六条 公司应当健 根据中国 证监
全独立董事与中小股东的沟 会《上市公司独
通机制，独立董事可以就投资 立董事管 理办
者提出的问题及时向公司核 法》第三十二条
实。 添加本条款，新
增中小股 东沟
通机制事项。
第十八条 独立董事应当 第二十七条 独立董事应 根据中国 证监
制作年度履职报告提交股东 当制作年度述职报告提交股 会《上市公司独
大会审议，并存档备查，对自 东大会审议，并存档备查，对 立董事管 理办
身履行职责的情况进行说明， 自身履行职责的情况进行说 法》第三十三条
并重点关注公司的内部控制、 明，并重点关注公司的内部控 对独立董 事述
规范运作以及中小投资者权 制、规范运作以及中小投资者 职报告事 项修
益保护等公司治理事项。 权益保护等公司治理事项。 订补充。
独立董事的述职报告应 独立董事的述职报告应
当包含以下内容： 当包含以下内容：
（一）全年出席董事会方 （一）全年出席董事会方
式、次数及投票情况，列席股 式、次数及投票情况，出席股
东大会次数； 东大会次数；
（二）发表独立意见的情 （二）参与董事会专门委
况； 员会、独立董事专门会议工作
（三）现场检查情况； 情况；
（四）提议召开董事会、 （三）对董事会及其专门
提议聘用或者解聘会计师事 委员会审议的事项进行审议
务所、独立聘请外部审计机构 和行使法律规范规定的独立
和咨询机构等情况； 董事特别职权的情况；
（五）保护中小股东合法 （四）与内部审计机构及
权益方面所做的其他工作。 承办公司审计业务的会计师
独立董事的述职报告由 事务所就公司财务、业务状况
本人签字确认后交公司连同 进行沟通的重大事项、方式及
年度股东大会资料共同存档 结果等情况；
保管。 （五）与中小股东的沟通
交流情况；
（六）在公司现场工作的
时间、内容等情况；
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（七）履行职责的其他情
况。
独立董事年度述职报告
最迟应当在公司发出年度股
东大会通知时披露。独立董事
的述职报告由本人签字确认
后交公司连同年度股东大会
资料共同存档保管。
二十一条 公司保证独立 第三十条 公司应当保障 根据中国 证监
董事享有与其他董事同等的 独立董事享有与其他董事同 会《上市公司独
知情权，凡须经董事会决策的 等的知情权，凡须经董事会决 立董事管 理办
事项，公司必须按法定的时间 策的事项，公司必须按法定的 法》第三 十五
提前通知独立董事并同时提 时间提前通知独立董事并同 条、第三十六条
供真实、准确、完整的资料， 时提供真实、准确、完整的资 和第三十七条，
独立董事认为资料不充分，可 料，确保独立董事履行职责时 并根据公 司实
以要求补充。 能够获得足够的资源和必要 际情况进 行修
当 2 名或 2 名以上独立 的专业意见。 订补充。
董事认为资料不充分或论证 2 名及以上独立董事认为
不明确时，可联名书面向董事 会议材料不完整、论证不充分
会提出延期召开董事会会议 或者提供不及时的，可以书面
或延期审议该事项，董事会应 向董事会提出延期召开会议
予以采纳。公司向独立董事提 或者延期审议该事项，董事会
供的资料，公司及独立董事本 应当予以采纳。
人应当至少保存 5 年。
第二十四条 公司应当给 第三十二条 公司应当给 根据中国 证监
予独立董事适当的津贴。津贴 予独立董事与其承担的职责 会《上市公司独
标准应当由董事会制订预案， 相适应的津贴。津贴的标准应 立董事管 理办
股东大会审议通过，并在公司 当由董事会制订方案，股东大 法》第四十一条
年报中进行披露。除上述津贴 会审议通过，并在公司年度报 对独立董 事津
外，独立董事不应从公司及其 告中进行披露。 贴及履职 支出
附属企业、主要股东或有利害 除上述津贴外，独立董事 事项修订补充。
关系的机构和人员取得包括 不得从公司及其附属企业、主
股权激励在内的任何额外的、 要股东、实际控制人或者有利
未予披露的其他利益。 害关系的单位和人员取得包
独立董事履职过程中支出的 括股权激励在内的任何额外
合理费用由所任职的公司承 的、未予披露的其他利益。
担。独立董事有权向公司借支 独立董事履职过程中支
履职相关的合理费用。 出的合理费用由所任职的公
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司承担。独立董事有权向公司
借支履职相关的合理费用。
—— 第三十四条 本制度下列 根据中国 证监
用语的含义： 会《上市公司独
（一）主要股东，是指持 立董事管 理办
有公司百分之五以上股份，或 法》第四十七条
者持有股份不足百分之五但 并根据公 司实
对公司有重大影响的股东； 际情况增 加本
（二）中小股东，是指单 条款。
独或者合计持有公司股份未
达到百分之五，且不担任公司
董事、监事和高级管理人员的
股东；
（三）附属企业，是指受
相关主体直接或者间接控制
的企业；
（四）直系亲属，是指配
偶、父母、子女；
（五）主要社会关系，是
指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等。
第二十七条 本制度支持 第三十六条 本制度支持 根据公司 现行
文件有： 文件有： 制度增加 本条
1. 外部法规：《上市公司 1. 外部法规：《上市公司 款的内容，并删
独立董事规则》《证券基金经 独立董事管理办法》《证券基 除了废止 的外
营机构董事、监事、高级管理 金经营机构董事、监事、高级 部法规。
人员及从业人员监督管理办 管理人员及从业人员监督管
法》《上市公司治理准则》《证 理办法》《上市公司治理准则》
券公司治理准则》、上海证券 《证券公司治理准则》《上海
交易所《股票上市规则》 上海 证券交易所股票上市规则》
证券交易所上市公司自律监 《上海证券交易所上市公司
管指引第 1 号-规范运作》及 自律监管指引第 1 号-规范运
香港上市规则 作》及香港上市规则；
2. 内部规章：《华泰证券股份 2. 内部规章：《华泰证券
有限公司章程》 股份有限公司章程》《华泰证
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券股份有限公司董事会专门
委员会工作细则》。
二、对照公司《独立董事工作制度》上述修改内容，相应调整公
司《独立董事工作制度》条款的序号。
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附件 2：
华泰证券股份有限公司独立董事工作制度
（2023 年修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结
构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，强
化对内部董事及高级管理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益
相关者的权益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会） 上市公司独立董事管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、规则及公司章程，公司设立独立
董事，并制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公
司应聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
公司董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。
独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立
履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害
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关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，任何人
员最多可以在两家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规、公司
上市地的证券交易所和中国证监会另有规定的，从其规定。独立董事
应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第五条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到上海证券交易所公开谴责或 3 次以上
通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他独立董事代为出席董事会会议，并被董事会提议召开股东大会
予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）公司上市地的证券交易所认定的其他情形。
第六条 独立董事任职应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司、
证券公司董事的资格；
（二）具有相关法律法规、本制度及公司章程规定的独立性；
（三）具备上市公司、金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、
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行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）不存在《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及
从业人员监督管理办法》第七条规定的情形；
（七）公司至少须有一名独立董事通常居于香港；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他任职条件。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董
事：
（一）最近三年在公司及其附属企业或者公司关联方任职的人员；
（二）直系亲属和主要社会关系在公司及其附属企业或者公司关
联方任职的人员；
（三）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（四）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（五）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
直系亲属；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
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（七）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及
其他重要岗位人员存在利害关系的人员；
（八）在与公司或其附属企业存在业务往来或利益关系的机构任
职的人员；
（九）与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业具
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（十）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；
（十一）最近一年内曾经具有上述（二）至（十）项所列举情形
的人员；
（十二）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程、部门规章等规定的其他人员。
前款第（五）、（六）、（九）项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
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第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。公司需将其有关声明
作为备案材料向中国证监会相关派出机构报送。
第十条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会通知公告前，公司应将提名人的有关
材料报送上海证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
书面意见。公司建议委任新独立董事时，公司必须在切实可行的范围
内，尽快公布有关委任，并于公告中载入香港上市规则要求公布的有
关新任独立董事的详情。
上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审
核。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提
交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大
会规则》及香港上市规则延期召开或取消股东大会，或者取消股东大
会相关提案。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
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第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制，具体实施细则由公司章程规定。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 公司聘任独立董事，应当审慎考察并确认其符合相应
的任职条件，自作出聘任决定之日起 5 个工作日内向中国证监会相关
派出机构报送下列备案材料：
（一）任职情况备案登记表；
（二）聘任决定文件及相关会议决议；
（三）聘任单位对受聘人的考察意见、提名人的书面承诺和提名
意见、独立董事独立性声明；
（四）身份、相关工作经历、诚信状况等证明其符合任职条件的
文件；
（五）受聘人签署的诚信经营承诺书；
（六）最近 3 年曾任职单位出具的离任审计报告、离任审查报告、
鉴定意见或者聘任单位委托第三方机构对受聘人出具的任职调查报
告；
（七）中国证监会要求提交的其他材料。
公司应当在考察意见中对受聘人符合任职条件的情况作出说明。
独立董事获委任时须向香港联交所呈交书面确认，当中必须说明：
(a) 与香港上市规则第 3.13(1)至(8)条所述的各项因素有关的独立
性；(b) 其过去或当时于公司或其附属公司业务中的财务或其他权益，
或与公司的任何核心关连人士的任何关连（如有）；及(c) 其于呈交
H 表格所作声明及承诺的时候，并无其他可能会影响其独立性的因素。
日后若情况有任何变动以致可能会影响其独立性，每名独立董事须在
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切实可行的范围内尽快通知香港联交所，以及每年向公司确认其独立
性。公司每年均须在年报中确认其是否有收到上述确认，以及其是否
仍然认为有关独立董事确属独立人士。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召
开股东大会解除该独立董事职务。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第（一）项或者第（二）项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度规定的
最低要求或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实
发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
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事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本制度规定的最低要求或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和
公司应当在 20 个工作日内分别向中国证监会相关派出机构和股东大
会提交书面说明。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对董事会及其专门委员会审议的事项、公司与公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他职责。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
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（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下
列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意
见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
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告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十九条第一款第（一）
项至第（三）项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职
责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十
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五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
第二十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独
立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十七条 独立董事应当制作年度述职报告提交股东大会审议，
并存档备查，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内
部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
独立董事的述职报告应当包含以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
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（三）对董事会及其专门委员会审议的事项进行审议和行使法律
规范规定的独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。独立董事的述职报告由本人签字确认后交公司连同年度股东
大会资料共同存档保管。
第二十八条 独立董事应当拒绝执行任何机构、个人侵害本公司
利益或者投资者合法权益的指令或者授意，发现有侵害投资者合法权
益的违法违规行为的，应当及时向公司合规负责人或者中国证监会相
关派出机构报告。
独立董事离任后，应当保守公司商业秘密等非公开信息，不得利
用非公开信息为本人或他人牟取利益。
第二十九条 独立董事如兼职等信息有所更新，应及时告知公司。
第五章 独立董事的工作保障
第三十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供真实、准确、完整的资料，确保独立董事履行职责时能够
获得足够的资源和必要的专业意见。
2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
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不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、
保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、
联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。
支持和协助的事项包括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市
场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他
董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地考察；
（二）为独立董事提供公司发布公开信息的信息披露报刊或提供
相应的电子资料；
（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为
其提供会议场所等便利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、
组织中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到
的与独立董事履职有关的重大事项签字确认；
（七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利
和配合。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事
会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事
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实、具体情况和解决状况记录进行工作笔录。
第三十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公
司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其附属企业、主要股东、
实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得包括股权激励在内的
任何额外的、未予披露的其他利益。
独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的公司承担。独立
董事有权向公司借支履职相关的合理费用。
第三十三条 公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能导致的风险。
第六章 附 则
第三十四条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股
份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之
五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）直系亲属，是指配偶、父母、子女；
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第三十五条 本制度由董事会负责修订及解释。
第三十六条 本制度支持文件有：
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1. 外部法规：《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机
构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司
治理准则》《证券公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》及香港上市
规则；
2. 内部规章：《华泰证券股份有限公司章程》《华泰证券股份有
限公司董事会专门委员会工作细则》。
第三十七条 本制度未尽事宜，依据有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、自律规则和公司章程等相关制度执行。
第三十八条 本制度自股东大会批准之日起实施。自本制度生效
之日起，公司原《独立董事工作制度》自动失效。
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议案三：
关于选举公司第六届董事会非执行董事的
议案
各位股东：
根据《证券公司治理准则》和公司《章程》的相关规定，持有或
合并持有公司发行在外 3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事
会提出董事(非职工代表董事)候选人。近期，持有公司发行在外 3%以
上有表决权股份的股东单位江苏省苏豪控股集团有限公司提名刘长
春先生担任公司第六届董事会非执行董事。
待刘长春先生作为公司第六届董事会非执行董事人选在公司股
东大会选举通过后，刘长春先生将正式履行公司第六届董事会非执行
董事职责，任期至本届董事会任期结束。
刘长春先生在任公司非执行董事期间，将不会从公司领取薪酬。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请各位
股东审议。
附件：刘长春先生简历
2023 年 11 月 24 日
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附件：
刘长春先生简历
刘长春先生，1974年4月出生，本科学历，硕士学位，高级政工
师。1996年8月至2003年7月任江苏省人民政府参事室干部、科员、副
主任科员；2003年7月至2004年8月任中共江苏省委老干部局综合处副
主任科员；2004年8月至2015年1月历任江苏省政府国有资产监督管理
委员会办公室（党委办公室）副主任科员、主任科员、综合处（政策
法规处）副处长；2015年1月至2020年8月历任江苏省苏豪控股集团有
限公司战略规划部副总经理（中层正职）、总经理、党委办公室主任、
董事会秘书、董事会办公室主任、人力资源部（党委组织部）总经理、
党委巡察工作办公室副主任；2020年8月至2020年9月任江苏省苏豪控
股集团有限公司副总裁、党委委员、董事会秘书；2020年9月至今任
江苏省苏豪控股集团有限公司副总裁、党委委员、董事会秘书、总法
律顾问。刘长春先生任职的江苏省苏豪控股集团有限公司为公司实际
控制人江苏省政府国有资产监督管理委员会所属独资企业。
截至目前，刘长春先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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华泰证券股份有限公司
2023 年第三次 A 股类别股东会议案
议案一：
关于公司注销回购 A 股股份并减少注册资
本的议案
各位 A 股股东：
关于公司注销回购 A 股股份并减少注册资本的议案详情，请见公
司 2023 年第二次临时股东大会议案一。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五
次会议审议通过，现提请各位 A 股股东审议。
2023 年 11 月 24 日
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华泰证券股份有限公司
2023 年第三次 H 股类别股东会议案
议案一：
关于公司注销回购 A 股股份并减少注册资
本的议案
各位 H 股股东：
关于公司注销回购 A 股股份并减少注册资本的议案详情，请见公
司 2023 年第二次临时股东大会议案一。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次
会议审议通过，现提请各位 H 股股东审议。
2023 年 11 月 24 日
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