华泰证券股份有限公司独立董事工作制度
                       （2023 年修订）


                        第一章       总   则

    第一条    为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结
构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，强
化对内部董事及高级管理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益

相关者的权益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会） 上市公司独立董事管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、规则及公司章程，公司设立独立

董事，并制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或

者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条   公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公
司应聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

    公司董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

    第四条    独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。
独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立
履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害

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关系的单位或个人的影响。
    独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，任何人

员最多可以在两家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规、公司
上市地的证券交易所和中国证监会另有规定的，从其规定。独立董事
应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


               第二章   独立董事的任职条件和独立性
    第五条     独立董事候选人应当无下列不良纪录：

    （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近 36 个月内受到上海证券交易所公开谴责或 3 次以上
通报批评的；
    （四）存在重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他独立董事代为出席董事会会议，并被董事会提议召开股东大会
予以解除职务，未满 12 个月的；
    （六）公司上市地的证券交易所认定的其他情形。
    第六条     独立董事任职应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司、
证券公司董事的资格；
    （二）具有相关法律法规、本制度及公司章程规定的独立性；
    （三）具备上市公司、金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、

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行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所

必需的工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）不存在《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及

从业人员监督管理办法》第七条规定的情形；
    （七）公司至少须有一名独立董事通常居于香港；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则

和公司章程规定的其他任职条件。
    第七条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董
事：
    （一）最近三年在公司及其附属企业或者公司关联方任职的人员；
    （二）直系亲属和主要社会关系在公司及其附属企业或者公司关
联方任职的人员；
    （三）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （四）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （五）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
直系亲属；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

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    （七）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及
其他重要岗位人员存在利害关系的人员；

    （八）在与公司或其附属企业存在业务往来或利益关系的机构任
职的人员；
    （九）与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业具

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
    （十）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；

    （十一）最近一年内曾经具有上述（二）至（十）项所列举情形
的人员；
    （十二）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定的其他人员。
    前款第（五）、（六）、（九）项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。


             第三章    独立董事的提名、选举和更换
    第八条   公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。

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    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第九条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担

任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。公司需将其有关声明

作为备案材料向中国证监会相关派出机构报送。
    第十条     公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。
    在选举独立董事的股东大会通知公告前，公司应将提名人的有关
材料报送上海证券交易所。
    公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
书面意见。公司建议委任新独立董事时，公司必须在切实可行的范围
内，尽快公布有关委任，并于公告中载入香港上市规则要求公布的有
关新任独立董事的详情。
    上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审
核。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提
交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大
会规则》及香港上市规则延期召开或取消股东大会，或者取消股东大
会相关提案。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

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    第十一条   公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制，具体实施细则由公司章程规定。

    中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十二条 公司聘任独立董事，应当审慎考察并确认其符合相应
的任职条件，自作出聘任决定之日起 5 个工作日内向中国证监会相关

派出机构报送下列备案材料：
    （一）任职情况备案登记表；
    （二）聘任决定文件及相关会议决议；

    （三）聘任单位对受聘人的考察意见、提名人的书面承诺和提名
意见、独立董事独立性声明；
    （四）身份、相关工作经历、诚信状况等证明其符合任职条件的
文件；
    （五）受聘人签署的诚信经营承诺书；
    （六）最近 3 年曾任职单位出具的离任审计报告、离任审查报告、
鉴定意见或者聘任单位委托第三方机构对受聘人出具的任职调查报
告；
    （七）中国证监会要求提交的其他材料。
    公司应当在考察意见中对受聘人符合任职条件的情况作出说明。
    独立董事获委任时须向香港联交所呈交书面确认，当中必须说明：
(a) 与香港上市规则第 3.13(1)至(8)条所述的各项因素有关的独立
性；(b) 其过去或当时于公司或其附属公司业务中的财务或其他权益，
或与公司的任何核心关连人士的任何关连（如有）；及(c) 其于呈交
H 表格所作声明及承诺的时候，并无其他可能会影响其独立性的因素。
日后若情况有任何变动以致可能会影响其独立性，每名独立董事须在

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切实可行的范围内尽快通知香港联交所，以及每年向公司确认其独立
性。公司每年均须在年报中确认其是否有收到上述确认，以及其是否

仍然认为有关独立董事确属独立人士。
    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

    第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。

    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召
开股东大会解除该独立董事职务。
    第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本制度第六条第（一）项或者第（二）项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度规定的
最低要求或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实
发生之日起六十日内完成补选。
    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董

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事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占

的比例不符合本制度规定的最低要求或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。

    第十七条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和
公司应当在 20 个工作日内分别向中国证监会相关派出机构和股东大
会提交书面说明。


             第四章   独立董事的职责与履职方式
    第十八条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对董事会及其专门委员会审议的事项、公司与公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他职责。
    第十九条 独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

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    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则

及公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。

    独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下
列内容：
       （一）重大事项的基本情况；
       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
       （三）重大事项的合法合规性；
       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意
见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报

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告董事会，与公司相关公告同时披露。
    第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，

提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他事项。

    第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十九条第一款第（一）
项至第（三）项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职
责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
    第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十

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五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门

会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

    第二十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。

    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
    第二十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独
立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
    第二十七条 独立董事应当制作年度述职报告提交股东大会审议，
并存档备查，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内
部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
    独立董事的述职报告应当包含以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次
数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

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    （三）对董事会及其专门委员会审议的事项进行审议和行使法律
规范规定的独立董事特别职权的情况；

    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知

时披露。独立董事的述职报告由本人签字确认后交公司连同年度股东
大会资料共同存档保管。
    第二十八条 独立董事应当拒绝执行任何机构、个人侵害本公司
利益或者投资者合法权益的指令或者授意，发现有侵害投资者合法权
益的违法违规行为的，应当及时向公司合规负责人或者中国证监会相
关派出机构报告。
    独立董事离任后，应当保守公司商业秘密等非公开信息，不得利
用非公开信息为本人或他人牟取利益。
    第二十九条 独立董事如兼职等信息有所更新，应及时告知公司。


                   第五章   独立董事的工作保障
    第三十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供真实、准确、完整的资料，确保独立董事履行职责时能够
获得足够的资源和必要的专业意见。
    2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供

                                12
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。

    第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、

保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、
联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。
    支持和协助的事项包括：

    （一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市
场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他
董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地考察；
    （二）为独立董事提供公司发布公开信息的信息披露报刊或提供
相应的电子资料；
    （三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
    （四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为
其提供会议场所等便利；
    （五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、
组织中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
    （六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到
的与独立董事履职有关的重大事项签字确认；
    （七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利
和配合。
    独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事
会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事

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实、具体情况和解决状况记录进行工作笔录。
    第三十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津

贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公
司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其附属企业、主要股东、

实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得包括股权激励在内的
任何额外的、未予披露的其他利益。
    独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的公司承担。独立

董事有权向公司借支履职相关的合理费用。
    第三十三条 公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能导致的风险。


                         第六章        附   则
    第三十四条 本制度下列用语的含义：
    （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股
份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
    （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之
五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
    （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
    （四）直系亲属，是指配偶、父母、子女；
    （五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
    第三十五条 本制度由董事会负责修订及解释。
    第三十六条 本制度支持文件有：

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    1. 外部法规：《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机
构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司

治理准则》《证券公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》及香港上市
规则；

    2. 内部规章：《华泰证券股份有限公司章程》《华泰证券股份有
限公司董事会专门委员会工作细则》。
    第三十七条 本制度未尽事宜，依据有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、自律规则和公司章程等相关制度执行。
    第三十八条 本制度自股东大会批准之日起实施。自本制度生效
之日起，公司原《独立董事工作制度》自动失效。




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