证券简称：华泰证券         证券代码：601688            编号：临2023-115




                     华泰证券股份有限公司
     关于为间接全资子公司发行中期票据提供担保的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



重要内容提示:

 被担保人名称：Pioneer Reward Limited
 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为 8
   亿美元。若本次担保实施后，华泰证券股份有限公司为上述被担
   保人提供担保余额为 46.97 亿美元（含本次担保）。
 本次担保是否有反担保：否
 对外担保逾期的累计数量：无
 特别风险提示：被担保方 Pioneer Reward Limited 的资产负债率
   超过 70%，请投资者充分关注担保风险。


    一、担保情况概述
    华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）境外
间接全资子公司 Pioneer Reward Limited（以下简称“发行人”）

于 2023 年 7 月 31 日设立本金总额最高为 30 亿美元（或等值其他货
币）的境外中期票据计划（以下简称“中票计划”），此中票计划由
本公司提供无条件及不可撤销的保证担保。2023 年 11 月 29 日，发
行人在上述中票计划下完成一笔中期票据发行（以下简称“本次发

                                  1
行”），发行票据本金总额为 8 亿美元、期限 3 年（以下简称“本次
票据”）。本公司为本次票据提供无条件及不可撤销的保证担保（以

下简称“本次担保”）。
    本公司已向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
申请批准本次票据以仅向专业投资者（定义见香港联交所证券上市规

则第 37 章）发行债务证券的方式于香港联交所上市，预计本次票据
的上市于 2023 年 11 月 30 日开始生效。
    二、被担保人基本情况

    （一）被担保人及其财务状况概述
    1. 名称：Pioneer Reward Limited
    2. 注册地点：英属维京群岛（BVI）
    3. 公司编号（英属维京群岛)：1855859
    4. 最新信用等级状况：不适用
    5. 法定代表人/公司负责人：CHUNG Chi Chuen Ryan
    6. 经营情况：被担保人系特殊目的公司（SPV），自成立以来未
开展任何业务活动，也未进行任何投资，本次担保发生前处于正常存
续状态，无任何正在进行的投资。
    （二）被担保人与公司的关系
    被担保人为公司的境外间接全资子公司。
    （三）被担保人不存在涉及对外担保的重大诉讼或仲裁事项，不
属于失信被执行人。
    三、担保协议的主要内容
    根据本公司与香港上海汇丰银行有限公司（作为受托人）于 2023
年 11 月 29 日签署的《担保协议》，本公司作为担保人就本次票据提

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供无条件及不可撤销的保证担保。截至本次发行前，本公司作为担保
人已为发行人既往发行的其他债券提供担保，担保余额 38.97 亿美元

（按 2023 年 10 月 31 日美元兑人民币汇率（1 美元=7.1779 元人民
币））。本次发行后，本公司为发行人提供的担保余额为 46.97 亿美
元(含本次担保)。

    四、担保的必要性和合理性
    本次发行主要为偿还到期境外债务和支持境外业务发展。被担保
人 Pioneer Reward Limited 是公司的境外间接全资子公司。Pioneer

Reward Limited 的资产负债率超过 70%，但公司对其间接持有 100%
控股权，能够及时掌握其偿债能力，担保风险可控，该项担保不会损
害公司及股东利益。
    五、担保事项的内部决策程序及董事会意见
    经公司第五届董事会第十一次会议和 2021 年第一次临时股东大
会审议通过，由公司董事长、首席执行官和首席财务官共同或分别决
策发行境外债务融资工具，并全权办理发行相关的全部事项，包括但
不限于发行主体及发行方式、债务融资工具品种、发行规模、发行期
限、币种、上市场所等，并根据融资工具的特点及发行需要为境外全
资附属公司（包括资产负债率超过 70%的发行主体）发行境外债务融
资工具提供担保，担保范围包括债券本金、相应利息及其他费用，担
保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担
保方式。此外，经公司第六届董事会第二次会议和 2022 年年度股东
大会审议通过，上述授权有效期延长至 2025 年年度股东大会召开之
日止。根据上述授权，经公司获授权人士决策同意，由公司境外全资



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附属公司 Pioneer Reward Limited 作为发行主体，在前述中票计划
下开展本次发行，并由公司为此提供担保。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至公告披露日，本公司及控股子公司担保总额为人民币 477.82
亿元，全部为对子公司提供的担保，公司对控股子公司提供的担保总

额为人民币 386.12 亿元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资
产的比例为 28.94%及 23.39%。上述担保总额包含已批准的担保总额
内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。公司及控股子公司不存在

担保债务逾期的情况，公司也不存在对控股股东和实际控制人及其关
联人提供担保的情况。
    特此公告。




                                  华泰证券股份有限公司董事会
                                         2023 年 11 月 30 日




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