国浩律师（太原）事务所

                                      关于

山西潞安环保能源开发股份有限公司

                2022 年年度股东大会

                                         之

                             法律意见书




           山西省太原市万柏林区长兴路 1 号华润大厦 T4 楼 21 层邮编：030021

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                                    2023 年 5 月
国浩律师（太原）事务所                                               法律意见书



                         国浩律师（太原）事务所
          关于山西潞安环保能源开发股份有限公司
                          2022 年年度股东大会
                                     之
                               法律意见书

                                                           编号：GPBA2036001



致：山西潞安环保能源开发股份有限公司


     国浩律师（太原）事务所（以下简称“本所”）接受山西潞安环保能源开发
股份有限公司（以下简称“潞安环能”或“公司”）的委托，指派弓建峰、齐春
艳律师出席了潞安环能于 2023 年 5 月 24 日（星期三）召开的 2022 年年度股东
大会（以下简称“本次股东大会”）。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法
律、法规、部门规章及规范性文件和《山西潞安环保能源开发股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《山西潞安环保能源开发股份有限公司股东大会议
事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会召开的相
关事宜进行见证，并出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对潞安环能本次股东大会有
关的文件资料和事实进行了核查和验证。

     本所律师就公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员的
资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法性发表意见。
本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数
据的真实性和准确性发表意见。



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     本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本
次股东大会涉及的有关事项进行了审查，查阅了为出具本法律意见书所必需查阅
的文件，对相关问题进行了必要的核查与验证，并就有关事项对相关人员进行了
询问。

     公司应向本所律师保证：公司提供的所有文件正本、副本及复印件均真实、
完整，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且
无任何隐瞒、遗漏之处。

     本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，与其它需要公告
的材料一起向公众披露，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律
责任。

     本所律师根据《中华人民共和国律师法》等的要求，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项
进行核查和现场见证，现就本次会议涉及的相关法律事项出具法律意见如下：




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     一、 本次股东大会的召集及召开程序

      (一) 本次股东大会的召集

     2023 年 4 月 25 日，公司第七届董事会第十五次会议决议通过了《关于召开
2022 年度股东大会的议案》，决定于 2023 年 5 月 24 日召开公司本次股东大会。

     2023 年 4 月 27 日，公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》和上海证券交易所网站刊登了《山西潞安环保能源开发股份有限公司关于
召开 2022 年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。

     《股东大会通知》中载有本次股东大会的召集人、会议召开时间与地点、会
议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记事项、会议
联系方式等。

     （二）本次股东大会的召开

     1. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

     2. 本次股东大会的现场会议于 2023 年 5 月 24 日上午 10：00，在山西潞安
环保能源开发股份有限公司会议室召开。该现场会议由潞安环能董事长王志清主
持，并完成了全部会议议程。

     3. 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

     经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

     本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

     二、 本次会议出席人员和召集人的资格




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     (一) 出席本次股东大会的人员资格

     根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员是 2023 年 5
月 19 日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司股东或其以书面形式委托的代理人、公司的董事、监事、高级管理
人员以及公司聘请的律师等相关人员。

     本所律师对贵公司的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、
法定代表人证明或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明
文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核
查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 8 名，代表有表决权
的股份 190,949,842 股，占公司有表决权的总股份的比例为 63.8326%。

     根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，参加本次股东大会网络投
票的股东人数为 80 人，代表有表决权的股份 282,647,057 股，占公司有表决权的
总股份的比例为 9.4486%。

     综上，出席本次股东大会的股东人数共计 88 人，代表股份 2,192,141,899 股，
占公司股份总数的 73.2812％。其中，通过现场和网络参加本次股东大会的除公
司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的
股东（以下简称中小投资者）共 87 人，代表有表决权股份 355,909,087 股，占公
司有表决权的总股份的比例为 11.8977%。

     除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会会议的人员还包括公
司董事、监事和高级管理人员、本所律师和其他相关人员。

     前述参与本次股东大会网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证，
本所无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东
的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师
认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。

     (二) 召集人资格




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     本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

     三、 本次会议的议案

     根据本次《股东大会通知》，本次股东大会审议的议案为：

     1.   《二○二二年度董事会工作报告》

     2.   《二○二二年度监事会工作报告》

     3.   《二○二二年度独立董事工作报告》

     4.   《关于审议公司〈二○二二年度报告及摘要〉的议案》

     5.   《关于审议公司〈二○二二年度财务决算报告〉的议案》

     6.   《关于公司二○二二年度利润分配的议案》

     7.   《关于确认公司二○二二年度日常关联交易差异事项及二○二三年度
          日常关联交易的议案》

          7.01.   二○二二年度日常关联交易差异事项

          7.02.   二○二三年度日常关联交易——与山西潞安工程有限公司签订

     8.   《关于为子公司提供资金支持的议案》

     9.   《关于修订<公司章程>的议案》

     10. 《关于潞安集团财务有限公司为我公司提供金融服务的议案》

     11. 《关于续聘二○二三年度审计机构的议案》

     12. 《关于审议公司<内部控制评价报告>的议案》

     13. 《关于审议公司<内部控制审计报告>的议案》

     14. 《关于审议公司<二○二二年度企业社会责任报告>的议案》



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     经本所律师查验，本次股东大会的议案与《股东大会通知》相同，未发生修
改原议案或对会议通知中未列明事项进行审议表决的情形，本次年度股东大会的
议案符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

     四、 本次会议的表决程序及表决结果

     本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。本次股东大会投
票表决结束后，公司对每项议案统计现场投票、网络投票的投票结果。

     本次股东大会应审议议案均采用非累积投票制；应对中小股东单独计票的议
案，中小股东投票表决情况已单独计票并披露；涉及关联股东回避表决的议案 7、
议案 10，关联股东已回避表决。

     本次股东大会议案 1、2、3、4、5、6、7、8、10、11、12、13、14 获得了
出席本次会议股东及委托代理人所持有效表决权的过半数通过。

     本次议案 9 获得了出席本次会议股东及委托代理人所持有效表决权的三分
之二通过。

     综上，本所律师认为，本次股东大会议案的表决程序、表决结果符合有关法
律法规及《公司章程》的规定，表决程序、表决结果合法有效。

     五、 结论意见

     综上，本所律师认为：山西潞安环保能源开发股份有限公司 2022 年年度股
东大会的召集与召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序及表决
结果等相关事宜均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议
合法有效。

     本法律意见书正本一式三份，自本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。




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