山西潞安环保能源开发股份有限公司
            独立董事工作制度
                      第一章   总 则

    第一条   为进一步完善山西潞安环保能源开发股份有限公
司（简称公司）的法人治理结构，促进公司的规范、有效运作，
保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司
法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证
券法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（简称中国
证监会）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条   公司设独立董事 3 名，占董事会成员的比例不得低
于三分之一，且至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指
具有注册会计师资格，或具有会计、审计、财务管理专业的高级
职称、副教授及以上职称或者博士学位，或具有经济管理方面高
级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全
职工作经验的人士)。
    公司董事会下设财务审计风控委员会，委员会成员为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
    公司董事会下设薪酬人事考评委员会，委员会成员为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。
    公司董事会下设战略投资委员会，委员会成员可以由独立董
事担任。

             第二章   独立董事的任职资格与任免

    第五条   独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
    （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其直系亲属；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
    第六条   担任公司独立董事应当符合下列法律法规的要求：
    （一）《公司法》关于董事任职的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的
规定（如适用）；
    （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规
定；
    （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部
辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》的规定；
    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》的规定；
    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事
制度指引》等的相关规定；
    （八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任
职资格监管办法》等的相关规定；
    （九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级
管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理
人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相
关规定；
    （十）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。
    第七条   独立董事候选人应当无下列不良纪录：
    （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被上海证券交易所公开认定为不适合担任公司董
事的期间；
    （三）最近 36 个月曾受上海证券交易所公开谴责或者 2 次
以上通报批评；
    （四）曾任职公司独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会
议，或者未出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以
上；
    （五）曾任职公司独立董事期间，发表的独立意见明显与事
实不符；
    （六）上海证券交易所认定的其他不良情形。
    第八条   公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司担
任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
    第九条     公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事侯选人，并经股东大会
选举决定。
    公司可以从中国上市公司协会管理的独立董事信息库中选
聘独立董事。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
    第十条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其
符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。
    第十一条     公司董事会薪酬人事考评委员会对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
    公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照中国证监
会和上海证券交易所等相关监管程序、信息披露规定，将独立董
事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真
实、准确、完整。
    上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
    第十二条     公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实
行累积投票制。
    中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十三条     独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十四条     独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    第十五条     独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由
和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
    第十六条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法定或公司章程规定最低人数、或独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
             第三章   独立董事的职责与履职方式

    第十七条     公司独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第
二十七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符
合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
要求和公司章程规定的其他职责。
    第十八条     公司独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职权。
    公司独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
    公司独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
独立董事认为上述职权不能正常行使的，可要求公司披露具体情
况和理由。
    第十九条     公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书直接进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提
出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
    第二十条     独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存
在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事
会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
    第二十一条     独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第
二十五条、第二十六条和第二十七条所列事项相关的董事会决议
执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董
事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和上海证券交易所报告。
    第二十二条     下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
    第二十三条   公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条
第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十四条   独立董事在公司董事会专门委员会中应当依
照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提
请专门委员会进行讨论和审议。
    第二十五条   公司董事会财务审计风控委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经财务审计风控委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
    财务审计风控委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。财务
审计风控委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
    第二十六条   公司董事会薪酬人事考评委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
    公司董事会对薪酬人事考评委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
    第二十七条   公司董事会薪酬人事考评委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
    董事会对薪酬人事考评委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬人事考评委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
    第二十八条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
    第二十九条   公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。
    第三十条   公司健全完善独立董事与中小股东的沟通机制，
独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
    第三十一条   独立董事应当向公司年度股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包
括下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次
数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条、第
二十七条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列
独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
    第三十二条   独立董事应当持续加强证券法律法规及规则
的学习，积极参加中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司
协会和山西省上市公司协会组织的培训考察活动。

                 第四章   独立董事的履职保障

    第三十三条     公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，指定具备董事会办公室职能的专门部门、董
事会秘书等专门人员协助独立董事履行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
    第三十四条     公司应当保障独立董事享有与其他董事同等
的知情权。为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立
董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事
开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
    第三十五条     公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定
的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有
效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出
延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
    第三十六条   独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人
员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向
中国证监会和上海证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和上海证券交易所报告。
    第三十七条   公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使
其他职权时所需的费用。
    第三十八条   公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
    第三十九条   公司应当给予独立董事与其承担的职责相适
应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通
过，并在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控
制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

                      第五章   附 则

    第四十条   本办法下列用语的含义：
    （一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或
者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
    （二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达
到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股
东；
    （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
    （四）直系亲属，是指配偶、父母、子女；
    （五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
    （六）重大业务往来，是指根据《上海证券交易所股票上市
规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海
证券交易所认定的其他重大事项；
    （七）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员。
    第四十一条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、
中国证监会规定、上海证券交易所规则的要求及公司章程执行，
与相关法律、法规和规定、规则相冲突的从其规定，冲突、不一
致条款或内容公司董事会应及时修订完善本制度。
    第四十二条   本制度由董事会负责修订并解释，并经股东大
会审议通过后生效，原《独立董事工作制度》同时废止。