潞安环能：潞安环能2023年第一次临时股东大会会议资料2023-10-28
二○二三年第一次临时股东大会会议资料
601699 潞安环能
山西潞安环保能源开发股份有限公司
二〇二三年十一月三十日
目 录
会议须知 ................................................................................................. I
会议议程 .............................................................................................. III
关于公司二○二四年度日常关联交易预计的议案 .......................- 1 -
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 ...............................- 3 -
关于补选独立董事的议案 ............................................................. - 18 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司
会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《公司法》、公司《章程》和公司《股东大会议事规
则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人
员严格遵守：
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持
股总数，务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始前半
小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等
原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东
（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、会计
师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其
他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中股
东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人
许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告
人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关
I
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的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超
过两次。大会表决时，将不进行发言。
五、依照公司《章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东
大会上提出临时提案，需要在股东大会召开 10 日前将临时提案书面
提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。
六、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关
人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比
较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或
股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、大会现场表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其
持有本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表
或委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名
及持股数量，同意的在“同意”栏内打“√”，反对的在“反对”
栏内打“√”，弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。公司股东也可以
在网络投票时间通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股
东只能选择一种表决方式，同一股东通过现场、网络或其他方式重
复进行表决的，以第一次投票结果为准。
九、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读
法律意见书。
II
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会议议程
会议召集人：公司董事会
主持人：王志清
会议召开时间：2023 年 11 月 30 日上午 10：00
会议地点：山西省长治市襄垣县侯堡镇山西潞安环保能源开发
股份有限公司会议室
参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师等其
他相关人员
会议议程：
一、主持人宣布大会开始；
二、推举 2 名股东代表计票人，1 名监事监票人；
三、宣读审议以下议案：
1、《关于公司二○二四年度日常关联交易预计的议案》
2、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
3、《关于补选独立董事的议案》
四、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高级管理人员回
答提问；
五、主持人宣布表决办法，进行投票表决；
六、计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果；
七、主持人宣布表决结果和大会决议；
八、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议记录上签名；
九、律师宣读法律意见书；
十、主持人宣布会议结束。
III
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二○二三年第一次临时股东大会
议 案 之 一
关于公司二○二四年度日常关联交易预计的
议 案
尊敬的各位股东、股东代表：
因生产经营需要以及公司所处地理环境、历史渊源等客观因
素，我公司拟与实际控制人潞安化工集团有限公司及其子公司等
关联企业在平等互利、协商一致的基础上签订关联交易协议，其
交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5％以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关
联交易准则》的有关规定，以下事项需提请股东大会审议，且在
股东大会通过后生效。
请各位股东审议。
附：二○二四年度日常关联交易预计
2023 年 11 月 30 日
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附件
二○二四年度日常关联交易预计
关联协议 1：与山西潞安工程有限公司签订
山西潞安工程有限公司为我公司及子公司提供工程及维修等
服务，按不高于第三方的价格确定合同价格，预计 2024 年发生额
238000 万元。
同时，我公司及子公司向山西潞安工程有限公司提供电力等，
价格以市场价格为准，预计 2024 年发生额 200 万元。
以上关联交易预计额全年共计 238200 万元。
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二○二三年第一次临时股东大会
议 案 之 二
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司的规范、有效
运作，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公
司的自身实际情况，特修订公司《独立董事工作制度》。本制度
经股东大会审议通过后生效，原《独立董事工作制度》同时废止。
请各位股东审议。
附：《山西潞安环保能源开发股份有限公司独立董事工作制度》
2023 年 11 月 30 日
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附件
山西潞安环保能源开发股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善山西潞安环保能源开发股份有限公司（简
称公司）的法人治理结构，促进公司的规范、有效运作，保护中小股
东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市
公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及公司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）
规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司设独立董事 3 名，占董事会成员的比例不得低于三
分之一，且至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有注册会
计师资格，或具有会计、审计、财务管理专业的高级职称、副教授及
以上职称或者博士学位，或具有经济管理方面高级职称，且在会计、
审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验的人士)。
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公司董事会下设财务审计风控委员会，委员会成员为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
公司董事会下设薪酬人事考评委员会，委员会成员为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。
公司董事会下设战略投资委员会，委员会成员可以由独立董事担
任。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
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合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第六条 担任公司独立董事应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》关于董事任职的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定
（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去
公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
职（任职）问题的意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》的规定；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度
指引》等的相关规定；
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（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资
格监管办法》等的相关规定；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理
人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职
资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。
第七条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被上海证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的
期间；
（三）最近 36 个月曾受上海证券交易所公开谴责或者 2 次以上通
报批评；
（四）曾任职公司独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，
或者未出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上；
（五）曾任职公司独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符；
（六）上海证券交易所认定的其他不良情形。
第八条 公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。
公司可以从中国上市公司协会管理的独立董事信息库中选聘独立
董事。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
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第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十一条 公司董事会薪酬人事考评委员会对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照中国证监会和
上海证券交易所等相关监管程序、信息披露规定，将独立董事候选人
的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完
整。
上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
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第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法定或公司章程规定最低人数、或独立董事中欠缺会计专业
人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 独立董事的职责与履职方式
第十七条 公司独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十
七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所要求
和公司章程规定的其他职责。
第十八条 公司独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
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核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
公司独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
公司独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。独立
董事认为上述职权不能正常行使的，可要求公司披露具体情况和理由。
第十九条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
直接进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建
议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认
真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当
说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险
以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应
当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十
五条、第二十六条和第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事
项的，公司应当及时披露。
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公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和上海证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一项至第
三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章
程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围
内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
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第二十五条 公司董事会财务审计风控委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经财务审计风控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
财务审计风控委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。财务审计风控
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十六条 公司董事会薪酬人事考评委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
公司董事会对薪酬人事考评委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第二十七条 公司董事会薪酬人事考评委员会负责制定董事、高
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级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬人事考评委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬人事考评委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十
五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取
管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计
师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履
行职责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
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及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
第三十条 公司健全完善独立董事与中小股东的沟通机制，独立
董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条、第二十
七条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特
别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时
披露。
第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学
习，积极参加中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会和山
西省上市公司协会组织的培训考察活动。
第四章 独立董事的履职保障
第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
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和人员支持，指定具备董事会办公室职能的专门部门、董事会秘书等
专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通
报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等
工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董
事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干
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预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和上海证券交易所报告。
第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公
司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附 则
第四十条 本办法下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持
有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百
分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
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（四）直系亲属，是指配偶、父母、子女；
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（六）重大业务往来，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》
或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所
认定的其他重大事项；
（七）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作
人员。
第四十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、中国
证监会规定、上海证券交易所规则的要求及公司章程执行，与相关法
律、法规和规定、规则相冲突的从其规定，冲突、不一致条款或内容
公司董事会应及时修订完善本制度。
第四十二条 本制度由董事会负责修订并解释，并经股东大会审
议通过后生效，原《独立董事工作制度》同时废止。
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二○二三年第一次临时股东大会
议 案 之 三
关于补选独立董事的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规的有关规定，独立董事连续任职不得超过六年，因此公司独立
董事赵利新先生、李清廉先生不再适宜继续担任公司董事及董事
会下设各专门委员会委员职务。按照《公司章程》相关规定，两
位独立董事将继续履行公司独立董事及董事会下设各专门委员会
中的相关职责直至公司股东大会选举产生新的独立董事。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司董事会
薪酬人事考评委员会审核，同意提名刘渊先生、张志敏女士为公
司第七届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过
之日起至第七届董事会任期届满之日止。两位候选人被选举为公
司独立董事之后，由刘渊先生担任公司董事会薪酬人事考评委员
会委员及召集人职务，张志敏女士担任公司董事会财务审计风控
委员会委员及召集人职务，任期与本届董事会一致。
请各位股东审议。
附：候选人简历
2023 年 11 月 30 日
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附件
候选人简历
刘渊，男，1974 年 2 月出生，大学本科，中国国籍，1999 年获得
中国司法部律师资格。2001 年至 2007 年任山西元升律师事务所副主
任；2007 年至 2013 年任山西中略律师事务所副主任；2013 年至今任
北京德恒（太原）律师事务所高级合伙人。
截至目前，刘渊先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控
制人、持 5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在
关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司独立董事的情形，不存
在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被
证券交易所公开认定不适合担任上市公司独立董事的情形，未受过中
国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民
法院公布的失信被执行人，无重大失信等不良记录，符合《公司法》
等相关法律、法规和规范性文件等要求的任职条件。
张志敏，女，1969 年 1 月出生，大专，中国国籍，注册会计师。
2012 年 9 月至 2021 年 10 月山西中勤正和会计师事务所有限公司股东、
部门经理；2021 年 10 月至 2022 年 10 月北京中名国成会计师事务所
（特殊普通合伙）山西分所部门经理；2022 年 10 月至今利安达会计
师事务所（特殊普通合伙）山西分所部门经理。
截至目前，张志敏女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际
控制人、持 5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存
在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司独立董事的情形，不
存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在
被证券交易所公开认定不适合担任上市公司独立董事的情形，未受过
中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人
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民法院公布的失信被执行人，无重大失信等不良记录，符合《公司法》
等相关法律、法规和规范性文件等要求的任职条件。
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