上海华峰铝业股份有限公司

                董事会薪酬与考核委员会议事规则



                            第一章 总 则

    第一条 为进一步建立健全上海华峰铝业股份有限公司（以下称“本公司”
或“公司”）薪酬与考核工作制度和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》、《上海华峰铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《上海华峰铝业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事
会议事规则》”）及其他有关规定，董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本
规则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责拟定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案等。薪酬与考核委员会对董事会负责。

    第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，不包括独立董事；
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。




                          第二章 委员会组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中至少包括独立董事 2
名。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。主任委员（召集人）如不再担任公司
独立董事，则自动失去召集人资格，并根据第六条规定产生新的召集人。

    独立董事因提出辞职或者被解除职务导致提名委员会中独立董事所占的比
例不符合本议事规则或者《公司章程》的规定的，公司应当自前述事实发生之日
起 60 日内完成补选。

    第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应
当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。




                           第三章 委员会职责

    第九条 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、监管规定和《公司章程》规定的其他事项。

    董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十条 薪酬与考核委员会对相关事项进行审议后，应形成薪酬与考核委员
会会议决议，并将相关议案提交董事会审议决定。

    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划或方案，须报经董事
会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方
案须报董事会批准后实施。
                           第四章 工作程序

    第十二条 薪酬与考核委员会应做好决策的前期准备工作，取得公司有关方
面资料：

    （一）公司主要财务指标和经营指标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序如下：

    （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。




                       第五章    委员会议事规则

    第十四条 委员会每年至少召开一次，并根据以下需要不定期召开会议：

    （一）董事会认为有必要时；

    （二）委员会召集人认为有必要时；

    （三）两名及以上委员提议时。

    第十五条 委员会召集人应提前 5 日以电话、传真、邮寄送达、电子邮件或
直接送达方式发出会议通知，会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、
地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。紧急情况下，经全体委员一致同
意，可以免于执行前述通知期。

    第十六条 委员会委员应当亲自出席会议。

    非独立董事委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托
书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期
限。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。

    独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员或其他独立董事代为
行使权利，视为放弃权利。

    第十七条 委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员
或其他独立董事的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会
成员。

    第十八条 委员会会议应由两名以上的委员出席方可举行。会议由委员会召
集人主持，委员会召集人不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。

    第十九条 每一名委员有一票表决权；会议做出的议案，必须经全体委员的
过半数通过。

    第二十条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其
自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提
交的会议纪要中载明。

    第二十一条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保
证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会召集人同意，可采用通讯方
式召开。

    第二十二条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司
有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议，费用由公司支付。
列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
    第二十三条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当
回避。

    第二十四条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露相关信息。

    第二十五条 委员会会议记录由公司董事会办公室负责制作，出席会议的委
员应当审阅会议记录并在会议记录上签名。会议记录作为公司档案，留存公司档
案室，由公司董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。




                             第六章 附 则

    第二十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。

    第二十七条 本规则由董事会负责制定、解释和修订。

    第二十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规
定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。

    第二十九条 本规则自董事会通过后生效。