上海华峰铝业股份有限公司

                     董事会战略委员会议事规则



                              第一章 总 则

    第一条 为适应公司的战略发展需要，确定公司发展规划，加强决策科学性，提
高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》、《上海华峰铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《上海华峰铝业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规
则》”）及其他有关规定，董事会特设立战略委员会，并制定本规则。

    第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会对董事会负责。



                            第二章 委员会组成

    第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

    第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 战略委员会设主任委员（召集人）1 名，由董事长担任。

    第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三
至第五条规定补足委员人数。主任委员（召集人）如不再担任公司董事长，则自动
失去召集人资格，并根据第五条规定产生新的召集人。

    独立董事因提出辞职或者被解除职务导致提名委员会中独立董事所占的比例不
符合本议事规则或者《公司章程》的规定的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日
内完成补选。
                           第三章 委员会职责

    第七条 战略委员会的主要职责权限：

    （一）研究、跟踪国家产业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势，对公司中
长期发展战略进行研究并向董事会提出建议；

    （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发
战略、人才战略进行研究并提出建议；

    （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （四）董事会授权的其他事项。

    第八条 战略委员会对相关事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议，并将
相关议案提交董事会审议决定。



                         第四章 委员会议事规则

    第九条 委员会每年至少召开一次，并根据以下需要不定期召开会议：

    （一）董事会认为有必要时；

    （二）委员会召集人认为有必要时；

    （三）两名及以上委员提议时。

    第十条 委员会召集人应提前 5 日以电话、传真、邮寄送达、电子邮件或直接送
达方式发出会议通知，会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会
期、议题、通知发出时间及有关资料。紧急情况下，经全体委员一致同意，可以免
于执行前述通知期。

    第十一条 委员会委员应当亲自出席会议。

    非独立董事委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，
委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。代
为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。

    独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员或其他独立董事代为行
使权利，视为放弃权利。

    第十二条 委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员或其
他独立董事的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。

    第十三条 委员会会议应由两名以上的委员出席方可举行。会议由委员会召集人
主持，委员会召集人不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。

    第十四条 每一名委员有一票表决权；会议做出的议案，必须经全体委员的过半
数通过。

    第十五条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身
判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会
议纪要中载明。

    第十六条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员
会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会召集人同意，可采用通讯方式召开。

    第十七条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专
家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议，费用由公司支付。列席会
议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。

    第十八条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。

    第十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露
相关信息。

    第二十条 委员会会议记录由公司董事会办公室负责制作，出席会议的委员应当
审阅会议记录并在会议记录上签名。会议记录作为公司档案，留存公司档案室，由
公司董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。



                              第五章 附 则

    第二十一条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。

    第二十二条 本规则由董事会负责制定、解释和修订。

    第二十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执
行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。

    第二十四条 本规则自董事会通过后生效。