上海华峰铝业股份有限公司

                   董事会审计委员会议事规则


                             第一章 总 则

    第一条 为规范上海华峰铝业股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）
审计制度和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海
华峰铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海华峰铝业
股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及其他有
关规定，董事会特设立审计委员会，并制定本规则。

    第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会对董事会负
责。

                           第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中至少包括 2 名独立董事，委
员中至少有一名独立董事为会计专业人士。委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业
人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
生。

    审计委员会下设审计工作小组，审计工作小组组长及小组成员由委员会确定
产生。

    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。主任委员（召集人）如不再担任公司独立董事，
则自动失去召集人资格，并根据第五条规定产生新的召集人。

    独立董事因提出辞职或者被解除职务导致提名委员会中独立董事所占的比
例不符合本议事规则或者《公司章程》的规定的，公司应当自前述事实发生之日
起 60 日内完成补选。

    第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应
当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。




                          第三章 委员会职责

    第八条 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；

    （五）法律、行政法规、监管机构规定和《公司章程》规定的其他事项。




                           第四章 工作程序

    第九条 审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料，主要包括：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；

    （六）其他相关事宜。

    第十条 审计委员会会议，对审计工作小组提供的资料进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；

    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    （五）其他相关事宜。




                           第五章 委员会议事规则

    第十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，并根据以下需要可召开临
时会议：

    （一）董事会认为有必要时；

    （二）委员会召集人认为有必要时；

    （三）两名及以上委员提议时。

    第十二条 委员会召集人应提前 5 日以电话、传真、邮寄送达、电子邮件或
直接送达方式发出会议通知，会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、
地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。紧急情况下，经全体委员一致同
意，可以免于执行前述通知期。

    第十三条 委员会委员应当亲自出席会议。

    非独立董事委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托
书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期
限。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。

    独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员或其他独立董事代为
行使权利，视为放弃权利。

    第十四条   委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员
或其他独立董事的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会
成员。

    第十五条 委员会会议应由两名以上的委员出席方可举行。会议由委员会召
集人主持，委员会召集人不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。

    第十六条 每一名委员有一票表决权；会议做出的议案，必须经全体委员的
过半数通过。

    第十七条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其
自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提
交的会议纪要中载明。

    第十八条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证
委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会召集人同意，可采用通讯方式
召开。

    第十九条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有
关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议，费用由公司支付。
列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。

    第二十条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回
避。

    第二十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露相关信息。

    第二十二条 委员会会议记录由公司董事会办公室负责制作，出席会议的委
员应当审阅会议记录并在会议记录上签名。会议记录作为公司档案，留存公司档
案室，由公司董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。




                             第六章 附 则

    第二十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。

    第二十四条 本规则由董事会负责制定、解释和修订。

    第二十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规
定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。

    第二十六条 本规则自董事会通过后生效。