上海华峰铝业股份有限公司

                     董事会提名委员会议事规则



                              第一章 总 则

    第一条 为规范上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
提名制度和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海华
峰铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海华峰铝业股份
有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及其他有关规定，
董事会特设立提名委员会，并制定本规则。

    第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事及由董
事会聘任的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员
会对董事会负责。



                           第二章 委员会组成

    第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中至少包括独立董事 2 名。

    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三
至第五条规定补足委员人数。主任委员（召集人）如不再担任公司独立董事，则自
动失去召集人资格，并根据第五条规定产生新的召集人。

    独立董事因提出辞职或者被解除职务导致提名委员会中独立董事所占的比例不
符合本议事规则或者《公司章程》的规定的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日
内完成补选。

    第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就
辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。



                            第三章 委员会职责

    第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律、行政法规、监管机构规定和《公司章程》规定的其他事项。

    董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第九条 提名委员会对相关事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议，并将
相关议案提交董事会审议决定。提名委员会应当对被提名的独立董事的任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。



                               第四章 工作程序

    第十条 董事、高级管理人员的选任程序：

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；

    （二）提名委员会可在公司、控股（参股）公司内部以及人才市场等广泛搜寻
董事、总经理及其他高级管理人员人选；

    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人
选；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人
员进行资格审查；

    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出
董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。



                         第五章 委员会议事规则

    第十一条 委员会根据以下需要不定期召开会议：

    （一）董事会认为有必要时；

    （二）委员会召集人认为有必要时；

    （三）两名及以上委员提议时。

    第十二条 委员会召集人应提前 5 日以电话、传真、邮寄送达、电子邮件或直接
送达方式发出会议通知，会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、
会期、议题、通知发出时间及有关资料。紧急情况下，经全体委员一致同意，可以
免于执行前述通知期。

    第十三条 委员会委员应当亲自出席会议。

    非独立董事委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，
委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。代
为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。

    独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员或其他独立董事代为行
使权利，视为放弃权利。

    第十四条 委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员或其
他独立董事的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。

    第十五条 委员会会议应由两名以上的委员出席方可举行。会议由委员会召集人
主持，委员会召集人不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。

    第十六条 每一名委员有一票表决权；会议做出的议案，必须经全体委员的过半
数通过。

    第十七条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身
判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会
议纪要中载明。

    第十八条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员
会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会召集人同意，可采用通讯方式召开。

    第十九条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专
家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议，费用由公司支付。列席会
议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。

    第二十条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。

    第二十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露相关信息。

    第二十二条 委员会会议记录由公司董事会办公室负责制作，出席会议的委员应
当审阅会议记录并在会议记录上签名。会议记录作为公司档案，留存公司档案室，
由公司董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。



                              第六章 附 则

    第二十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。

    第二十四条 本规则由董事会负责制定、解释和修订。

    第二十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执
行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。

    第二十六条 本规则自董事会通过后生效。