际华集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议资料 二〇二三年五月二十五日 际华集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料目录 际华集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议须知 ............... 1 际华集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议议程 ............... 2 议案一:关于《2022 年度董事会工作报告》的议案 ................. 4 议案二:关于《2022 年度监事会工作报告》的议案 ................ 12 议案三:关于《2022 年度财务决算报告》的议案 .................. 18 议案四:关于《2022 年年度报告及摘要》的议案 .................. 35 议案五:关于《2022 年度利润分配预案》的议案 .................. 36 际华集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料 际华集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益,确保公司股东大会顺利召开,根据中国证券监 督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定,特制定股 东大会须知,望出席股东大会的全体人员遵守执行。 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公 司章程》等有关规定,认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本公司设立股东大会秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务请 出席大会的股东或股东代表(以下统称“股东”)及相关人员准时到达会场签到 确认参会资格。不在签到薄上登记签到,或会议正式开始后没有统计在会议公布 股权数之内的股东或股东代理人,可以参加会议,但不参加表决、质询和发言。 四、股东参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利,并 认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。 五、股东有权就大会议案提出问题,主持人与大会秘书处视会议具体情况安 排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股东发言 的时间一般不超过三分钟,发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排 公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后,大会将 不再安排股东发言。议案表决结束后,大会安排股东代表发言、提议及咨询交流 活动。 六、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决票中每项议 案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并已打“√”表示; 未填、填错、涂改、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效。 七、股东大会期间,全体出席人员应当认真履行法定职责;任何人不得扰乱 大会的正常秩序和会议程序;会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。 八、公司聘请律师事务所出席见证本次股东大会,并出具法律意见。 1 际华集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料 际华集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议议程 会议时间:2023 年 6 月 15 日下午 14:00,会期半天 会议地点:北京市朝阳区东三环中路 7 号财富中心写字楼 A 座 29 层第二会 议室 会议召集人:公司董事会 会议主持人:董事长夏前军先生 与会人员: 1、截至 2023 年 6 月 7 日上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册,并办理了出席会议登记手续的公司股东; 2、公司董事、监事及高级管理人员; 3、公司聘请的律师。 会议议程: 一、会议开始 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数,列席会议人 员情况,宣布会议开始。 大会举手表决通过本次会议“总监票人、监票人、计票人建议名单”。 二、审议议案 1、审议关于《2022 年度董事会工作报告》的议案 2、审议关于《2022 年度监事会工作报告》的议案 3、审议关于《2022 年度财务决算报告》的议案 4、审议关于《2022 年年度报告及摘要》的议案 5、审议关于《2022 年度利润分配预案》的议案 听取《公司独立董事 2022 年度述职报告》。 2 际华集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料 三、工作人员向与会股东及股东代表(以下统称“股东”)发放表决票,并 由股东对上述议案进行逐项表决。 四、股东代表发言、提议及咨询。由主持人或其指定的有关人员予以回答。 五、总监票人、监票人、计票人在律师的见证下,参加表决票清点工作。 六、监票工作人员代表将表决结果报告主持人,主持人宣读表决结果。 七、宣读《际华集团股份有限公司 2022 年年度股东大会(预)决议》。 八、宣读《际华集团股份有限公司 2022 年年度股东大会(预)法律意见书》。 九、主持人宣布会议结束。 3 际华集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料 议案一: 关于《2022 年度董事会工作报告》的议案 各位股东: 2022 年,际华集团股份有限公司(下称“公司”“际华集团”“际华股份”) 董事会深入学习贯彻习近平总书记重要讲话精神,坚决贯彻落实“经济要稳住、 发展要安全”的部署要求,认真履行董事会各项职责,持续发挥董事会“定战略、 作决策、防风险”的作用,公司时隔 5 年再次荣膺新兴际华集团有限公司(“集 团公司”)生产经营红旗单位,公司改革发展等各项工作都取得了来之不易的优 异成绩。 按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定,公司拟定了《2022 年度 董事会工作报告》。根据《公司章程》的有关规定,该报告尚需提交年度股东 大会审议。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺,敬请投资者注意投资风险。报告全文如下: 际华集团股份有限公司 2022 年度董事会工作报告 一、2022 年度董事会履职情况 (一)持续加强董事会规范建设,完善公司治理机制 一是董事规范履职有效提升重大决策质量。公司董事会全年共召开 7 次会 议,审议通过议案 44 项。共召开董事会专业委员会会议 9 次,其中审计与风险 管理委员会 7 次、薪酬与考核委员会 1 次、提名委员会 1 次,审议议案 25 项。 各位董事积极参加董事会会议,对所审议事项从自身专业角度提出审核意见;部 分身在外地的董事受管控措施影响,以视频方式参与会议讨论。各位董事通过与 管理层紧密交流和对重大决策事项的深入了解以及集体讨论,结合个人经验、知 4 际华集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料 识、专长,进行独立的专业判断和决策,充分发挥“民主讨论、集体决策、个人 负责”的决策机制优势,有效地提高了公司重大事项的决策质量。 二是加强制度建设提升公司治理效能。2022 年,为规范董事会授权管理行 为,公司制定并印发了《际华集团股份有限公司董事会授权管理办法》,将法律、 行政法规以及公司章程所赋予董事会的部分职权,在一定条件和范围内,授权公 司董事长、总经理代为行使。制度就职责分工、授权原则、基本范围、基本程序、 监督与变更以及责任等方面进行了详细的规定,从制度层面落实了董事会“定战 略、作决策、防风险”的主体责任,有助于提高公司治理决策质量和决策效率。 为规范公司债务融资工具的信息披露行为,公司制定了《际华集团股份有限公司 非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》,对债务融资工具发行、存续 期、管理、职责、保密、责任、监督等内容进行了明确的制定,确保信息披露工 作管理水平和质量进一步提升,保护投资者合法权益。2022 年,公司制定了《际 华集团股份有限公司独立董事报酬发放暂行办法》,有效健全了公司独立董事报 酬核定发放机制。 三是不断提升资本市场形象。2022 年,董事会严格履行上市公司信息披露 义务,确保披露内容真实、准确、完整、及时、公平。2022 年公司披露了包括 2021 年年度报告、2022 年第一季度报告、2022 年半年度报告及 2022 年第三季 度报告在内的定期报告 4 份;披露了临时公告 85 份。2022 年,公司董事会、审 计与风险管理委员会和经理层及其成员,切实履行定期报告的编制、审核、审批 职责,认真做好与年审会计师的协调沟通,确保披露信息的真实、准确、及时、 完整,提高了公司的透明度和信息质量;独立董事切实履行职责,谨慎发表相关 独立意见。 一年来,公司多次组织接待各类投资者现场调研,报告期内,研究机构对公 司出具了 2 份“增持”评级报告;召开年度、半年度和三季度网上业绩说明会, 在线回答投资者提问 46 个;在上交所 E 互动平台回复投资者提出的各类问题 258 个,每日专人接听投资者热线电话,回复投资者邮件。这些工作有效的在资本市 场展示了公司形象,传播了公司价值,提升了广大投资者的关注度和认可度。 (二)有效发挥董事会战略引领作用,明确公司发展目标任务 一是谋划“十四五”发展,明确发展目标任务。本年组织召开了董事会,审 5 际华集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料 议通过了“十四五”规划,明确了际华股份“十四五”发展聚焦“一流轻工军民 保障体系营造者”这个定位,抓住“科技兴企、品牌强企”两个关键,布局“基 础业务、战略业务、新兴业务”三大业务,实现“产业、产品、管理、装备、服 务”五个升级,确定了 443 业务布局结构(巩固 4 个基础业务:军警被服、行配 工装、职业鞋靴、纺织印染,拓展 4 个战略业务:军需装备(含单兵装备)、应 急防护、特种新材料、橡胶制品,布局 3 个新业态:电商和 C 端零售、海外市场、 其他服务业务(含洗修、运维、高定等终端服务)),为公司发展明确了方向。 二是明确了提高上市公司质量专项任务。聚焦公司高质量发展的短板,公司 董事会牵头确定了际华股份 2022 年-2024 年提高上市公司质量实施方案以及工 作台账,针对 5 大类工作内容、15 项重点任务,39 项具体任务,对标 20 家同行 业上市公司等进行了细化,按照 3 年内分类施策、精准发力的原则,推动公司内 强质地、外塑形象,加快推进公司战略转型、打造核心能力。 (三)有效发挥董事会重大决策作用,推进改革创新落地见效 一是着力推进改革落地见效。按照“集团公司资本管理主体—际华股份经营 管理主体—三级成本管理主体”的三级管理架构,积极推动组织机构变革,制定 深化改革方案,际华集团成立营销中心、产业运行部、质量管理部,整合研究总 院、系统工程中心,建立了以实施办法为核心、工作细则和操作流程为支撑的制 度体系构架,构建了以订单贡献、计划加工费等指标为核心的经营业绩考核指标 体系。 二是保障国企改革三年行动任务顺利完成。公司董事会认真落实“国企改革 三年行动”要求,以服务国家战略、适应高质量发展、构建新发展格局为主要任 务,加快推进国有经济布局优化和产业结构调整,主体任务中的 48 项、109 项 改革举措全部完成,完成率 100%。报告期内,董事会紧抓改革专项工程,制定 公司超额利润分享激励管理办法,对 4 户小巨人企业、橡胶工业公司以及部分独 立业务单元实施超额利润分享。 三是持续推进公司完善区域布局,加大内部企业重组整合力度。报告期内, 公司董事会有针对性地对相关业务板块企业进行了整合,使资源更加集中、企业 发展更加聚焦。橡胶及胶布鞋板块通过揭榜挂帅实现了业务、资产的全面整合, 3517、3537、3539 及所属企业共 8 家单位重组整合为际华橡胶工业有限公司, 6 际华集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料 企业间主业条块更加明晰;纺织印染板块的 3542、3509 公司实现了管理团队的 整合,生产、营销资源得到了更加充分的利用;装具业务板块完成了 3502、3547 公司相关业务的整合及托管工作。 四是加快科技创新步伐。公司董事会高度重视创新驱动发展战略,支持公司 加大科技研发投入和创新体系建设,大力推进统一研发工作,建设 1+4 研发体系 迈出实质性步伐,4 个专业研究院负责人公开选聘。 “新时代军服改进”、“四 海两边”等项目实现研发成果批量转化,消防项目探索“产品研发+技术服务” 的新模式,“1025”攻关项目团队被评为突出贡献团队。 五是持续深化市场化经营机制。公司董事会按照市场化经营机制改革方向, 持续深化三项制度改革。董事会及董事会提名委员会、薪酬委员会对报告期内董 事、高管人员选聘进行认真审议,对经理层 2022 年度的经营业绩进行考核和薪 酬审定。建立健全“揭榜挂帅”“赛场选马”体制机制,率先在橡胶及胶布鞋业 务整合中实施揭榜挂帅公开选聘,揭榜的效益目标好于预期,在 3511 公司经理 层,3509、3542、3543 公司主要领导岗位,营销中心区域总经理,产业运行部 副总经理选聘中广泛运用,对提升企业经营质量起到了示范带动作用。 (四)有效发挥董事会风险防控作用,促进风险管控能力不断提升 一是持续推动聚焦主业和剥离处置“两非”“两资”。围绕军警保障、应急 防护核心能力建设,加快剥离与主业关联度较低的其他业务,加速处置低效资产。 公司董事会审议通过了重庆、长春际华园项目公司委托新兴际华资产经营公司实 施专业化管理的议案,审议通过了转让陕西际华园的议案,审议通过了际华 3536 公司老厂区土地项目委托新兴际华资产经营公司带资代建的议案,有利于进一步 聚焦主责主业。同时加大亏损企业和处僵治困工作力度,2022 年末企业亏损面 同比降低 10.29 个百分点。 二是停止大宗商品贸易业务,有效解决历史遗留问题。本年度,公司董事会 为及时化解风险隐患,坚决停止了大宗商品贸易业务,由具有军需品出口资质的 际华国贸专营开展有优势的国际贸易,聚焦主责主业发展实体业务,实体业务收 入同比增长45.56%,占营业总收入的比重提高25个百分点。同时,组织与兰州市 人民政府签订战略合作框架协议,就3512老厂区土地遗留问题形成一揽子解决方 案。3542公司完成了新厂区搬迁,将2016年底政府所欠土地收储款扣除老厂区租 7 际华集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料 金全部清收。 三是高度重视合规管理和风险控制。公司董事会高度重视合规管理和风险控 制,持续建立健全企业风险防控和内部控制体系,坚决守住不发生重大风险的底 线。公司组建审计中心,开展内控制度体系优化工作,初步将公司目前的 32 项 基本制度精简至 18 项、将制度数量从 268 项压缩至 175 项,从体制机制层面提 升了企业防范化解重大风险的能力。本年公司董事会审计与风险管理委员会共召 开 7 次会议,加强对外部审计机构督导和沟通,确保公司财务及内部控制审计结 果真实、准确。 (五)健全法治体系建设,发挥防范重大法律风险关键作用 一是健全工作组织体系。推进法治机构建设,建立法务中心,明确职能定位、 机构设置、职责分工和运行机制等内容,开展《合同审核指南》研究工作,充实 专业力量,发挥防范化解重大风险的关键作用。 二是加强规章制度法律审核。健全规章制度制定、执行、评估、改进等工作 机制,加强法律审核把关,开展制度自评估工作,对制度进行全面评估,并整改 修订。 三是健全依法治理体系。规范议事决策方式和程序,完善运作制度机制。严 格落实总法律顾问列席党委会等重要会议,参与重大经营决策,对相关法律风险 提出防范意见,对项目提供法律支持,做好法律审核工作。 四是提升主动维权能力。围绕“压存控增”的原则,加强积案清理,健全激 励机制,及时跟进并协助处理系统内案件,严格执行案件报告制度,加强典型案 件分析。 五是开展法治宣传教育。学习相关法律法规,发挥领学促学作用。开展法治 建设专题培训,开展 124 等法治宣传教育活动,引导广大干部职工不断增强法 治意识和法治能力。 二、董事会 2023 年工作计划 2023 年,公司董事会将坚决贯彻党和国家重大决策部署,落实国资委、集 团公司各项工作安排,紧紧围绕集团公司和际华股份“十四五”战略规划目标, 按照“质量效益提升年”和打造运营管理、科技创新、智能制造、人才支撑、文 化引领“五大”核心竞争力工作要求,全力深化改革,加快产业结构优化,深化 8 际华集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料 改革攻坚,进一步完善市场化经营机制建设,着力打造公司核心竞争力,推动企 业高质量发展,持续为股东、客户、员工和社会创造价值。 (一)完善中国特色现代企业制度,健全国有控股上市公司治理机制 一是全面贯彻“两个一以贯之”,根据公司权责划分,修订完善党委决定事 项、前置研究事项清单和公司治理权责清单,指导所属企业建立适合自身管控需 求的《治理权责清单》,科学行使治理相关方权责。 二是按照国资委和集团公司要求,全面依法落实董事会六项职权,出台和完 善落实董事会职权的相关支撑性文件,进一步保障董事会职权落实有章可循,有 法可依。 三是修订完善《际华集团股份有限公司独立董事工作制度》,优化任职条件, 明确选聘渠道和来源,进一步完善对独立董事的履职支撑保障,支持独立董事提 前参与重大复杂项目决策过程。 (二)充分发挥上市平台功能,支持主业发展 一是持续剥离非主业、非优势业务,加强与新兴际华资产经营公司对接,加 快剥离自有土地及际华园开发项目,深入挖掘资产价值。坚决退出 3405 公司和 新三零公司 2 户扭亏无望企业,减少资产损失,提升运营质量。 二是推进产业经营与资本运营融合发展、协同互补,根据发展需要和市场状 况优化融资安排,灵活运用银行贷款、发行融资券和票据等方式优化资本和资产 结构。 三是深入推进服装、皮鞋板块改革,持续优化际华研产供销各环节能力建设, 根据板块不同运营模式,制定不同调整策略,分类分步拓展增量,优化市场结构。 督导募投项目实现达产达效,推进 3502 特种防护装备项目和应急产业基地项目、 3521 特种防护及应急保障基地等项目建设;推进服装、鞋靴企业智能化改造, 研究论证建设国内一流的示范线。 四是围绕“443”业务结构持续推进产业链价值链调研分析,在防弹材料、 伪装隐身材料、生化防护材料、功能性服装和鞋靴材料等方面,建立意向并购标 的公司名单,积极有序对意向并购企业开展实地调研和合作谈判,借助新兴际华 资本控股公司专业化平台,完善方案设计、开展尽调,积极推动并购项目落地。 (三)健全激励约束机制,加强人才队伍建设 9 际华集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料 一是全面推进际华股份经理层任期制和契约化管理,际华股份经理层成员签 订岗位聘用合同,明确聘期、权利与义务、履职规范、续聘与退出、责任追究等 事项;优化际华股份经理层副职领导业绩考核体系,科学合理制定年度及任期经 营业绩责任书,明确具体考核内容和指标、计分规则,严格按照经营业绩责任书 相关要求进行刚性考核、刚性兑现。 二是优化企业经营管理骨干薪酬考核办法,修订完善《际华股份所属企业经 营人员薪酬管理及业绩考核办法》。 三是建立科学合理高效的科研项目和研发人员激励机制,实行项目组长负责 制、揭榜挂帅制、赛马比拼制、目标任务责任制等,进一步增强权利与责任的平 衡性、对等性,掌握投资风险点、攻占技术制高点。建立项目跟投机制,项目组 研发人员跟投所负责和参与的项目,事前制定跟投比例和收益回报比例。 四是统筹运用上市公司股权激励以及科技型企业股权和分红政策,建立超额 利润分享、跟投等中长期激励配套制度;根据公司业绩情况,适时启动上市公司 股权激励的可行性论证;持续推进 3521 环保科技“双百”改革,推进科技型股 权激励方案落地实施。 (四)坚持依法合规经营,防范化解重大风险 一是持续推进法务中心、审计中心建设,配套制度办法等运行保障机制,压 缩管理链条,整合协同风控资源,形成风险防控和监督合力,提高防范化解重大 风险能力。 二是重点围绕对外并购、重大投资等情况,建立对外投资、重大投资项目日 常管控清单,加强对外投资、重大投资项目组织实施的监督检查。通过总结集团 内外部检查的典型案例、编制负面清单管理手册等明确企业管控的红线和底线, 通过日常报表数据和定期现场检查等加强对企业的督导检查,从而保障企业健康 可持续发展。 三是不断完善公司业财一体化系统功能建设,以信息化手段打通公司及所属 企业业务、财务管理流程,为精细化合规管控提供支撑。 四是强化上市公司规范运作要求。公司董事会严格落实股东大会各项决议, 坚决维护公司及广大股东利益。严格规范上市公司日常运作,严格履行信息披露 义务,规范内幕信息告知要求、知情人登记的具体要求,不断优化投资者关系管 10 际华集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料 理,切实维护广大投资者合法权益。 (五)法治建设工作计划 提升引领支撑能力。加强法律审核把关,坚持依法依规操作,严控法律合规 风险。创新学习宣传方式,加强对民法典、国有资产监管相关法律法规的学习研 究,深入分析对企业生产经营、业务模式可能产生的影响。提升普法宣传能力, 深入开展“八五”法治宣传教育,进一步推进法治宣传教育制度化、常态化、多 样化,借助多媒体平台进行普法宣传。 提升风险管控能力。持续巩固规章制度、经济合同、重要决策法律审核制度, 在确保 100%审核率的同时,跟进采纳情况,持续提升审核质量,不断拓展法律 审核的深度和广度。通过提示函、案件通报、指导建议书等形式及时开展预警, 有效防范化解风险。加强知识产权管理,切实维护企业无形资产安全和合法权益。 加强法务队伍建设。持续开展合同审核指南研究,加强对相关法律法规的宣 贯培训工作,切实提高干部队伍的法治意识和履职能力。同时要争取招录更多法 律专业的人才进入到干部队伍当中,充实法治人才队伍。 该议案已经公司董事会审议通过,现提请股东大会审议。 际华集团股份有限公司 二○二三年五月二十五日 11 际华集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料 议案二: 关于《2022 年度监事会工作报告》的议案 各位股东: 根据《公司法》、《公司章程》赋予公司监事会的职责,现将监事会 2022 年度工作报告如下: 际华集团股份有限公司 2022 年度监事会工作报告 一、监事会工作开展情况 (一)列席了董事会、股东大会现场会议,对公司董事会行使监督权和知情 权,按照《公司法》要求,依法对董事、高级管理人员参与和执行公司决策的行 为进行监督,督促董事、高级管理人员认真履行职责。 (二)对公司的生产经营活动进行了监督,认为公司领导班子能够勤勉尽责, 认真执行了公司董事会的各项决议,经营中未发现违规操作行为。 (三)监事会会议召开情况 2022 年度监事会共召开五次会议。会议召开情况如下: 1.第五届监事会第五次会议 公司于 2022 年 4 月 25 日召开第五届监事会第五次会议,审议并表决通过了 如下议题: (1)审议通过关于《2021 年度监事会工作报告》的议案,同意将该议案提 交公司股东大会审议。 (2)审议通过关于《2021 年年度报告及摘要》的议案,认为 2021 年年度 报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各 12 际华集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料 项规定;2021 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各 项规定,所包含的信息能够真实、准确、完整地反映出公司 2021 年度的经营情 况和财务状况。 (3)审议通过关于《2021 年度财务决算报告》的议案。 (4)审议通过关于《2021 年度利润分配预案》的议案,认为公司 2021 年 度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定,综合考虑 了公司实际经营情况和未来长远发展需求,有利于保障公司长期健康发展,符合 全体股东利益。 (5)审议通过关于《2021 年度日常关联交易实际发生额及 2022 年度预计 日常关联交易累计发生总金额》的议案,认为该议案体现了公平交易原则,没有 损害公司利益。 (6)审议通过关于《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议 案,认为在募集资金的管理上,公司能够按照《募集资金管理办法》的要求执行, 根据项目计划和决策审批程序规范使用募集资金,不存在违规使用募集资金行 为。 (7)审议通过关于《2021 年度内部控制评价报告》的议案,认为该报告能 够真实准确的反应公司当前的内部控制建设及执行情况。 (8)审议通过关于《与财务公司签订金融服务协议》的议案。认为签署金 融服务协议符合公司经营发展的需要,交易遵循了公平合理、定价公允的原则, 决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定,不存在损害公司和非关联 股东利益的情形。 (9)审议通过关于《非公开发行股票部分募集资金永久补充流动资金》的 议案。认为,公司本次部分募集资金永久补充流动资金事项的内容和程序符合有 关法律法规及公司章程的相关规定,有利于公司提高募集资金使用效率,符合公 13 际华集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料 司发展战略和高质量发展要求,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情 形。 (10)审议通过关于《2022 年第一季度报告》的议案,认为 2022 年第一季 度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的 各项规定;2022 年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易 所的各项规定,所包含的信息能够真实、准确、完整地反映出公司 2022 年第一 季度经营情况和财务状况。 2.第五届监事会第六次会议 公司于 2022 年 8 月 27 日召开第五届监事会第六次会议,审议并表决通过了 如下议题: (1)审议通过了关于《2022 年半年度报告》的议案,认为该报告真实、准 确、完整地反映了公司 2022 年上半年经营情况。 (2)审议通过了关于《2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 的议案,认为在募集资金的管理上,公司能够按照《际华集团股份有限公司募集 资金管理制度》的要求执行,根据项目计划和决策审批程序规范使用募集资金, 不存在违规使用募集资金行为。 (3)审议通过了关于《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案, 认为公司使用不超过人民币 10 亿元的 2017 年非公开发行股票募集资金中的闲置 募集资金用于暂时补充流动资金,能够提高募集资金的使用效率,减少财务费用, 降低运营成本,不存在变相改变募集资金使用投向的情形,不影响募集资金投资 项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行 的,有利于维护公司和股东的利益,同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公 司流动资金。 3.第五届监事会第七次会议 公司于 2022 年 9 月 30 日召开第五届监事会第七次会议,审议并表决通过了 如下议题: 14 际华集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料 (1)审议通过了关于《委托管理际华园项目公司暨关联交易》的议案,认 为本次交易有利于提高公司投资项目的专业化管理水平,提升运营效益,释放资 产价值,有利于公司集中优势资源用于核心业务发展,提高公司核心竞争力。本 次交易不涉及公司合并财务报表范围变更,交易安排公平公允,决策程序符合有 关法律法规及《公司章程》的规定,没有发现损害公司及股东利益的情形。 (2)审议通过了关于《子公司委托管理资产和业务暨关联交易》的议案, 认为本次交易有利于加快子公司土地盘活变现,有利于公司更好地聚焦主业,符 合公司战略发展要求。本次交易的定价政策和定价依据符合市场原则,决策程序 符合有关法律法规及《公司章程》的规定,没有发现损害公司及股东利益的情形。 5.第五届监事会第八次会议 公司于 2022 年 10 月 27 日召开第五届监事会第八次会议,审议通过了《2022 年第三季度报告》的议案,认为第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、 《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;2022 年第三季度报告的内容和 格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够真实、准 确、完整地反映出公司经营情况和财务状况。 6.第五届监事会第九次会议 公司于 2022 年 12 月 30 日召开第五届监事会第九次会议,审议并表决通过 了如下议题: (1)审议通过了关于《转让子公司股权和债权暨关联交易》的议案,本次 转让交易有利于公司集中资源做强主业,符合公司战略发展要求。本次转让以资 产评估值为定价依据,定价公允,决策程序符合有关法律法规及公司《章程》等 的规定,没有发现损害公司及股东利益的情形。 (2)审议通过了关于《终止“际华园西安项目”并将结余募集资金永久补 充流动资金》的议案,认为公司终止“际华园西安项目”并将结余募集资金永久 补充流动资金事项的内容和程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定, 有利于规避募集资金投资风险,符合公司发展战略和高质量发展要求,不存在损 15 际华集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料 害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 二、监事会 2022 年度对公司有关事项的意见 (一)公司依法运作情况 报告期内,通过对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履职情况的监 督,监事会认为:公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有 关法律法规和制度的要求,依法经营。公司重大经营决策合理,程序合法有效, 公司建立了较为完善的各项内部控制制度;公司董事、高级管理人员在执行公司 职务时,均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会 决议,忠于职守、勤勉尽责、克己奉公、开拓进取。未发现公司董事、高级管理 人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害股东和公司利益的行为。 (二)检查公司财务情况 报告期内,监事会认真地检查和审核了公司的会计报表及财务资料,监事会 认为:公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规 定。公司 2021 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果,大华会 计师事务所(特殊普通合伙)出具的“标准无保留意见”审计报告,其审计意见 是客观公正的。 (三)检查公司募集资金和公司债券募集资金实际使用情况 报告期内,监事会对公司募集资金和公司债券募集资金使用情况进行了监督 检查。监事会认为,在募集资金的管理和使用上,公司能够按照《募集资金使用 管理制度》的要求管理和使用募集资金,根据项目计划和决策审批程序规范使用 募集资金,按期支付公司债券募集资金利息,不存在募集资金被控股股东、实际 控制人等关联人占用或挪用等情形。 (四)公司日常关联交易情况 报告期内,监事会对公司 2021 年度发生的日常关联交易进行了监督和核查, 认为公司发生的日常关联交易均体现了市场公平的原则,属于企业正常经营行 为,未发现损害公司利益和股东利益的现象。 16 际华集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料 (五)公司 2021 年度内部控制评价报告情况 监事会审核了公司《2021 年度内部控制评价报告》。监事会认为公司已建 立了较为完善的内部控制体系,并能得到有效的执行。内部控制评价报告真实、 客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 (六)股东大会决议的执行情况 报告期内,公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为, 公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议,未发生有损股东利益的行为。 2023 年,公司监事会将继续严格依照《公司法》、《公司章程》履行监督 职责,加强对生产经营、财务管理、关联交易、内部控制体系建设和执行情况等 重大事项的监督,积极维护公司、股东和员工的利益;依法对董事会、高级管理 人员职务行为进行监督,按照现代企业制度的要求,督促公司进一步完善法人治 理结构,提高治理水准;继续加强落实监督职能,认真履行职责,依法列席公司 董事会,及时监督公司重大决策事项和各项决策程序的合法性,从而更好地维护 股东的权益;监事会将继续保持与内部审计和外部审计机构的沟通,加大对公司 财务监督检查力度,加强信息披露的监管,督促企业按照相关监管机构的要求规 范、及时、客观的进行信息披露,督促企业加强内控体系建设,防范经营风险, 进一步维护公司和股东的利益。 该议案已经公司监事会审议通过,现提请股东大会审议。 际华集团股份有限公司 二○二三年五月二十五日 17 际华集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料 议案三: 关于《2022 年度财务决算报告》的议案 各位股东: 际华集团股份有限公司2022年12月31日合并及母公司的资产负债表、2022年 度合并及母公司的利润表、2022年度合并及母公司的现金流量表、2022年度合并 及母公司的所有者权益变动表及相关报表附注已经大华会计师事务所(特殊普通 合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2022年度决算情况 报告如下: 一、近三年主要会计数据 单位:亿元 本期比上年同 主要会计数据 2022 年 2021 年 2020 年 期增减(%) 营业收入 154.36 154.94 -0.38 149.54 扣除与主营业务无关 的业务收入和不具备 152.24 151.06 0.78 146.38 商业实质的收入后的 营业收入 归属于上市公司股东 2.22 -1.66 不适用 -7.76 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 -0.55 -3.37 不适用 -7.63 的净利润 经营活动产生的现金 -3.12 11.52 -127.09 1.48 流量净额 归属于上市公司股东 170.31 169.15 0.69 170.76 的净资产 18 际华集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料 总资产 276.71 282.99 -2.22 300.23 本期比上年同期增 主要财务指标 2022 年 2021 年 2020 年 减(%) 基本每股收益 0.05 -0.04 不适用 -0.18 (元/股) 稀释每股收益 0.05 -0.04 不适用 -0.18 (元/股) 扣除非经常性损益后 的基本每股收益 -0.01 -0.08 不适用 -0.18 (元/股) 加权平均净资产收益 1.31 -0.97 增加 2.28 个百分点 -4.48 率(%) 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 -0.32 -1.98 增加 1.66 个百分点 -4.40 益率(%) 资产负债率(%) 38.45 40.40 降低 1.95 个百分点 42.63 二、主要经营成果 1、利润构成情况 2022年,公司利润总额2.19亿元,比2021年增加4.85亿元,主要原因系本 报告期经营利润同比增加所致。 2022年度利润构成明细表 金额单位:万元 2022 年与 2022 年与 项目 2022 年 2021 年 2021 年比增 2021 年比增 减额 减比率(%) 一、营业利润(亏损以“-” 24,417.17 -29,448.29 53,865.46 - 号填列) 1.生产经营利润 24,565.46 -7,453.14 32,018.60 - 2.公允价值变动收益 -875.97 -1,415.02 539.05 - 19 际华集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料 2022 年与 2022 年与 项目 2022 年 2021 年 2021 年比增 2021 年比增 减额 减比率(%) 3.资产减值损失 -10,307.03 -2,146.72 -8,160.31 - 4.信用减值损失 -10,487.81 -35,316.98 24,829.17 - 5.投资收益 7,627.56 1,105.03 6,522.53 590.26 6.资产处置损益 3,472.10 378.92 3,093.18 816.32 7.其他收益 10,422.85 15,399.62 -4,976.77 -32.32 二、营业外收支净额 -2,558.98 2,770.09 -5,329.07 -192.38 1.营业外收入 815.97 4,434.37 -3,618.40 -81.60 2.营业外支出 3,374.96 1,664.28 1,710.68 102.79 三、利润总额(亏损以“-” 21,858.19 -26,678.20 48,536.39 - 号填列) 减:所得税费用 -809.44 5,834.22 -6,643.66 -113.87 四、净利润(净亏损以“-” 22,667.63 -32,512.42 55,180.05 - 号填列) 五、归属于母公司所有者的 22,163.25 -16,560.60 38,723.85 - 净利润 2、期间费用 2022年度期间费用为148,005.39万元,较上年140,254.65万元增长5.53个 百分点。 2022年度期间费用构成明细表 金额单位:万元 变动比例 费用名称 本年金额 上期金额 变化原因 (%) 主要系公司本报告期市场订单 增加,职工薪酬、市场拓展费 销售费用 33,690.70 29,769.36 13.17 用等随实体收入的增长同比增 加 本报告期管理费用整体情况对 管理费用 75,278.64 74,260.99 1.37 比上年基本持平 系报告期内公司及所属企业加 研发费用 40,874.31 38,381.06 6.50 大研发投入所致 20 际华集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料 变动比例 费用名称 本年金额 上期金额 变化原因 (%) 主要系本报告期受资金需求增 财务费用 -1,838.26 -2,156.76 - 加和融资成本降低共同影响, 财务费用同比略有减少 合计 148,005.39 140,254.65 5.53 三、财务情况 2022年财务情况变动说明如下表: 2022年度财务情况变动表 金额单位:万元 本期期 上期期 本期期末 末金额 末数占 数占总资 较上期 项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产 情况说明 产的比例 期末变 的比例 (%) 动比例 (%) (%) 主要系公司本报 告期划分应收票 应收票据 13,142.96 0.47 260.00 0.01 4,954.98 据及应收款项融 资所致 主要系公司本报 告期订单承揽量 应收账款 同比大幅增加,部 363,402.34 13.13 207,662.40 7.34 75.00 原值 分款项正处于结 算期导致应收账 款同比增加 主要系公司本报 应收款项 告期划分应收票 3,326.15 0.12 13,071.29 0.46 -74.55 融资 据及应收款项融 资所致 主要系公司本报 告期预付材料款、 预付款项 38,000.82 1.37 56,374.48 1.99 -32.59 货款同比减少所 致 其他应收 系本报告期收回 151,451.68 5.47 318,889.19 11.27 -52.51 款 资产处置款所致 主要系公司本报 长期股权 告期际华中晟公 3,749.07 0.14 7,692.61 0.27 -51.26 投资 司纳入合并范围 所致 使用权资 3,710.96 0.13 5,924.05 0.21 -37.36 主要系公司本报 21 际华集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料 本期期 上期期 本期期末 末金额 末数占 数占总资 较上期 项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产 情况说明 产的比例 期末变 的比例 (%) 动比例 (%) (%) 产 告期内使用权资 产计提折旧所致 主要系公司本报 告期公司新增政 短期借款 89,244.37 3.23 53,107.60 1.88 68.04 策性优惠贷款所 致 主要系公司本报 应付票据 58,661.18 2.12 41,510.63 1.47 41.32 告期开具银行承 兑汇票增加所致 主要系公司本报 告期订单承揽量 同比大幅增加,应 应付账款 391,454.87 14.15 285,636.38 10.09 37.05 付供应商货款和 加工费同比增加 所致 一年内到 主要系公司本报 期的非流 7,556.56 0.27 246,285.21 8.70 -96.93 告期按时兑付公 动负债 司债所致 主要系公司本报 租赁负债 2,257.19 0.08 4,330.70 0.15 -47.88 告期内支付租赁 费所致 四、现金流量情况 2022年度现金流量情况表 金额单位:万元 现金流 本期金额 上期金额 同比增减(%) 经营活动产生的现金流量净额 -31,209.87 115,217.51 -127.09 投资活动产生的现金流量净额 127,653.63 2,185.27 5,741.55 筹资活动产生的现金流量净额 -207,383.71 -126,165.24 不适用 (1)经营活动产生的现金流量净额-3.12 亿元,同比下降 127.09%。主要系 公司本报告期订单承揽量同比大幅增加,年末正处于货款结算期和产品生产期导 致经营活动产生的现金流量净额同比降低。 (2)投资活动产生的现金流量净额 12.77 亿元,同比增加 12.55 亿元。主 要系报告期内公司收回前期资产处置款所致。 22 际华集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料 (3)筹资活动产生的现金流量净额-20.74 亿元,同比减少 8.12 亿元。主 要系本报告期按时兑付公司债所致。 五、财务报表 公司按照中国会计准则编制的2022年度财务报表详见附件,财务报表附注详 见公司《2022年年度报告》之审计报告。 23 际华集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料 合并资产负债表 2022 年 12 月 31 日 编制单位:际华集团股份有限公司单位:元币种:人民币 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 5,449,450,617.80 6,605,643,755.15 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 40,160,774.92 48,290,423.30 衍生金融资产 应收票据 131,429,601.21 2,600,000.00 应收账款 3,634,023,408.80 2,076,624,037.97 应收款项融资 33,261,502.16 130,712,900.05 预付款项 380,008,182.61 563,744,764.21 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 1,514,516,802.85 3,188,891,871.13 其中:应收利息 2,809,090.61 1,509,953.13 应收股利 52,590,000.00 买入返售金融资产 存货 4,600,052,752.99 3,784,538,667.40 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 5,141,164.38 其他流动资产 149,190,882.83 152,728,625.91 流动资产合计 15,932,094,526.17 16,558,916,209.50 非流动资产: 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 623,505,142.55 687,999,103.38 长期股权投资 37,490,724.96 76,926,057.46 其他权益工具投资 717,842,899.08 829,271,543.33 其他非流动金融资产 投资性房地产 843,742,555.78 806,847,722.11 固定资产 3,983,665,928.96 3,704,063,595.86 在建工程 1,711,446,765.10 1,693,022,989.93 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 37,109,550.57 59,240,454.24 无形资产 2,407,325,162.05 2,470,965,403.63 开发支出 150,943.39 商誉 3,019,865.76 3,019,865.76 长期待摊费用 21,569,994.80 21,759,377.16 递延所得税资产 219,569,944.82 224,360,867.00 24 际华集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 其他非流动资产 1,132,759,010.93 1,162,671,388.05 非流动资产合计 11,739,198,488.75 11,740,148,367.91 资产总计 27,671,293,014.92 28,299,064,577.41 流动负债: 短期借款 892,443,695.82 531,075,993.95 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 586,611,847.34 415,106,346.96 应付账款 3,914,548,740.43 2,856,363,770.95 预收款项 20,661,194.72 19,535,325.24 合同负债 1,451,250,519.70 1,374,319,098.73 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 194,689,865.02 174,070,621.96 应交税费 289,087,197.31 337,042,883.36 其他应付款 963,367,950.44 901,955,025.20 其中:应付利息 38,734,822.92 69,320,811.29 应付股利 246,173.44 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 75,565,620.08 2,462,852,098.98 其他流动负债 74,592,172.74 99,601,312.47 流动负债合计 8,462,818,803.60 9,171,922,477.80 非流动负债: 保险合同准备金 长期借款 64,460,000.00 82,094,931.99 应付债券 1,497,050,630.52 1,506,908,827.33 其中:优先股 永续债 租赁负债 22,571,882.30 43,307,040.27 长期应付款 54,754,102.91 46,274,350.64 长期应付职工薪酬 367,167,444.87 405,842,894.66 预计负债 递延收益 147,872,377.15 154,230,747.43 递延所得税负债 20,594,124.52 19,324,846.62 其他非流动负债 2,880,000.00 2,880,000.00 非流动负债合计 2,177,350,562.27 2,260,863,638.94 负债合计 10,640,169,365.87 11,432,786,116.74 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 4,391,629,404.00 4,391,629,404.00 其他权益工具 25 际华集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 其中:优先股 永续债 资本公积 8,067,766,137.08 8,067,766,137.08 减:库存股 其他综合收益 -180,244,708.59 -74,580,808.96 专项储备 3,063,505.88 2,942,592.07 盈余公积 361,267,067.84 337,004,283.51 一般风险准备 未分配利润 4,387,164,620.61 4,189,794,928.87 归属于母公司所有者权益(或股东权益)合 17,030,646,026.82 16,914,556,536.57 计 少数股东权益 477,622.23 -48,278,075.90 所有者权益(或股东权益)合计 17,031,123,649.05 16,866,278,460.67 负债和所有者权益(或股东权益)总计 27,671,293,014.92 28,299,064,577.41 母公司资产负债表 2022 年 12 月 31 日 编制单位:际华集团股份有限公司单位:元币种:人民币 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 2,972,441,201.92 4,301,987,602.41 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 85,000,000.00 应收账款 47,544,169.81 39,108,601.27 应收款项融资 预付款项 1,595,173.99 2,969,439.77 其他应收款 7,469,858,674.50 8,643,274,392.67 其中:应收利息 2,809,090.61 986,436.45 应收股利 383,839,343.17 457,144,574.34 存货 72,353.96 404,212.37 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 309,624,148.78 761,959,545.34 流动资产合计 10,886,135,722.96 13,749,703,793.83 非流动资产: 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 5,790,901,407.55 5,555,195,063.46 其他权益工具投资 608,684,979.37 723,099,580.83 其他非流动金融资产 26 际华集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 投资性房地产 固定资产 1,704,137.52 2,097,105.51 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 12,199,288.46 28,465,006.42 无形资产 1,378,191.89 1,687,437.17 开发支出 商誉 长期待摊费用 310,217.78 524,514.53 递延所得税资产 其他非流动资产 13,898,285.27 3,198,955.75 非流动资产合计 6,429,076,507.84 6,314,267,663.67 资产总计 17,315,212,230.80 20,063,971,457.50 流动负债: 短期借款 275,500,000.00 300,000,000.00 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 50,090,018.49 40,387,937.38 预收款项 合同负债 1,094,536.71 1,090,988.25 应付职工薪酬 2,788,442.17 2,362,358.12 应交税费 9,951,484.76 8,407,501.84 其他应付款 2,702,451,124.70 3,149,004,965.27 其中:应付利息 36,856,700.94 79,587,074.33 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 32,174,037.80 2,418,138,261.23 其他流动负债 19,348,501.43 19,371,865.65 流动负债合计 3,093,398,146.06 5,938,763,877.74 非流动负债: 长期借款 15,000,000.00 24,600,000.00 应付债券 1,497,050,630.52 1,506,908,827.33 其中:优先股 永续债 租赁负债 12,821,652.76 长期应付款 563,000.00 571,300.00 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 681,412.74 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,513,295,043.26 1,544,901,780.09 负债合计 4,606,693,189.32 7,483,665,657.83 所有者权益(或股东权益): 27 际华集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 实收资本(或股本) 4,391,629,404.00 4,391,629,404.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 7,846,040,146.62 7,846,040,146.62 减:库存股 其他综合收益 -114,414,601.46 专项储备 盈余公积 361,267,067.84 337,004,283.51 未分配利润 223,997,024.48 5,631,965.54 所有者权益(或股东权益)合计 12,708,519,041.48 12,580,305,799.67 负债和所有者权益(或股东权益)总计 17,315,212,230.80 20,063,971,457.50 合并利润表 2022 年 1—12 月 编制单位:际华集团股份有限公司单位:元币种:人民币 项目 2022 年度 2021 年度 一、营业总收入 15,435,799,586.79 15,494,007,305.02 其中:营业收入 15,435,799,586.79 15,494,007,305.02 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 15,190,144,973.58 15,568,538,695.44 其中:营业成本 13,607,900,596.05 14,070,349,507.45 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 102,190,499.17 95,642,770.62 销售费用 336,906,969.53 297,693,552.61 管理费用 752,786,388.72 742,609,868.29 研发费用 408,743,100.05 383,810,590.06 财务费用 -18,382,579.94 -21,567,593.59 其中:利息费用 159,015,378.90 217,665,457.18 利息收入 153,101,546.70 247,953,861.49 加:其他收益 104,228,501.55 153,996,209.27 投资收益(损失以“-”号填列) 76,275,586.80 11,050,252.60 28 际华集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料 项目 2022 年度 2021 年度 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 2,477,625.95 100,535.32 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 汇兑收益(损失以“-”号填列) 净敞口套期收益(损失以“-”号填列) 公允价值变动收益(损失以“-”号填列) -8,759,658.18 -14,150,217.06 信用减值损失(损失以“-”号填列) -104,878,073.08 -353,169,829.63 资产减值损失(损失以“-”号填列) -103,070,272.01 -21,467,182.28 资产处置收益(损失以“-”号填列) 34,721,045.95 3,789,247.94 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 244,171,744.24 -294,482,909.58 加:营业外收入 8,159,747.97 44,343,652.34 减:营业外支出 33,749,560.40 16,642,762.89 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 218,581,931.81 -266,782,020.13 减:所得税费用 -8,094,402.65 58,342,165.59 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 226,676,334.46 -325,124,185.72 (一)按经营持续性分类 1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填 226,676,334.46 -325,124,185.72 列) 2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填 列) (二)按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润(净亏损以 221,632,476.07 -165,606,031.32 “-”号填列) 2.少数股东损益(净亏损以“-”号填列) 5,043,858.39 -159,518,154.40 六、其他综合收益的税后净额 -105,212,062.58 -10,606,588.76 (一)归属母公司所有者的其他综合收益 -105,212,062.58 -10,606,588.76 的税后净额 1.不能重分类进损益的其他综合收益 -105,253,643.62 -9,226,642.39 (1)重新计量设定受益计划变动额 5,660,460.26 -11,229,372.88 29 际华集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料 项目 2022 年度 2021 年度 (2)权益法下不能转损益的其他综合收益 (3)其他权益工具投资公允价值变动 -110,914,103.88 2,002,730.49 (4)企业自身信用风险公允价值变动 2.将重分类进损益的其他综合收益 41,581.04 -1,379,946.37 (1)权益法下可转损益的其他综合收益 - (2)其他债权投资公允价值变动 (3)金融资产重分类计入其他综合收益的 金额 (4)其他债权投资信用减值准备 (5)现金流量套期储备 (6)外币财务报表折算差额 41,581.04 -1,379,946.37 (7)其他 (二)归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 121,464,271.88 -335,730,774.48 (一)归属于母公司所有者的综合收益总 116,420,413.49 -176,212,620.08 额 (二)归属于少数股东的综合收益总额 5,043,858.39 -159,518,154.40 八、每股收益: (一)基本每股收益(元/股) 0.05 -0.04 (二)稀释每股收益(元/股) 0.05 -0.04 母公司利润表 2022 年 1—12 月 编制单位:际华集团股份有限公司单位:元币种:人民币 项目 2022 年度 2021 年度 一、营业收入 83,974,808.99 39,881,959.92 减:营业成本 14,487,157.31 26,594,233.82 税金及附加 1,417,081.48 129,903.52 销售费用 10,524,003.55 10,760,076.11 管理费用 82,849,252.49 81,057,325.08 研发费用 18,084,583.76 35,358,548.61 财务费用 -83,756,080.68 -81,868,447.26 其中:利息费用 126,162,058.84 187,146,612.24 利息收入 210,024,790.85 269,429,878.94 30 际华集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料 项目 2022 年度 2021 年度 加:其他收益 10,868,493.64 1,121,299.74 投资收益(损失以“-”号填列) 476,590,247.50 147,407,696.40 其中:对联营企业和合营企业的投资收 1,835,113.06 477,168.26 益 以摊余成本计量的金融资产终止确认 收益 净敞口套期收益(损失以“-”号填列) 公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 信用减值损失(损失以“-”号填列) -285,333,016.80 -565,026,398.83 资产减值损失(损失以“-”号填列) -112,701,883.73 资产处置收益(损失以“-”号填列) 16,297.18 1,961.17 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 242,510,832.60 -561,347,005.21 加:营业外收入 119,166.00 100,000.00 减:营业外支出 2,155.33 406,827.50 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 242,627,843.27 -561,653,832.71 减:所得税费用 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 242,627,843.27 -561,653,832.71 (一)持续经营净利润(净亏损以“-” 242,627,843.27 -561,653,832.71 号填列) (二)终止经营净利润(净亏损以“-” 号填列) 五、其他综合收益的税后净额 -114,414,601.46 (一)不能重分类进损益的其他综合收 -114,414,601.46 益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 -114,414,601.46 4.企业自身信用风险公允价值变动 (二)将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的 金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 128,213,241.81 -561,653,832.71 七、每股收益: 31 际华集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料 项目 2022 年度 2021 年度 (一)基本每股收益(元/股) (二)稀释每股收益(元/股) 合并现金流量表 2022 年 1—12 月 编制单位:际华集团股份有限公司单位:元币种:人民币 项目 2022 年度 2021 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 17,330,025,647.45 17,189,155,827.60 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 276,931,496.08 71,710,559.32 收到其他与经营活动有关的现金 1,037,759,668.11 1,300,356,742.54 经营活动现金流入小计 18,644,716,811.64 18,561,223,129.46 购买商品、接受劳务支付的现金 15,424,993,682.81 13,782,917,207.99 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工及为职工支付的现金 1,687,743,339.40 1,668,159,061.78 支付的各项税费 382,593,028.74 280,985,143.48 支付其他与经营活动有关的现金 1,462,095,446.96 1,676,986,647.34 经营活动现金流出小计 18,957,425,497.91 17,409,048,060.59 经营活动产生的现金流量净额 -312,708,686.27 1,152,175,068.87 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 5,000,000.00 取得投资收益收到的现金 7,568,217.86 15,517,361.46 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 521,175,471.09 181,823,096.35 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,610,690.40 46,440,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 1,320,904,262.64 426,435,347.15 投资活动现金流入小计 1,856,258,641.99 670,215,804.96 32 际华集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料 项目 2022 年度 2021 年度 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 578,406,328.86 646,059,785.07 现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 1,316,000.00 2,303,331.34 投资活动现金流出小计 579,722,328.86 648,363,116.41 投资活动产生的现金流量净额 1,276,536,313.13 21,852,688.55 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 5,200,000.00 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 5,200,000.00 取得借款收到的现金 839,127,000.00 394,500,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 20,801,260.33 25,933,868.62 筹资活动现金流入小计 865,128,260.33 420,433,868.62 偿还债务支付的现金 2,752,272,431.99 1,424,435,634.41 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 162,993,841.88 195,442,908.41 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 3,318,341.96 2,792,640.11 支付其他与筹资活动有关的现金 23,699,069.02 62,207,718.15 筹资活动现金流出小计 2,938,965,342.89 1,682,086,260.97 筹资活动产生的现金流量净额 -2,073,837,082.56 -1,261,652,392.35 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,856,915.52 -4,287,300.31 五、现金及现金等价物净增加额 -1,107,542,540.17 -91,911,935.24 加:期初现金及现金等价物余额 6,274,624,635.53 6,366,536,570.77 六、期末现金及现金等价物余额 5,167,082,095.36 6,274,624,635.53 母公司现金流量表 2022 年 1—12 月 编制单位:际华集团股份有限公司单位:元币种:人民币 项目 2022 年度 2021 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 10,300,285.75 14,263,068.73 收到的税费返还 1,459,940.28 1,382,482.19 收到其他与经营活动有关的现金 163,384,009.84 256,512,837.59 经营活动现金流入小计 175,144,235.87 272,158,388.51 购买商品、接受劳务支付的现金 4,866,994.27 39,300,720.22 支付给职工及为职工支付的现金 63,207,202.88 58,975,903.38 支付的各项税费 11,931,424.04 1,989,439.29 支付其他与经营活动有关的现金 126,355,098.83 176,079,957.21 经营活动现金流出小计 206,360,720.02 276,346,020.10 经营活动产生的现金流量净额 -31,216,484.15 -4,187,631.59 二、投资活动产生的现金流量: 33 际华集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料 项目 2022 年度 2021 年度 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 78,028,871.80 159,057,328.50 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 27,200,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 3,069,921,855.86 1,570,086,334.77 投资活动现金流入小计 3,147,950,727.66 1,756,343,663.27 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 11,339,719.00 1,681,565.50 现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 2,620,695,064.13 1,220,624,706.46 投资活动现金流出小计 2,632,034,783.13 1,222,306,271.96 投资活动产生的现金流量净额 515,915,944.53 534,037,391.31 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 275,500,000.00 300,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 782,280,000.00 -1,277,551,552.12 筹资活动现金流入小计 1,057,780,000.00 -977,551,552.12 偿还债务支付的现金 2,702,700,000.00 1,136,850,566.40 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 151,590,502.25 198,310,524.39 支付其他与筹资活动有关的现金 16,522,415.90 169,549,275.04 筹资活动现金流出小计 2,870,812,918.15 1,504,710,365.83 筹资活动产生的现金流量净额 -1,813,032,918.15 -2,482,261,917.95 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,328,333,457.77 -1,952,412,158.23 加:期初现金及现金等价物余额 4,243,774,659.69 6,196,186,817.92 六、期末现金及现金等价物余额 2,915,441,201.92 4,243,774,659.69 该议案已经公司董事会、监事会审议通过,现将该议案提交股东大会审议。 际华集团股份有限公司 二○二三年五月二十五日 34 际华集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料 议案四: 关于《2022 年年度报告及摘要》的议案 各位股东: 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,以及《关 于做好主板上市公司 2022 年年度报告披露工作的通知》和《上海证券交易所上市公司 定期报告业务指南》的相关要求,公司编制了《2022 年年度报告及摘要》。 公司聘请的审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司及子公司的 财务报表,包括 2022 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表、利润表、现金流量表 和所有者权益变动表以及财务报表附注,并出具了标准无保留意见审计报告。 公司 2022 年年度报告全文已于 2023 年 4 月 13 日登载于上海证券交易所网站上 (www.sse.com.cn),年报摘要同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》上公开披露。 该议案已经公司董事会、监事会审议通过,现提请股东大会审议。 际华集团股份有限公司 二○二三年五月二十五日 35 际华集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料 议案五: 关于《2022 年度利润分配预案》的议案 各位股东: 根据国家相关法律法规和《际华集团股份有限公司章程》等有关规定,公司拟定 了《2022 年度利润分配预案》。 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,截至 2022 年 12 月 31 日际华集 团 股 份 有 限 公 司 期 末 可 供 分 配 利 润 223,997,024.48 元 , 合 并 报 表 归 母 净 利 润 221,632,476.07 元。 根据国家相关法律法规、国务院关于中央企业国有资本收益上缴比率的要求和《际 华集团股份有限公司章程》等有关规定,公司2022年度利润分配预案:公司拟以利润 分配时A股股权登记日的总股本4,391,629,404股为基数,向全体股东每10股派发现金 股利人民币0.30元(含税),共计派发人民币131,748,882.12元(含税)。本次利润 分配不实施资本公积金转增股本。 该议案已经公司董事会、监事会审议通过,现提请股东大会审议。 际华集团股份有限公司 二○二三年五月二十五日 36