证券代码：601766（A 股） 股票简称：中国中车（A 股） 编号：临 2023-039
证券代码： 1766（H 股） 股票简称：中国中车（H 股）
中国中车股份有限公司
关于本公司下属中车金融租赁有限公司与中国外
贸金融租赁有限公司合并暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
重要内容提示：
中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“外贸金租”）拟吸收合
并中国中车股份有限公司（以下简称“公司”或“中国中车”）下属子公
司中车金融租赁有限公司（以下简称“中车金租”），即外贸金租拟通过
向中车金租现有股东增发股权的方式转换该等股东所持有的中车金租股权
（以下简称“本次合并”或“本次交易”）。
本次交易完成后，公司以所持中车金租 81%股权（对应评估价值
330,134.82 万元）换股取得外贸金租 23.29663478%股权，中国中车集团有
限公司（以下简称“中车集团”）以所持中车金租 9%股权（对应评估价值
36,681.65 万元）换股取得外贸金租 2.58851498%股权。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
除本次交易以外，过去 12 个月内公司与关联方之间发生的需累计
计算的关联交易共计 1 笔，为公司所属一级子公司中车株洲电力机车研究
所有限公司及其全资子公司襄阳中车电机技术有限公司和中车集团所属子
公司中车时代电动汽车股份有限公司合资设立公司，关联交易金额为
13,361.04 万元人民币，累计金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关
联交易无需提交公司股东大会审议批准。
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本次合并已分别经外贸金租、中车金租股东会审议通过，合并双
方的评估报告已经完成备案或核准；本次合并尚需取得国务院国有资产监
督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）及国家金融监督管理总局或
其派出机构（以下简称“金融监管总局”）的批准同意，本次合并的实施
尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
一、关联交易概述
外贸金租为一家依法设立并有效存续的金融租赁公司，截至本公告披
露日，外贸金租的注册资本为 5,166,131,882.12 元，五矿资本控股有限公司
持有外贸金租 93.2103%的股权；中国东方资产管理股份有限公司持有外贸
金租 6.7897%的股权。
中车金租为一家依法设立并有效存续的金融租赁公司，截至本公告披
露日，中车金租的注册资本为 3,000,000,000.00 元。中国中车持有中车金租
81%的股权；天津信托有限责任公司持有中车金租 10%的股权；中车集团持
有中车金租 9%的股权。
为贯彻落实国家深化金融体制改革的战略方针，推进中央企业战略性
重组和专业化整合，强化金融服务实体经济能力，实现金融租赁资源优化
配置，外贸金租拟通过向中车金租现有股东增发股权的方式转换该等股东
所持有的中车金租股权。本次合并完成后，外贸金租作为本次合并的合并
方，其法人主体资格存续，中车金租作为本次合并的被合并方，解散并注
销其法人主体资格，合并后新公司承继及承接中车金租的全部资产、负债、
业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
本次合并完成后，合并后新公司的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 持股比例
1 五矿资本控股有限公司 4,815,365,625.35 66.40180764%
2 中国中车集团有限公司 187,715,462.51 2.58851498%
3 中国中车股份有限公司 1,689,439,162.54 23.29663478%
4 中国东方资产管理股份有限公司 350,766,256.77 4.83691485%
5 天津信托有限责任公司 208,572,736.12 2.87612775%
2
序号 股东名称 注册资本（元） 持股比例
合计 7,251,859,243.29 100.00%
因此，本次合并完成后，公司和中车集团作为中车金租的股东共同取
得外贸金租的股权，由于中车集团系公司的控股股东，根据《上海证券交
易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成与关联方共同投资，构成
公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
除本次交易以外，过去 12 个月内公司与关联方之间发生的需累计计算
的关联交易共计 1 笔，为公司所属一级子公司中车株洲电力机车研究所有
限公司及其全资子公司襄阳中车电机技术有限公司和中车集团所属子公司
中车时代电动汽车股份有限公司合资设立公司，关联交易金额为 13,361.04
万元人民币，累计金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易无
需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
截至本公告披露日，中车集团合计持有公司 14,736,252,450 股股份（包
括 A 股股份 14,558,389,450 股，H 股股份 177,863,000 股），约占公司已发
行股份总数的 51.35%，为公司的控股股东。
（二）关联方基本情况
中车集团系由原中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集
团”）采取吸收合并的方式与原中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）
合并而来。北车集团系经国务院以《国务院关于组建中国北方机车车辆工
业集团公司有关问题的批复》（国函〔2002〕18 号）批准、从原中国铁路
机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，是经国务院批准
的国家授权投资的机构，由国务院国资委直接管理。
2015 年 8 月，经国务院同意、国务院国资委以《国务院国资委关于中
国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发
改革〔2015〕102 号）批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后，北车
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集团存续并更名为“中国中车集团公司”。2015 年 9 月 24 日，北车集团已
就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车集团公
司”，变更后注册资本为人民币 2,300,000 万元。
2017 年 9 月，经国务院国资委以《关于中国中车集团公司改制有关事
项的批复》（国资改革〔2017〕1015 号）批准，中车集团由全民所有制企
业改制为国有独资公司，改制后中车集团名称为“中国中车集团有限公司”，
由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，变更后注册资本为人民币
2,300,000 万元。
中车集团住所为北京市丰台区芳城园一区 15 号楼，法定代表人为孙永
才，注册资本为人民币 2,300,000 万元，企业性质为国有独资公司，主营业
务为轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及
依托轨道交通装备专有技术的延伸产业。
截至 2022 年 12 月 31 日，中车集团资产总额为人民币 51,193,476 万元、
资产净额为人民币 20,100,183 万元。2022 年度，中车集团营业收入为人民
币 23,339,797 万元、净利润为人民币 1,414,330 万元。
（三）关联方的资信状况
中车集团依法存续且经营正常，资信状况较好，未被列为失信被执行
人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易的标的系公司、中车集团以及天津信托有限责任公司所持中
车金租股权按照相应的换股比例换成外贸金租为本次合并增发的股权。
公司名称：中国外贸金融租赁有限公司
法定代表人：王咏军
成立日期：1985 年 3 月 4 日
注册资本：516,613.188212 万元
企业类型：其他有限责任公司
营业期限：2008 年 1 月 28 日至 2058 年 1 月 27 日
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注册地址：北京市海淀区三里河路 1 号北京市西苑饭店 11 号楼
经营范围：许可项目：金融租赁服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
股权结构：五矿资本控股有限公司持股 93.2103%，中国东方资产管理
股份有限公司持股 6.7897%
截至本公告披露日，外贸金租未被列为失信被执行人。
（二）交易标的权属状况说明
外贸金租现有股东持有的外贸金租股权权属清晰，股权不存在质押、
司法冻结、查封或法律法规禁止本次交易涉及的股权变动的其他情况。
（三）交易标的主要财务信息
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《中
国外贸金融租赁有限公司审计报告》（天职业字[2023]5977 号），外贸金租
截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额为人民币 6,058,351.35 万元，负债总额
为人民币 4,878,612.90 万元，所有者权益为人民币 1,179,738.45 万元，2022
年度，营业收入为人民币 188,357.55 万元，利润总额为人民币 151,219.67
万元，净利润为人民币 113,332.84 万元。
四、本次关联交易的评估、定价情况
本次交易按照被合并方股东所持有的中车金租的股权对应的中车金租
评估价值与外贸金租评估价值的比例计算本次合并项下外贸金租应向该被
合并方股东增发的股权所对应的注册资本的金额。
（一）定价情况及依据
1、外贸金租的定价情况及依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中国外贸金融租赁有
限公司拟吸收合并中车金融租赁有限公司项目所涉及的中国外贸金融租赁
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第1289
号），截至2022年12月31日评估基准日，外贸金租的股东全部权益价值评
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估结果为1,009,518.45万元。
2、中车金租的定价情况及依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中国外贸金融租赁有
限公司拟吸收合并中车金融租赁有限公司项目所涉及的中车金融租赁有限
公司股东全部权益资产评估报告》（中企华评报字（2023）第1288号），
截至2022年12月31日评估基准日，中车金租的股东全部权益价值评估结果
为407,573.85万元。
（二）定价合理性分析
1、外贸金租的定价合理性分析
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中国外贸金融租赁有
限公司拟吸收合并中车金融租赁有限公司项目所涉及的中国外贸金融租赁
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第1289
号），本次评估选用的评估方法为：收益法、市场法。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国外贸金融
租赁有限公司模拟利润分配后的财务报表专项审计报告》（天职业字
[2023]36039号），外贸金租模拟利润分配后评估基准日总资产账面价值为
6,058,351.35万元，总负债账面价值为5,210,159.07万元，净资产账面价值为
848,192.28万元。
（1）收益法评估结果
收 益 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 989,930.30 万 元 ， 增 值 额 为
141,738.02万元，增值率为16.71%。
（2）市场法评估结果
市场法评估后的股东全部权益价值为 1,009,518.45万元，增值额为
161,326.17万元，增值率为19.02%。
（3）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为989,930.30万元，市场法评估后的
股东全部权益价值为1,009,518.45万元，两者相差19,588.15万元，差异率为
1.98%。
收益法从企业的经营收益角度衡量企业价值，涵盖了企业的各项综合
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运营能力以及各项无形资产，按照企业的发展计划，得出企业自身的回报。
市场法是根据与被评估企业相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，
通过分析对比公司与被评估企业各自特点确定被评估企业的股权评估价值，
它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市
场、评估结果说服力强的特点。市场法能够较为客观的反映金融租赁公司
作为金融持牌机构在市场上反映的价值，在市场发生变化时，也能较及时
且较好的反映投资者对金融租赁公司的市场估值，也更为容易被投资者接
受。而收益法中，收益预测假设条件受限较多，导致企业未来收益不确定
因素较多。因此，采用市场法评估的结果，更能反映外贸金租的真实价值。
根据上述分析，该资产评估报告评估结论采用市场法评估结果，即：
外贸金租的股东全部权益价值评估结果为1,009,518.45万元。
2、中车金租的定价合理性分析
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中国外贸金融租赁有
限公司拟吸收合并中车金融租赁有限公司项目涉及的中车金融租赁有限公
司股东全部权益资产评估报告》（中企华评报字（2023）第1288号），本
次评估选用的评估方法为：收益法、市场法。
中车金租评估基准日总资产账面价值为940,062.07万元，总负债账面价
值为597,563.04万元，净资产账面价值为342,499.03万元。
（1）收益法评估结果
收 益 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 390,266.31 万 元 ， 增 值 额 为
47,767.28万元，增值率为13.95%。
（2）市场法评估结果
市 场 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 407,573.85 万 元 ， 增 值 额 为
65,074.82万元，增值率为19.00％。
（3）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为390,266.31万元，市场法评估后的
股东全部权益价值为407,573.85万元，两者相差17,307.54万元，差异率为
4.43%。
收益法从企业的经营收益角度衡量企业价值，涵盖了企业的各项综合
运营能力以及各项无形资产，按照企业的发展计划，得出企业自身的回报。
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市场法是根据与被评估企业相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，
通过分析对比公司与被评估企业各自特点确定被评估企业的股权评估价值，
它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市
场、评估结果说服力强的特点。市场法能够较为客观的反映金融租赁公司
作为金融持牌机构在市场上反映的价值，在市场发生变化时，也能较及时
且较好的反映投资者对金融租赁公司的市场估值，也更为容易被投资者接
受。而收益法中，收益预测假设条件受限较多，导致企业未来收益不确定
因素较多。因此，采用市场法评估的结果，更能反映中车金租的真实价值。
根据上述分析，该资产评估报告评估结论采用市场法评估结果，即：
中车金租的股东全部权益价值评估结果为407,573.85万元。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议签署主体
中国外贸金融租赁有限公司（“合并方”）
中车金融租赁有限公司（“被合并方”）
五矿资本控股有限公司（“五矿资本控股”）
中国中车集团有限公司（“中车集团”）
中国中车股份有限公司（“中国中车”，与中车集团合称“中车方”）
中国东方资产管理股份有限公司（“东方资产”）
天津信托有限责任公司（“天津信托”）
（二）交易价格
1、资产评估
为本次合并之目的，资产评估机构已经以2022年12月31日（“基准日”）
为评估基准日对各自的资产进行评估，并且资产评估机构已出具相应的评
估报告（“评估报告”），根据评估报告：
（1）外贸金租的股东全部权益（已体现累积利润分配的影响）（“外
贸金租评估价值”）为10,095,184,463.17元；
（2）中车金租的股东全部权益（“中车金租评估价值”）为
4,075,738,469.58元。
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2、换股方案
各方同意，按照被合并方股东所持有的中车金租的股权对应的中车金
租评估价值与外贸金租评估价值的比例计算本次合并项下外贸金租应向该
被合并方股东增发的股权所对应的注册资本的金额，具体依据如下公式计
算：
X=（Y÷C）×（A×（D÷B））
其中：
X是指，就某一个被合并方股东而言，外贸金租因本次合并而向该被合
并方股东增发的股权所对应的注册资本的金额；
Y是指，就某一个被合并方股东而言，其目前所持有的中车金租的股权
所对应的注册资本的金额；
A是指外贸金租的注册资本的金额，即5,166,131,882.12元；
B是指外贸金租评估价值，即10,095,184,463.17元；
C是指中车金租的注册资本的金额，即3,000,000,000.00元；
D是指中车金租评估价值，即4,075,738,469.58元。
3、合并后注册资本以及持股比例
根据评估报告确定的合并双方的评估价值以及换股方案，在本次合并
完成后，合并后新公司将新增注册资本2,085,727,361.17元，新增后的注册
资本合计7,251,859,243.29元，具体持股情况如下：
股东名称 注册资本（元） 持股比例
五矿资本控股 4,815,365,625.35 66.40180764%
中车集团 187,715,462.51 2.58851498%
中国中车 1,689,439,162.54 23.29663478%
东方资产 350,766,256.77 4.83691485%
天津信托 208,572,736.12 2.87612775%
前述股权比例已经考虑了外贸金租的累积利润分配，因此累积利润分
配的发生不影响前述的注册资本金额以及持股比例。
（三）合并程序
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1、通知、公告及债权人保护
合并双方应按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规和
规范性文件的规定各自在其股东会作出合并决议之日起十个自然日内向各
自债权人发布有关本次合并事宜的通知，并在报纸公告。合并双方应依法
按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为
其另行提供担保。
2、交割先决条件
各方同意，在如下各条件（“交割先决条件”）被满足或被合并双方
共同豁免之后，由合并双方协商确认本次合并的交割日：
（1）本次合并通过了市场监管总局的经营者集中审查；
（2）合并后新公司的公司章程得到合并双方的认可和同意；
（3）金融监管总局已经批准了累积利润分配或者解除了对外贸金租进
行累积利润分配的限制（且该等解除未附加任何可能实质影响本次合并的
条件），并且外贸金租已经根据批准实际完成累积利润分配；
（4）合并双方已根据相关法律、法规的要求各自就本次合并涉及的员
工事宜履行了必要的职工代表大会或职工大会的程序；
（5）合并双方已经根据协议的约定履行通知和公告债权人的程序，并
对有关债权债务做出妥善处理；
（6）中车金租在交割日的全体在册员工与合并双方之间签订《劳动合
同变更协议》；以及
（7）协议各方均未违反协议项下的任何承诺和义务，并且协议各方在
协议项下的各项陈述和保证均为真实、准确的。
各方应当互相配合并采取一切必要的措施，以促使前述交割先决条件
得以满足。合并双方中的一方应当根据另一方的合理要求提供必要的文件
以供该另一方核查相关交割先决条件是否得到满足。
3、交割
（1）于交割日，合并双方以书面形式签署《交割备忘录》确认交割日
的发生。
（2）自交割日起，中车金租的全部资产、负债、业务、人员、合同及
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其他一切权利与义务将由合并后新公司承继和承接，而不论该等资产、负
债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务是否已实际交付、转移或变
更登记至合并后新公司名下。合并双方应采取一切必要之行动或签署必要
之文件，或应对方的合理要求采取一切必要之行动或签署任何文件以使得
前述资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务能够尽快交付、
转移或变更登记至合并后新公司名下。合并双方同意自交割日起通力协作
办理中车金租所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或
与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中车金租转移至合
并后新公司名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式
上的移交手续，不影响合并后新公司对上述资产、负债、业务、人员、合
同及其他一切权利与义务享有权利和承担义务。
（3）中车金租应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴
以及中车金租的所有印章移交予合并后新公司。中车金租应当自交割日起，
向合并后新公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。
（4）合并后新公司应当根据法律规定尽最大努力在交割日后及时向被
合并方股东签发出资证明书（出资证明书应当体现该等股东对合并后新公
司的出资日期为交割日），并相应修改公司章程，将作为本次合并对价而
向被合并方股东增发的股权记载于股东名册。
4、员工事宜
本次交易不影响外贸金租与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。
中车金租在交割日的全体在册员工按照“人随业务走”原则，以“整建制”
方式由合并后新公司全部接收。
5、工商变更以及被吸并方注销
在交割日后，各方应当相互配合尽快完成外贸金租的工商变更手续以
及中车金租的注销手续。
（四）公司治理结构
1、各方同意，合并后新公司的董事会由9名董事组成，其中7名为股东
代表董事，1名为独立董事，1名为职工代表董事；前述股东代表董事由五
矿资本控股提名4名、中车方共同提名2名、东方资产提名1名，独立董事由
五矿资本控股提名。但是，如果在本次合并之后东方资产持有的合并后新
公司的股权比例因任何原因低于3%，则东方资产丧失董事提名权，并且合
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并后新公司董事会将改由7名董事组成，其中5名为股东代表董事，1名为独
立董事，1名为职工代表董事；前述股东代表董事由五矿资本控股提名3名、
中车方共同提名2名，独立董事由五矿资本控股提名。
职工代表董事由公司职工大会民主选举产生或更换，除职工代表董事
之外的其他董事由股东会选举产生或更换。合并后新公司的董事会设董事
长一人。董事长由五矿资本控股在其提名的董事中提名，董事长经全体董
事过半数选举通过后产生。
2、各方同意，合并后新公司的监事会由5名监事组成，其中，五矿资
本控股提名2名监事，中车方共同提名1名监事，其余2名监事为职工监事。
股东提名的监事由股东会决议通过，职工监事由全体职工民主投票选
举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举通过后产生。
（五）过渡期安排
1、过渡期损益
就某合并一方而言，其过渡期损益由该合并一方的全体股东（为避免
疑义，为本次合并完成前的全体股东）按其在本次合并前所持有的该合并
一方的股权比例享有和承担。前述过渡期损益，由合并双方共同认可的审
计机构在交割日后60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计
报告予以确认，上述审计的基准日为交割日的前一日。经前述确认的某合
并一方的过渡期的亏损，由相关股东按本次合并完成前其所持有的该合并
一方的股权比例向合并后新公司以现金方式进行支付，该等支付应当在相
关审计报告出具后的60个工作日内完成；经前述确认的某合并一方的过渡
期的盈利，在按照10%的比例提取并列入法定公积金后的剩余部分由合并后
新公司向该合并一方的股东按本次合并完成前其所持有的该合并一方的股
权比例以现金方式进行支付。各方进一步同意，为完成前述支付，合并双
方应在交割日之前分别就其过渡期盈利中需要按照前述约定向股东进行分
配的未分配利润部分进行预提（受制于前述关于法定公积金的提取）并于
交割日后根据专项审计报告确认的盈利进行调整并由合并后新公司实际支
付。
2、利润分配
除累积利润分配、过渡期损益安排之外，本次合并完成前合并双方的
滚存未分配利润均由合并后新公司的全部股东按照其持有的股权比例共享。
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（六）违约以及违约责任
任何一方不履行协议约定的任何义务或承诺，或其在协议项下所作出
的任何陈述和保证不真实的，并导致协议其他方遭受损失的，该方应当赔
偿其他方由此所受到的实际损失。在合并完成日之前，若违约方的行为对
本次合并造成重大不利影响，致使协议目的无法实现的，守约方有权解除
协议。
尽管有协议的任何其他约定，鉴于中车金租将于本次合并后注销，如
果根据前述规定中车金租需承担赔偿责任但是该等赔偿责任未由中车金租
在交割日之前实际承担或支付的，则由中车金租的全体股东（为避免疑义，
为本次合并完成前的全体股东）按照按其在本次合并前所持有的中车金租
的股权比例承担该等赔偿责任。
（七）成立、生效和终止
1、协议的成立和生效
协议经各方签署之后成立，并在下述条件（“生效条件”）全部满足
之日生效（但协议关于保密的约定自协议签署之日起即生效）：
（1）本次合并已分别经合并双方股东会审议通过；
（2）合并双方的评估报告已经完成备案或核准；
（3）本次合并已经取得国务院国资委的同意；以及
（4）本次合并已经取得金融监管总局的批准。
在协议签署成立后，各方应尽最大努力配合或促使各生效条件之满足，
任何一方不得从事任何妨碍或限制各生效条件满足的行为。在此情形下，
守约方有权基于其他方恶意阻止生效条件的实现或发生而提出损害赔偿请
求及行使其他法定救济权利。
协议约定的任何一项生效条件未能得到满足，协议自始未发生效力，
如非因一方故意或过失造成前述生效条件未能得到满足，各方各自承担因
签署及准备履行协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
2、协议的终止
协议经各方协商一致可以书面方式终止或解除。
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六、关联交易对上市公司的影响
本次合并通过推进国有金融企业战略性重组和专业化整合，有利于公
司进一步整合内部资源，深入推动产融结合，优化管理架构，聚焦主责主
业，进一步增强核心竞争力。本次交易符合公司发展战略，将对公司发展
产生积极影响。本次合并对公司的正常经营和财务状况均不构成重大影响，
亦不存在损害公司和股东利益的情形。
七、对外投资的风险分析
本次合并构成公司与中车集团的共同投资，本次合并是从发展战略角
度出发所作出的慎重决策，对公司发展有积极意义。本次合并尚需多方主
管部门审批，存在一定的不确定性。此外，未来可能存在一定市场、经营
和管理风险，以及预期目标与将来实际情况存在差异的风险，公司将采取
适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意
投资风险。
八、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年10月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于中车金融租赁有限公司与中国外贸金融租赁有限公司合并暨关联交
易的议案》。公司董事会成员6人，实到董事6人。在审议该关联交易时，2
名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人
数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公
司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：
本次关联交易事项符合公司发展需要，交易方案切实可行，交易定价
公允、合理，本次关联交易事项不存在损害公司和全体股东的利益的情形；
审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合法律法规及规范性文件以及
《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，
表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。
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（三）其他有关部门批准
本次合并已分别经外贸金租、中车金租股东会审议通过，标的资产评
估报告已经完成核准或备案；本次合并尚需取得国务院国资委及金融监管
总局的批准同意，本次合并的实施尚需通过国家市场监督管理总局经营者
集中审查。
九、备查文件
1、中国中车股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议。
2、中国中车股份有限公司独立董事事前认可意见。
3、中国中车股份有限公司独立董事意见。
4、《中国外贸金融租赁有限公司审计报告》（天职业字[2023]5977号）。
5、《中国外贸金融租赁有限公司模拟利润分配后的财务报表专项审计
报告》（天职业字[2023]36039号）。
6、《中国外贸金融租赁有限公司拟吸收合并中车金融租赁有限公司项
目所涉及的中国外贸金融租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中企华评报字（2023）第1289号）。
7、《中国外贸金融租赁有限公司拟吸收合并中车金融租赁有限公司项
目涉及的中车金融租赁有限公司股东全部权益资产评估报告》（中企华评
报字（2023）第1288号）。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
2023 年 10 月 27 日
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