力帆科技：北京市环球律师事务所上海分所关于力帆科技（集团）股份有限公司2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、预留授予部分取消及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性2023-11-28
北京市环球律师事务所上海分所
关于
力帆科技（集团）股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就、预留授予部分取消及
回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
之
法律意见书
释义
在本法律意见书，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
本所、本所律师 指 北京市环球律师事务所上海分所及其经办律师
北京市环球律师事务所上海分所关于力帆科技（集
团）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次
本法律意见书 指 授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就、预留授予部分取消及回购注销部分已授予但尚
未解除限售的限制性股票之法律意见书
公司、上市公司、力
指 力帆科技（集团）股份有限公司
帆科技
力帆科技（集团）股份有限公司 2022 年限制性股票
本激励计划 指
激励计划
《力帆科技（集团）股份有限公司 2022 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案修订稿）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照《激励计划（草案）》规定，获得限制性股票
激励对象 指 的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
骨干
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
元 指 人民币元
1
北京市环球律师事务所上海分所
关于
力帆科技（集团）股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、预留授
予部分取消及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
之
法律意见书
GLO2023SH（法）字第 11139 号
致：力帆科技（集团）股份有限公司
本所接受力帆科技（集团）股份有限公司的委托，作为公司 2022 年限制性股票
激励计划的法律顾问，就力帆科技 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、预留授予部分
取消（以下简称“预留权益取消”）以及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，本着审
慎性及重要性原则对本次解除限售、预留权益取消以及本次回购注销的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
2
关法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
（二）本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到公司如下保证：公司已
经向本所提供了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原
始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事
实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复
印件与原件是一致的。
（四）本所经办律师已按照业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，
勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为力帆科技本次解除限售、预留权益取
消与本次回购注销事宜所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担
相应的法律责任。
（六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意
见书的依据。
（七）本所律师仅就与本次解除限售、预留权益取消及本次回购注销有关的中
国境内法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资
产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中对
有关会计、审计等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据或结
论的适当资格。
（八）本法律意见书仅供力帆科技为本次解除限售、预留权益取消及本次回购
注销事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
3
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次解
除限售、预留权益取消及本次回购注销相关事项出具如下法律意见：
一、本次解除限售、预留权益取消和本次回购注销的批准和授权
（一）公司董事会于 2022 年 8 月 17 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。在审议本次激励计划相关事项时，
关联董事钟弦已回避表决相关议案事项。同日，公司独立董事就本次激励计划相关
事项发表了明确同意的独立意见。
（二）公司监事会于 2022 年 8 月 17 日召开第五届监事会第九次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并出具了《监事会关于 2022 年
限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，一致同意公司实行本次激励计划。
（三）公司监事会于 2022 年 8 月 27 日出具了《关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，根据该说明，2022 年 8 月
17 日至 2022 年 8 月 26 日，力帆科技通过公司 OA 将公司本次拟首次授予激励对象
的姓名及职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励对象名单内
激励对象提出的任何异议。公司监事会认为，“本次激励计划拟首次授予激励对象
均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的首次授予激励
对象的主体资格合法、有效。”
（四）公司董事会于 2022 年 9 月 12 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。在审议本次
激励计划相关事项时，关联董事钟弦已回避表决相关议案事项。同日，公司独立董
事就本次激励计划调整事项发表了明确同意的独立意见。
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（五）公司监事会于 2022 年 9 月 12 日召开第五届监事会第十一次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，并出具了《监事会
关于 2022 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，一致同意公司实行本次激
励计划。
（六）2022 年 9 月 23 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2
022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。次日，公司根据内幕信息知情人
买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，公司董事会于 2022 年 10
月 28 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》等议案。鉴于公司本次激励计划所
确定的首次激励对象中有 40 名激励对象因自身原因主动放弃认购其获授的全部限制
性股票，本次激励计划首次授予的激励对象由 350 名调整为 310 名，首次授予的限
制性股票数量由 7,200 万股调整为 7,182.5 万股。董事会同意以 2022 年 10 月 31 日作
为首次授予日，以 2.58 元/股的授予价格向符合条件的 310 名激励对象首次授予 7,18
2.5 万股限制性股票。在审议本次激励计划相关事项时，关联董事周宗成已回避表决
相关议案事项。同日，公司独立董事就本次激励计划调整以及首次授予事项发表了
明确同意的独立意见。
（八）公司监事会于 2022 年 10 月 28 日召开第五届监事会第十二次会议，审议
通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的
议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，
并出具了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。
5
（九）2022 年 11 月 30 日，公司公告了《2022 年限制性股票激励计划首次授予
结果公告》。在后续办理缴款验资的过程中，公司实际授予激励对象人数由 310 名
变更为 295 名，实际授予的限制性股票数量由 7,182.5 万股变更为 7,152.3 万股。
（十）2023 年 11 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2
022 年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》《关于取消授
予 2022 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，关联董事回避了相关议案
的表决，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售、预留权益取
消和本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）关于首次授予的限制性股票第一个解除限售期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第
一个解除限售期为自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
起至相应授予的限制性股票完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可
解除限售比例为获授限制性股票总数的 34%。首次授予部分限制性股票的登记完成
日为 2022 年 11 月 28 日，截至本法律意见书出具日，首次授予部分限制性股票第一
个限售期已届满。
（二）关于本次解除限售的条件成就的情况说明
1、 根据《激励计划（草案）》，激励对象已获授的限制性股票解除限售，公
司需满足以下条件：
公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36
6
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律
法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上
述任一情况。
2、 根据《激励计划（草案）》，激励对象已获授的限制性股票解除限售，激
励对象需满足以下条件：
激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情
形。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售
的激励对象未发生上述任一情况。
3、 根据《激励计划（草案）》，激励对象已获授的限制性股票解除限售，公
司及激励对象个人层面分别需满足下列考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限
售期的相应考核年度为 2022 年，当年度业绩考核目标如下表所示：
7
较 2021 年业绩基数 较 2021 年业绩基数 乘用车销量目标
考核年
解除限售期 的净利润目标增长 的营业收入目标增 值
度
率 长率 （万辆）
第一个解除限售期 2022 年 160% 150% 7.00
分指标权重 - 40% 30% 30%
分指标达成率=当年度分指标实际达成值/分指标目标值
① 当各年度分指标达成率≥120%时，分指标达成率=120%；
分指标
② 当各年度分指标达成率≥80%且＜120%时，分指标达成率=实际达成
达成率
值/目标值；
③ 当各年度分指标达成率＜80%时，分指标达成率=0
各年度业绩目标总达
P=∑（分指标达成率×分指标权重）
成率（P）
根据各考核年度业绩目标总达成率（P）的完成情况，确认所有激励对象对应年
度能否解除限售及公司层面可解除限售的比例（M）。具体如下：
各年度业绩目标 各年度公司层面
考核指标
达成结果 解除限售比例（M）
P≥100% M=100%
各年度业绩目标达成率（P） 80%≤P<100% M=P
P<80% M=0
注：1、上述“净利润”“营业收入”“乘用车销量”均以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载
数据为计算依据。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除当期正在实施的公司所有股权激励计
划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。
根据公司 2022 年年度报告并经本所律师核查，公司 2022 年归属于上市公司股
东的净利润 15,470.712804 万元，剔除当期正在实施的公司所有股权激励计划及员工
持股计划所涉股份支付费用影响的数值 863.303853 万元，公司 2022 年净利润实际达
成值为 16,334.016657 万元，2022 年营业收入实际达成值为 865,422.462065 万元，2022
年乘用车销量实际达成值为 5.6771 万辆。
对照本激励计划中当年度业绩考核目标的分指标达成率计算公式，上述三项分
指标得分分别为：112.91%、87.04%、81.10%，综上，2022 年业绩目标总达成率为
95.60%，即公司层面第一个解除限售期的解除限售比例为 95.60%。
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（2）个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行年度
绩效评价体系执行，分为 B 级及以上、B-级、C/D 级三个级别，并相应确定个人层
面可解除限售比例（N）。
个人绩效等级 B 级及以上 B- C/D
个人层面可解除限售比例 100% 60% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人
当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比
例（N）。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本激励计划中原获授限制性股票的 32
名激励对象已离职，不再符合解除限售条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除
限售的 6,607,500 股限制性股票；经过上述调整，本激励计划的激励对象由 295 人调
整为 263 人；前述 263 名激励对象 2022 年度考核结果均为 B 级及以上，本次个人层
面可解除限售比例为 100%。
综上，本所律师认为，本激励计划首次授予的限制性股票的第一个限售期的解
除限售条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划
（草案）》的相关规定。
三、预留权益取消的具体情况
根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的规定，公司应当在股权激励计
划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。截至本法律意见书出具之日，自本激励计划经公司 2022
年第一次临时股东大会审议通过之日已经超过 12 个月，预留权益已失效，故取消预
留授予部分的限制性股票 18,000,000 股。
综上，本所律师认为，公司取消预留限制性股票事项的情形，符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
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四、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”：激励对象因辞职、辞退、公司裁员而离职，自情况发
生之日起，激励对象其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本激励计划中原获授限制性股票的 32
名激励对象因离职不再符合激励条件，公司将取消其激励资格并回购注销其已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票共 6,607,500 股。
根据公司《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之
“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”：若公司未满足
或未能完全满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应年度全部或部分
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
根据公司确认并经本所律师核查，因公司 2022 年度业绩目标总达成率为 95.60%，
未完全达到本激励计划设定的首次授予限制性股票的第一个解除限售期公司层面业
绩考核目标值，所涉 971,199 股已授予但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为 7,578,699 股。
（二）本次回购注销价格及资金来源
根据《激励计划（草案）》相关规定和公司确认并经本所律师核查，因激励对
象离职导致需回购注销的 6,607,500 股限制性股票的回购价格为 2.58 元/股；因公司
层面业绩考核未完全达标导致需回购注销的 971,199 股限制性股票的回购价格为 2.5
8 元/股加银行同期存款利息之和。
经公司确认并经本所律师核查，本次拟用于回购限制性股票的资金来源为公司
自有资金。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已经公司董事
会审议通过，尚待召开股东大会审议通过，本次回购注销符合《激励计划（草案）》
及《管理办法》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售、预留权
益取消和本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权；首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》等法律法规和规范性文
件及《激励计划（草案）》的相关规定；预留权益取消符合《管理办法》等法律法
规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、
价格和资金来源等符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定；本次回购注销已经公司董事会审议通过，尚待召开股东大会审议通过；
公司尚需就本次解除限售、预留权益取消和本次回购注销事项依法履行信息披露义
务并办理相关股份注销和减资手续。
本法律意见书正本叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
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