晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
晶科电力科技股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议材料
二〇二三年五月
1 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
目 录
会议须知........................................................................................................................................... 3
现场会议议程................................................................................................................................... 4
议案一、2022 年度董事会工作报告 .............................................................................................. 6
议案二、2022 年度监事会工作报告 ............................................................................................ 11
议案三、2022 年度独立董事述职报告 ........................................................................................ 15
议案四、2022 年度财务决算报告 ................................................................................................ 23
议案五、2022 年年度报告及其摘要 ............................................................................................ 30
议案六、关于公司 2022 年度利润分配预案的议案 ................................................................... 31
议案七、关于 2023 年度董事、监事薪酬方案的议案 ............................................................... 33
议案八、关于《晶科电力科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
........................................................................................................................................................ 34
议案九、关于《晶科电力科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》的议案 ....... 35
议案十、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年员工持股计划相关事宜的议案 ... 36
议案十一、关于重新审议售电服务合同暨日常关联交易的议案 ............................................. 38
议案十二、关于与关联方签署日常关联交易《2023 年度合作框架协议》的议案 ................ 45
议案十三、关于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度暨担保计划的议案 ....................... 57
议案十四、关于续聘 2023 年度审计机构的议案 ....................................................................... 61
议案十五、关于终止出售全资子公司 100%股权的议案........................................................... 65
议案十六、关于变更公司可转换公司债券部分募投项目的议案 ............................................. 68
2 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，以及
股东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《晶科电力科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《晶科电力科技股份有限公司股东大会
议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、股东大会以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主
持人的同意后发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
七、本次股东大会共审议 16 项议案，已经公司第二届董事会第四十四次会
议和第二届监事会第三十次会议审议通过。其中，议案 13 为特别决议事项，应
当由出席会议的股东（包括代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；其余
为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过；议案 8、9、10、11、12 为关联股东回避表决事项，关联股东需回
避表决；议案 6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16 对中小投资者单独计
票。
八、本公司聘请君合律师事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。
3 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
现场会议议程
会议时间：2023 年 5 月 19 日（周五）14:30
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议地点：上海市闵行区申长路 1466 弄 1 号晶科中心
会议主持人：李仙德先生
一、主持人宣布会议开始，报告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数；
二、听取并审议公司议案：
非累积投票议案
1. 《2022 年度董事会工作报告》
2. 《2022 年度监事会工作报告》
3. 《2022 年度独立董事述职报告》
4. 《2022 年度财务决算报告》
5. 《2022 年年度报告及其摘要》
6. 《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
7. 《关于 2023 年度董事、监事薪酬方案的议案》
8. 《关于<晶科电力科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》
9. 《关于<晶科电力科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>的
议案》
10. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年员工持股计划相关事
宜的议案》
11. 《关于重新审议售电服务合同暨日常关联交易的议案》
12. 《关于与关联方签署日常关联交易<2023 年度合作框架协议>的议案》
13. 《关于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度暨担保计划的议案》
4 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
14. 《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
15. 《关于终止出售全资子公司 100%股权的议案》
16. 《关于变更公司可转换公司债券部分募投项目的议案》
三、推举监票人、计票人（股东代表两名、律师和监事各一名）；
四、股东审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可
进行发言；
五、统计现场表决结果；
六、监票人代表宣读现场表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、主持人宣布现场会议结束。
5 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
议案一、2022 年度董事会工作报告
各位股东及代理人：
2022 年，在“双碳”目标背景下，全球正处于能源结构转型的重要阶段，世界
各国对于可再生能源的重视程度大幅提升，光伏市场持续蓬勃发展。从国内来看，
在以光伏发电为代表的新能源发展浪潮中，国内光伏新增装机规模不断攀升，装
机规模稳居全球首位，行业发展呈逐年稳步增长的良好态势。然而，机遇与挑战
并存，受到供应链价格大幅波动、光伏用地限制加大等市场与政策影响，光伏发
电行业面临的严峻挑战正在影响着行业的发展态势。现将晶科电力科技股份有限
公司（以下简称“公司”）董事会 2022 年度工作情况报告如下：
一、2022 年度公司经营情况
作为行业领先的清洁能源供应商和服务商，公司在光伏发电行业发展多年，
已经形成成熟的“项目开发-施工并网-运营发电-资产交易”光伏一体化解决方案
能力，同时也为客户提供储能、售电、节能改造等综合能源服务，并在全球范围
内广泛开展海外电站业务。
2022 年，在坚持成为全球领先的清洁能源服务商的战略目标下，公司持续
推进光伏电站产品化的发展理念，不断克服各类挑战带来的风险，持续夯实核心
竞争力，在保持自身开发优势的前提下，有力地保障了光伏电站的建设进度和新
增并网规模目标，推进了集中式光伏、工商业分布式光伏、户用分布式光伏、风
电、储能等多样化电站的装机并网，截至 2022 年末，公司电站管理规模合计达
到 5.7GW，其中自持电站装机容量达到 3.6GW，对外代维电站装机容量达到
2.1GW。同时，公司以利润为导向，进一步优化对外代维电站结构，积极探索了
储能、售电等综合能源服务，并持续稳固了海外业务的品牌优势。
报告期内公司实现营业收入 31.96 亿元，同比下降 15.16%，主要系 2022 年
组件价格持续高位，公司持续推进“精工程”战略，EPC 业务产值有所降低所致；
报告期内公司实现归属于母公司的净利润 2.09 亿元，同比下降 36.06%，主要是
受公司光伏电站开发运营转让业务毛利下降、电站资产交易及政府补助减少等因
素综合影响。
二、2022 年度董事会及专门委员会履职情况
2022 年，公司第二届董事会及各专门委员会严格按照《公司法》《证券法》
6 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
等法律法规和《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运
作、科学决策，充分发挥在公司治理中的核心作用。通过审议议案、现场考察等
参与公司事务，了解公司的经营状况，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，
为公司经营计划的实现起到了推动作用，促进了公司持续、健康、稳定的发展。
（一）2022 年度董事会会议情况
2022 年度，公司召开了 16 次董事会会议，公司全体董事无缺席会议的情况，
对提交至董事会审议的议案未提出异议。会议审议的主要议案包括：利润分配、
提供担保、关联交易、衍生品交易、财务资助、境外公司债、非公开发行、公司
章程修订、募集资金管理及使用相关事项、公司规范运作相关制度修订等。会议
的召集、提案、出席、议事、表决等程序符合《公司法》《公司章程》和《董事
会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。经董事会认真审议的各项议案，形
成决议后均得到有效执行。
（二）2022 年度股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会召集并组织召开 1 次年度股东大会和 7 次临时股东大
会，就利润分配、续聘审计机构、对外担保、变更募投项目、非公开发行等议案
形成决议。公司董事会严格按照《公司法》《股东大会议事规则》等法律、法规
和相关规定，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，
落实完成了股东大会审议通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会的履职情况
报告期内，公司各专门委员会结合各自的专业优势，按照相关工作细则积极
开展工作，对公司重大事项进行客观、审慎的判断，为董事会科学、高效决策提
供了有力支持。
薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员薪酬方案进行了审议，确保公
司薪酬决策合规、合理；提名委员会对公司补选非独立董事、聘任总经理事项进
行了审议，对董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审核；战略委员
会审议了发行公司债券及非公开发行 A 股股票的相关事项，并对公司的未来发
展进行了讨论与分析，有利于公司实现制定的发展战略，为公司成为全球领先的
清洁能源服务商提供有效的解决方案和实践方向；审计委员会审议了年报审计工
作计划，关注公司财务报告、内部控制、关联交易、外汇衍生品交易、募集资金
存放与使用等事项，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立
7 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事能按照相关法律法规、《公司章程》及公司《独立董事工作制
度》赋予的权力义务，忠实、勤勉、诚信地履行职责，及时了解公司发展，认真
审议董事会的各项议案，对重大事项发表事前认可意见及独立意见，对公司的年
度报告、未来发展等方面提出了专业意见，为维护公司和股东的合法权益发挥了
监督作用。
三、信息披露及内幕知情人管理情况
董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、
规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，提高信息披露质量，
修订公司《内幕信息知情人管理制度》，严格做好内幕信息知情人登记及管理工
作，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市
规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，没有发现有内
幕信息知情人进行内幕交易或操纵股价的行为，确保向投资者和社会公众披露的
信息没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资者关系管理情况
在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，
以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理
工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开
股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者
电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题
作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
报告期内公司获得“2022 年度优秀企业”、“江西名牌”、“2022 工商业领军投
资商”奖、“中国上市公司 ESG 百强”奖等荣誉奖项，得到了投资者、资本市场对
公司的认可。
五、2023 年经营计划
2023 年，公司将继续秉持“重开发、精工程、优结构、谋合作”的经营管理总
体思路，重点做好以下工作、打赢五场“必赢之仗”：
1、实现开发模式新突破
2023 年，公司各开发团队将重点聚焦公司已有投资产业的重点地区进行深
8 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
度自主开发，形成可持续的开发优势。与此同时，围绕海上风电建设和两个一体
化等国家政策导向，结合战略合作方资源、地域资源禀赋以及电网规划等关键要
素，寻找开发模式的新突破，并制定有针对性的开发策略和实施计划，将海上风
电项目和源网荷储项目打造成开发新模式的标杆样板，引领公司开发业务从单一
光伏电站开发转向复合型开发业务。
2、打造工程建设闭环能力
为了公司源源不断地贡献优质电站资产，打造卓越的自建自持项目建设闭环
能力是公司工程技术中心 2023 年的头号重点工作。公司将在工程周期、工程质
量、工程成本和工程安全四个维度上以不低于行业平均水平为自我要求，通过打
造样板示范项目来树立标杆，沉淀完整的从开工到满发并网的项目建设闭环能力。
此外，工程技术中心将通过编制项目经理授权文件、出台并试运行项目费用
包干制、出台并试运行项目合伙制、建立全流程工程管控体系、搭建工程管理信
息平台、开发和维护供应商库等工作，持续健全工程管理体系，提升工程管理能
力。
3、工商业分布式资产形成健康周转
2023 年，分布式资产管理团队将渗透重点区域，锁定与深耕优质客户，快速
转化，覆盖分布式资产出售全流程，兼顾存量资产和新并网资产，形成资产从开
发到出售的健康周转。
一是做好存量资产的盘点。协同合作方和内部运维团队，进行存量项目的资
产清点，完成存量项目的合规资料盘查及历史发电结算数据整理。
二是拓展优质合作客户。协同目前已中标整县开发优势地区，引入地方国企
和战略客户，实现资产出售闭环。
三是建立专项激励机制。完成分布式资产出售和 BT 开发落地的激励制度制
定，年内完成公司审批发布。
四是完善资产交易团队。结合业务需求和专业要求，针对性增加分布式资产
交易团队人员。
4、打造晶科户用品牌竞争力
承接将户用打造为核心业务的战略，2023 年户用事业部将持续打磨户用业
务拓展标准动作、高质量开拓渠道代理资源、高品质实施交付、有节奏的资产售
出，打造晶科户用品牌的全方位竞争力。
9 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
一是持续完善户用事业部组织结构，增强业务团队成立六大区域中心，完善
内部支持部门组织架构，建立完善的绩效考核体系；二是强化渠道能力，制定差
异化的渠道和产品政策，进一步拓展代理商渠道；三是提升中后台运营能力，优
化户用信息系统，提升户用供应链能力，逐步建立匹配业务的仓储系统；四是加
速户用资产周转，建立资金使用闭环，开展户用经营性租赁业务，大力拓展并快
速打通央国企户用电站交易渠道。
5、积极开拓新兴业务布局
密切关注储能、虚拟电厂、微电网、光伏制氢等新兴业务发展，不断提升综
合能源增值服务能力。加大已有储能布局成果转化，推动储能网侧共享项目快速
落地，在峰谷价差大的地区，加快发展用户侧储能业务，完成全年制定的储能项
目建设目标。把握电力市场化改革机遇，积极参与调峰调频辅助服务、利用储能
和负荷侧聚合资源实现快速需求侧响应，搭建虚拟电厂集控平台，推动虚拟电厂
业务全面发展。加强晶科微电网建设能力，提升专业技术，培养专业人才，积极
参与重点城市的微电网建设工程，为未来体系化开展微电网业务打好基础。整合
内外部制氢资源，打造光伏+制氢标杆示范项目，推动绿氢制造产业链落地，同
时实现产业资源联动，助力光伏项目开发。
2023 年，董事会将继续勤勉尽责，认真履行各项职责，充分发挥经营决策和
管理指导作用，围绕既定的生产经营目标，提升公司规范运营和治理水平，保障
全年经营目标的顺利实现。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
10 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
议案二、2022 年度监事会工作报告
各位股东及代理人：
2022 年公司监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》
《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司
的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等
都积极参与了核查，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责
情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公
司规范运作水平的提高。现将公司监事会 2022 年度工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2022 年，监事会共召开 10 次监事会会议，具体如下：
召开日期 会议届次 议案名称
第二届监事会第十八次 关于与关联方签署日常关联交易《合作框架协议》
2022 年 2 月 16 日
会议 的议案
第二届监事会第十九次 关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募
2022 年 3 月 4 日
会议 集资金等额置换的议案
1、2021 年度监事会工作报告
2、2021 年度财务决算报告
3、2021 年年度报告及其摘要
4、2021 年度内部控制评价报告
5、2022 年第一季度报告
6、2021 年度利润分配预案
7、2022 年度监事薪酬方案
第二届监事会第二十次
2022 年 4 月 27 日 8、2021 年度募集资金存放与使用状况的专项报告
会议
9、关于续聘 2022 年度审计机构的议案
10、关于 2022 年度日常关联交易预计的议案
11、关于部分募投项目延期的议案
12、关于 2021 年度计提资产减值准备的议案
13、关于拟发行境外公司债券的议案
14、关于修订《晶科电力科技股份有限公司监事会
议事规则》的议案
第二届监事会第二十一 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
2022 年 5 月 24 日
次会议 议案
第二届监事会第二十二 关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补
2022 年 6 月 15 日
次会议 充流动资金的议案
第二届监事会第二十三 1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2022 年 7 月 20 日
次会议 2、关于 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
11 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
3、关于《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》的
议案
4、关于《2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告》的议案
5、关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的填补
措施及相关主体承诺的议案
6、关于前次募集资金使用情况报告的议案
7、关于未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规
划的议案
1、2022 年半年度报告及摘要
2、2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告
3、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
第二届监事会第二十四 的议案
2022 年 8 月 29 日
次会议 4、关于调整部分募投项目实施进度的议案
5、关于为境外合资公司提供财务资助暨关联交易
的议案
6、关于与关联方签署日常关联交易《合作框架协
议》的议案
1、关于调整 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的
议案
2、关于《2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修
第二届监事会第二十五 订稿）》的议案
2022 年 9 月 27 日
次会议 3、关于《2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）》的议案
4、关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的填补
措施及相关主体承诺（修订稿）的议案
1、2022 年第三季度报告
2022 年 10 月 28 第二届监事会第二十六
2、关于实际控制人及关联方延长避免同业竞争承
日 次会议
诺履行期限的议案
1、关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于
2022 年 12 月 30 第二届监事会第二十七
新建项目的议案
日 次会议
2、关于 2023 年度日常关联交易预计的议案
二、公司规范运作情况
（一）公司依法规范运作情况
监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况
等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规
和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大
会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，
不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
12 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
（二）检查公司财务情况
监事会对公司的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管
理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公
司资产被非法侵占和资产流失情况。
（三）公司内部控制评价报告
监事会对公司内部控制评价报告进行了审核，认为公司已建立较为完整的内
部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范
能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。符合《企业内部控制规
范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
（四）关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交
易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规
定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原
则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东
利益的情况。
（五）对外担保情况
监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查后认为，报告期内，公
司不存在违规对外担保情况。
（六）股东大会决议的执行情况
监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提
交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股
东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有
关决议。
三、监事会 2023 年工作计划
2023 年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公
司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司
法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善
和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情
13 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。
监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏
实认真，更好地发挥监事会的监督职能。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司监事会
2023 年 5 月 19 日
14 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
议案三、2022 年度独立董事述职报告
各位股东及代理人：
作为公司独立董事，自履职以来，我们严格按照《公司法》《证券法》《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求及《公司章程》
《独立董事工作制度》的规定，谨慎行使公司和股东所赋予的权利，勤勉尽责、
恪尽职守，切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。
在 2022 年度的工作中，我们主动了解公司的经营情况，积极出席董事会、
股东大会及董事会下设专门委员会等有关会议，充分发挥自身的专业优势和独立
作用，认真审议各项议案并发表独立客观意见；积极参加有关培训，不断提升自
身履职能力。现将 2022 年度的主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司独立董事为韩洪灵先生、彭剑锋先生和丁松良先生，各位独
立董事的基本情况如下：
韩洪灵先生：中国国籍，无境外永久居留权，1976 年出生，博士研究生学
历。曾任浙江大学管理学院财务与会计学系讲师、副教授，现任浙江大学管理学
院财务与会计学系教授、公司独立董事。
彭剑锋先生：中国国籍，无境外永久居留权，1961 年出生，硕士研究生学
历。曾任中国人民大学劳动人事学院讲师、副教授，现任中国人民大学劳动人事
学院教授、公司独立董事。
丁松良先生：中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，博士研究生学
历。曾任渤海证券有限责任公司证券投资总部研究部经理、中国节能环保集团公
司资本运营部副主任、中节能投资有限公司总经理、天津滨海海胜股权投资基金
管理有限公司副总经理，现任海祥（天津）创业投资管理有限公司总经理、海祥
（天津）投资有限公司总经理、汇祥（天津）资产管理有限公司总经理、公司独
立董事。
作为公司独立董事，我们未在公司担任独立董事及董事会专门委员会之外的
其他职务，也未在公司股东单位担任职务，且在其他上市公司兼任独立董事未超
15 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
过五家，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2022 年度，公司共召开 16 次董事会、8 次股东大会，我们作为独立董事均
出席会议并参加表决。为切实有效履行独立董事职责，我们在认真审阅各项议案
内容后，与公司相关高级管理人员就议案内容进行充分的沟通，利用自身专业知
识提出合理化建议，独立、客观、谨慎的行使表决权。我们认为，2022 年公司董
事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对公司重大经营事项履行了合
法有效的决策程序。我们对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审
议后，均投了赞成票，没有提出异议。
1、出席董事会情况
独立董事姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
韩洪灵 16 16 0 0
彭剑锋 16 16 0 0
丁松良 16 16 0 0
2、出席股东大会情况
独立董事姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
韩洪灵 8 8 0 0
彭剑锋 8 8 0 0
丁松良 8 8 0 0
（二）出席董事会专门委员会情况
2022 年度，公司共召开了 15 次董事会专门委员会会议，包括 10 次审计委
员会会议、1 次提名委员会会议、3 次战略委员会会议、1 次薪酬与考核委员会
会议，各位独立董事均出席了所在专门委员会的各项会议，没有无故缺席的情况
发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司
董事会的决策效率。我们认为，公司报告期内召开的董事会专门委员会会议的召
集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批决策和披露义务，
16 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
符合法律法规和公司章程的相关规定，我们对各项议案认真审议后，均投了赞成
票，没有提出异议。
（三）对公司的考察及公司配合独立董事情况
报告期内，我们严格按照相关法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守，投入
足够的时间处理公司事务。充分利用参加董事会及专门委员会会议的机会，与公
司董事、管理层进行深入交流。通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方
式，了解公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并与公司其他董
事、管理层就公司面临的市场形势、行业发展趋势进行探讨、分析，积极立足独
立立场、专业视角为公司出谋划策，促进董事会提升科学决策水平。
三、独立董事年度履职重点关注的事项
报告期内，我们重点关注了公司以下事项，在表决过程中作出了独立明确的
判断，并根据相关法律法规的要求出具了相应的事前认可意见和独立意见。
（一）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司为部分下属公司、合并报表范围外的公司提供融资或履约担
保，各类担保事项均严格按照《公司章程》等规章制度要求履行了董事会、股东
大会、审计委员会的决策程序。我们认为：公司的对外担保事项符合中国证监会
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的有关规定，有利于
促进公司业务开展，风险处于可控范围之内，不会对公司现在及将来的财务状况、
经营成果产生不利影响，不会损害公司股东的利益；对外担保事项的审议、表决
程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常生产经营性资
金往来，符合相关法律法规的规定，不存在控股股东及其他关联方违规占用资金
的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（二）关联交易情况
报告期内，我们高度重视关联交易管理工作，严格按照《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对公司所
发生的日常关联交易以及其他各类关联交易事项的必要性、客观性以及定价是否
公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行审核。
17 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
经认真审阅，我们认为：
1、公司与关联方签署《合作框架协议》开展屋顶分布式光伏发电项目及储
能项目合作、原材料采购等日常关联交易业务，有利于提高分布式光伏电站的运
营规模，拓展储能业务，符合公司业务发展方向和实际业务需要。
2、公司 2022 年度日常关联交易以及 2023 年度日常关联交易计划主要为采
购原材料、售电交易、提供电站运维服务及租赁办公场所等，是基于正常经营活
动的需要，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
3、公司为境外合资公司提供财务资助有利于合资公司日常业务的开展。本
次财务资助由合资公司的股东分别按持股比例提供同等条件的股东借款，且由股
东共同控制被资助方银行账户，风险在可控范围之内，不会对公司产生重大影响。
上述关联交易所涉及的价格客观、公允，关联交易公平、合理，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。在议案的表决过程中，公司关联董事均
已回避表决，表决程序合法、有效。
（三）募集资金使用及募投项目实施进展
1、募集资金存放与使用情况
公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规存放
或使用募集资金的情形。报告期内，公司严格按照相关法律法规及公司规章制度
规定，对募集资金的存放与使用情况如实履行了信息披露义务。
2、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项
公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额进行
置换，可以降低资金使用成本，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响公司
募集资金投资项目的正常进行，符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益
尤其是中小股东利益的情形。
3、闲置募集资金暂时补充流动资金事项
报告期内，董事会审议批准公司使用不超过 1.5 亿元首次公开发行股票闲置
募集资金以及不超过 8.5 亿元可转换公司债券（以下简称“可转债”）闲置募集资
金暂时补充流动资金。经核查，报告期内公司根据募投项目进展、实际资金需求
情况，共使用 8.5 亿元可转债募集资金暂时补充流动资金。
18 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
我们认为，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在与募投项目的实施计划相抵触、变相改变募集资
金投向、损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司运营
成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。
4、募投项目实施进展
报告期内，公司对首次公开发行股票及可转债的部分募投项目的预计完工时
间进行调整，并对部分完工募投项目予以结项，节余募集资金用于补充流动资金
及建设新电站项目。
我们认为，调整募投项目的预计完工时间，是公司根据实际情况做出的谨慎
决定，不涉及实施主体、投资内容、投资用途等变更，有助于公司合法合规推进
募投项目的建设，不影响募投项目的实施和公司正常的生产经营，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情形；募投项目结项并将节余募集资金用于补
充流动资金及建设新电站项目，是基于募投项目实际推进情况及需要做出的决定，
有利于提高募集资金的使用效率。以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相
关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（四）再融资事项
1、2022 年度非公开发行股票
报告期内，我们对公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案及方案调整等有
关议案进行了审议，认为公司本次非公开发行股票方案及募集资金总额调减事宜
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规
定，调减募集资金总额后的方案设计合理、切实可行，符合公司实际情况及发展
战略，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、发行境外公司债券
报告期内，我们对公司《关于拟发行境外公司债券的议案》进行了审议，认
为公司拟在境外发行规模不超过 6 亿美元（含 6 亿美元）或等值货币的境外债，
有关募集资金将用于公司境内外项目投资、偿还公司债务或补充公司流动资金，
19 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
该事项有利于公司持续稳定运行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。
（五）资产交易事项
报告期内，公司结合战略规划及实际经营情况，将持有的禄劝华电新能源开
发有限公司 44%股权，以及对西班牙 NOVASOL 公司的超额收益权对外转让。
我们认为，公司转让禄劝新能源的股权，主要是项目合作基础发生变化，本次交
易有利于公司早日收回投资，降低投资风险，聚焦公司具有控制权的项目开发和
投资，符合公司对外投资的战略规划；转让西班牙 NOVASOL 公司的超额收益
权，有利于公司以较好的价格提前收回可变对价，提前锁定收益、回笼资金，降
低西班牙电力交易市场不确定因素对公司收益的影响，不存在影响上市公司和全
体股东利益的情形。
（六）董事、高级管理人员聘任及薪酬情况
报告期内，我们审议了《2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案》，认为公
司薪酬方案的制定，符合公司目前的经营管理现状，决策程序合法，不存在损害
公司及股东利益的情况，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
报告期内，由于人员变动，公司补选了一位非独立董事，并聘任了新的总经
理。我们认为，任职人员符合担任上市公司董事、高级管理人员的资格和条件要
求，具备所聘岗位的经营管理经验及专业能力，不存在相关法律法规规定的禁止
任职或市场禁入的情形。相关提名、聘任程序符合《公司章程》的有关规定。
（七）现金分红和投资者回报情况
报告期内，公司发布了《晶科电力科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年
度）股东分红回报规划》，制定并执行了 2021 年度利润分配方案，合法履行了相
关的审议和信息披露程序。我们认为：公司 2021 年度利润分配方案符合《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》及《公司章程》的规定，综合考虑了公司当前资金需求与未来发展投
入、股东短期现金分红回报与中长期回报等因素，从公司实际出发，着眼于公司
的长远和可持续发展，没有损害股东特别是中小股东的利益。。
（八）计提资产减值准备及固定资产报废
报告期内，我们审议了《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》，认为公
20 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
司 2021 年度计提资产减值损失及固定资产报废，符合《企业会计准则》和公司
会计政策的规定，符合公司实际情况，有助于真实公允地反映公司的财务状况和
经营成果，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情况。
（九）聘任审计机构
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事
务所”）为公司 2022 年度审计机构，为公司提供 2022 年度财务报告审计及内部
控制审计。我们认为，该所具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，在 2021
年度财务报告编制过程中坚持独立审计原则，勤勉高效地完成了审计工作，出具
的审计报告能客观、公允地反映公司财务状况及经营成果。续聘天健事务所有利
于保证审计工作的连续性，保障公司审计工作质量，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
（十）开展衍生品交易业务
报告期内，为锁定公司发行的境外美元债的购汇、结汇成本，同时为规避沙
特阿拉伯 300MW 光伏发电项目整体融资的利率波动风险，公司开展远期结售汇、
货币掉期交易、利率互换等衍生品交易业务。我们认为，公司开展的衍生品交易
业务以锁定全敞口结汇及购汇汇率风险、锁定利率风险为目的，能够规避外债存
续期间汇率及利率波动对公司的影响，具有充分的合理性和必要性。为落实相关
风险控制措施，公司已制定了《衍生品交易业务管理制度》，能够有效地防范外
汇衍生品交易的相关风险。上述衍生品交易业务不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。
（十一）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们审议了《关于实际控制人及关联方延长避免同业竞争承诺履
行期限的议案》，认为本次公司实际控制人及晶科能源控股有限公司延长避免同
业竞争承诺履行期限事项，符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关
方承诺》相关规定，是基于目前实际情况作出的审慎决定，有助于解决同业竞争
问题，未损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。Sweihan 电站项目目前由
公司实际托管，进一步降低了关联方持有电站项目对公司业务的影响。公司董事
会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会会议的审议程序、表决程序符
21 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
除上述延长承诺履行期限事项外，报告期内公司及股东、实际控制人严格履
行了关于股份限售、股份减持、关联交易、避免同业竞争等相关承诺，不存在承
诺未履行或变相履行情况。
（十二）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露规范情况，公司能够严格按照《上海证券交易
所股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、有效的履行信息披露义务，
未发生信息披露违规的情形。
（十三）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照上市公司内控建设的有关要求持续完善内控制度建
设，全面开展内控自我评价工作，不断提升经营管理水平和风险防范能力，未发
现财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。
四、总体评价
作为公司的独立董事，2022 年我们严格按照相关法律法规的规定，本着客
观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，
认真履行了独立董事的职责，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的
合法权益，为保证公司规范运作、完善公司治理结构发挥了应有的作用。2023 年，
我们将继续本着勤勉尽责的精神，认真、积极地履行独立董事职责，充分发挥专
业独立作用，不断提升董事会决策的科学水平，努力维护上市公司及全体股东的
合法权益，为促进公司的稳健发展发挥积极作用。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
22 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
议案四、2022 年度财务决算报告
各位股东及代理人：
公司2022年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公
允的反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流
量。公司财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准
无保留意见的审计报告。财务决算报告具体情况如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 同比增减(%)
营业收入 319,648.66 376,751.92 -15.16
归属于上市公司股东的净利润 20,924.84 32,723.53 -36.06
归属于上市公司股东的扣除非经常性
18,144.87 31,798.53 -42.94
损益的净利润
基本每股收益（元/股） 0.07 0.12 -41.67
减少1.15个百
加权平均净资产收益率（%） 1.69 2.84
分点
经营活动产生的现金流量净额 179,131.55 143,973.69 24.42
项目 2022年末 2021年末 同比增减(%)
总资产 3,740,002.60 3,021,044.15 23.80
归属于上市公司股东的净资产 1,239,319.71 1,239,758.07 -0.04
二、主要财务状况（合并报表）
（一）资产情况
1、主要资产构成及变动情况
单位：万元
项目 2022年 2021年 同比增减（%）
货币资金 619,917.54 432,724.76 43.26
交易性金融资产 2,569.33 7.77 32,967.31
衍生金融资产 764.24 -
23 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
应收票据 7,243.99 90.25 7,926.58
应收账款 478,002.54 490,708.79 -2.59
应收款项融资 17,652.19 13,277.30 32.95
预付款项 63,627.42 6,530.44 874.32
其他应收款 50,089.20 73,194.30 -31.57
存货 140,842.49 15,309.01 820.00
合同资产 68,396.12 76,672.57 -10.79
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - 564.04 -100.00
其他流动资产 52,773.82 67,042.26 -21.28
长期应收款 35,812.66 62,177.91 -42.40
长期股权投资 83,015.61 71,580.81 15.97
其他权益工具投资 375.00 375.00 -
固定资产 1,565,321.72 1,479,700.18 5.79
在建工程 337,174.40 95,145.02 254.38
使用权资产 168,251.92 94,285.32 78.45
无形资产 15,795.21 15,921.61 -0.79
长期待摊费用 6,687.07 5,986.70 11.70
递延所得税资产 9,002.73 8,983.94 0.21
其他非流动资产 16,687.40 10,766.16 55.00
合计 3,740,002.60 3,021,044.15 23.80
主要变动原因分析：
（1） 货币资金：主要系本期公司开具用于支付电站工程款的票据缴存的
保证金及远期购汇保证金增加所致。
（2） 交易性金融资产：主要系公司期末持有的债务工具投资增加所致。
（3） 应收票据：主要系公司持有的已贴现未到期的票据增加所致。
（4） 应收款项融资：主要系公司期末持有的处于信用期的应收银行承兑
汇票增加所致。
24 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
（5） 预付款项：主要系公司预付意图出售的项目开发成本增加所致。
（6） 其他应收款：主要系公司本期收回对已处置子公司借款所致。
（7） 存货：主要系本期以出售为目的持有的电站项目工程进度增加所
致。
（8） 一年内到期的非流动资产：主要系本期期末无一年内到期的融资租
赁保证金所致。
（9） 长期应收款：主要系应收融资租赁保证金减少所致。
（10）在建工程: 主要系金塔县晶亮新能源电力有限公司、金昌市晶阳电
力有限公司、金昌市晶亮电力有限公司等电站项目工程进度增加所
致。
（11）使用权资产：主要系本期电站项目对应的租赁合同增加所致。
（12）其他非流动资产：主要系预付长期资产购置款增加所致。
2、主要负债构成及变动情况
单位：万元
项目 2022年 2021年 同比增减（%）
短期借款 125,851.66 72,904.17 72.63
衍生金融负债 3,249.18 1,186.09 173.94
应付票据 214,447.79 26,669.79 704.09
应付账款 323,925.61 256,518.49 26.28
预收款项 218.18 232.95 -6.34
合同负债 18,632.23 4,640.09 301.55
应付职工薪酬 7,459.63 6,810.03 9.54
应交税费 7,101.02 5,501.16 29.08
其他应付款 47,655.66 26,423.60 80.35
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负债 256,979.89 207,440.99 23.88
其他流动负债 1,668.56 6.62 25,104.83
25 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
长期借款 496,860.21 271,781.44 82.82
应付债券 271,898.80 214,303.44 26.88
租赁负债 144,886.91 86,564.05 67.38
长期应付款 559,906.32 577,782.96 -3.09
预计负债 180.68 113.49 59.20
递延收益 1,448.88 2,298.57 -36.97
递延所得税负债 6,725.00 10,282.26 -34.60
其他非流动负债 - -
合计 2,489,096.19 1,771,460.21 40.51
主要变动原因分析：
（1） 短期借款：主要系本期短期银行融资增加所致。
（2） 衍生金融负债：主要系本期签订外汇远期合约所致。
（3） 应付票据：主要系本期开具银行承兑汇票支付工程款增加所致。
（4） 合同负债：主要系光伏电站EPC业务预收款增加所致。
（5） 其他应付款：主要系本期收到户用光伏代理商押金及保证金所致。
（6） 其他流动负债：主要系预收EPC款项的待转销项税增加所致。
（7） 长期借款：主要系公司优化债务结构，增加银行借款比例所致。
（8） 租赁负债：主要系本期电站项目对应的租赁合同增加所致。
（9） 递延所得税负债：主要系阿根廷当地通货膨胀引起资产与负债的账
面价值与计税基础的差异所致。
3、所有者权益结构及变动情况
单位：万元
项目 2022年 2021年 同比增减（%）
股本 289,437.56 289,428.71 -
其他权益工具 38,652.52 38,660.65 -0.02
资本公积 627,284.65 637,308.37 -1.57
减：库存股 -19,925.71 -5,535.63 259.95
26 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
其他综合收益 6,665.02 517.54 1,187.83
专项储备 553.68 41.56 1,232.24
盈余公积 4,199.56 4,199.56 -
未分配利润 292,452.43 275,137.31 6.29
归属于上市公司股东的净资产 1,239,319.71 1,239,758.07 -0.04
少数股东权益 11,586.71 9,825.86 17.92
股东权益合计 1,250,906.41 1,249,583.94 0.11
主要变动原因分析：
（1） 库存股：主要系本期公司回购股份所致。
（2） 其他综合收益：主要系本期公司确认权益法公司其他综合收益增加所
致。
（3） 专项储备：主要系本期公司依据《中华人民共和国安全生产法》等有
关法律法规和《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资(2022）
136号）的规定提取电力生产行业安全生产费所致。
（二）经营成果
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 同比增减（%）
营业收入 319,648.66 376,751.92 -15.16
营业成本 165,308.57 218,045.14 -24.19
税金及附加 4,360.95 3,855.42 13.11
销售费用 10,190.51 6,717.02 51.71
管理费用 30,562.13 32,073.57 -4.71
研发费用 861.56 685.77 25.63
财务费用 85,871.63 91,572.95 -6.23
其他收益 9,365.38 18,944.14 -50.56
投资收益 9,230.53 13,477.76 -31.51
净敞口套期收益 -348.76 -
公允价值变动收益 337.38 -
27 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
信用减值损失 -5,567.83 -11,757.69 不适用
资产减值损失 -1,720.16 7,987.85 不适用
资产处置收益 158.39 96.82 63.59
营业利润 33,948.25 52,550.92 -35.40
营业外收入 2,381.17 2,657.99 -10.41
营业外支出 7,478.40 8,478.67 -11.80
利润总额 28,851.02 46,730.24 -38.26
所得税费用 6,298.78 12,476.98 -49.52
净利润 22,552.24 34,253.27 -34.16
归属于上市公司股东的净利
20,924.84 32,723.53 -36.06
润
扣除非经常性损益后的归属
18,144.87 31,798.53 -42.94
于上市公司股东的净利润
主要变动原因分析：
（1） 销售费用：主要系本期公司增加户用等新项目开发及投入所致。
（2） 其他收益：主要系本期公司收到的政府补助减少所致。
（3） 信用减值损失：主要系应收光伏电站EPC业务款规模降低所致。
（4） 资产减值损失：主要系应收光伏电站EPC款项减值准备增加所致。
（5） 所得税费用：主要系境外通货膨胀引起的递延所得税费用降低所
致。
（三）现金流量情况
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 481,054.07 341,412.23 40.90
经营活动现金流出小计 301,922.51 197,438.54 52.92
经营活动产生的现金流量净额 179,131.55 143,973.69 24.42
投资活动现金流入小计 25,890.84 255,624.52 -89.87
投资活动现金流出小计 268,319.52 259,609.29 3.36
28 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
投资活动产生的现金流量净额 -242,428.68 -3,984.77 5,983.88
筹资活动现金流入小计 1,104,189.33 741,793.61 48.85
筹资活动现金流出小计 1,017,443.81 685,039.98 48.52
筹资活动产生的现金流量净额 86,745.51 56,753.63 52.85
现金及现金等价物净增加额 25,357.90 196,495.53 -87.09
主要变动原因分析：
（1） 投资活动产生的现金流量净额：主要系公司上期出售存量电站，股权
转让款及对已处置子公司借款回款较高所致。
（2） 筹资活动产生的现金流量净额：主要系本期进一步优化债务结构，取
得金融机构借款净额增加所致。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
29 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
议案五、2022 年年度报告及其摘要
各位股东及代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式
（2021 年修订）》等相关法律法规的有关规定，并根据 2022 年的经营情况及财
务报告，公司编制了《2022 年年度报告》及其摘要，具体内容已于 2023 年 4 月
29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
30 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
议案六、关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及代理人：
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于母
公司所有者净利润为人民币 209,248,386.27 元，2022 年末母公司可供分配利润为
人民币 105,811,630.45 元。
经公司第二届董事会第四十四次会议审议通过，公司 2022 年度拟以实施权
益分派股权登记日的总股本扣除公司回购股份的余额为基数分配利润。本次利润
分配预案如下：
公司拟向全体股东（公司回购账户除外）每 10 股派送 0.07 元（含税）现金
红利。截至 2022 年 3 月 31 日，公司总股本为 3,570,883,411 股，扣除回购账户
的股份 28,909,219 股后剩余 3,541,974,192 股，以此计算合计拟派发现金红利
24,793,819.34 元（含税）。公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次
利润分配。
在实施权益分派的股权登记日前，若公司总股本或回购股份发生变动，拟维
持每股分配比例不变，相应调整分红总额，并将另行公告具体调整情况。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公司
以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回
购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司 2022 年度以
集中竞价交易方式实施股份回购并支付现金对价 143,754,894.17 元（不含交易费
用），2022 年度公司以上述两种方式合计现金分红金额为 168,548,713.51 元，占
公司当期实现的归属于母公司所有者净利润的 80.55%。
上述利润分配方案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月27日召开第二届董事会第四十四次会议，全票审议通过了
《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。本议案尚需提交公司2022年年度股
东大会审议。
（二）独立董事意见
31 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
经审议，独立董事认为：公司本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公
司章程》的规定，综合考虑了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金
分红回报与中长期回报等因素，从公司实际出发，着眼于公司的长远和可持续发
展，没有损害股东特别是中小股东的利益。我们同意此次利润分配方案，并同意
将此议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
董事会拟定的2022年度利润分配预案内容符合《上市公司监管指引第3号—
—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，综合考虑了公司所处行业特点、
自身发展阶段、日常营运资金需求及资金需求等因素，符合公司经营现状，有利
于公司减轻财务负担和实现长远可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。
我们同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配预案是根据公司所处行业特点、自身发展阶段、未来的资金
需求等因素综合考虑制定的，不会对公司经营现金流、正常经营和长期发展产生
重大影响。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
32 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
议案七、关于 2023 年度董事、监事薪酬方案的议案
各位股东及代理人：
2023 年度，公司将根据非独立董事在公司的实际工作情况和对公司的贡献，
并结合公司的经营业绩以及董事会薪酬与考核委员会对其考核情况，确定非独立
董事的薪酬。独立董事按每人税前 10 万元人民币/年的固定津贴标准按月发放。
公司监事会主席不在公司领薪，其他监事根据各自工作范围及主要职责完成
情况、岗位工作业绩考评等确定薪酬，不另行计发津贴。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
33 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
议案八、关于《晶科电力科技股份有限公司 2023 年员工持股计划
（草案）》及其摘要的议案
各位股东及代理人：
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞
争力，吸引和留住优秀人才，根据相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司
拟定了《晶科电力科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》及其摘要，
具体内容已于 2023 年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
34 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
议案九、关于《晶科电力科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管
理办法》的议案
各位股东及代理人：
为规范公司 2023 年员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，
根据《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，
公司拟定了《晶科电力科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》，具体
内容已于 2023 年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
35 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
议案十、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年员工持股计
划相关事宜的议案
各位股东及代理人：
为保证公司 2023 年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会
授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、融资、变更和终止，包括但不
限于变更股票规模、调整购买价格、取消持有人的资格、增加或减少持有人、持
有人份额变动、办理已身故持有人的继承事宜、提前终止本员工持股计划、修改
归属期设置规则、制定并修改持股份额归属业绩要求、变更本次持股计划取得标
的股票的方式或认购价格等事项；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股
计划作出相应调整；
4、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券及资金账户的相关手续及股票
购买、出售、过户、锁定、解锁和分配的全部事宜；
5、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他
必要事宜；
6、授权董事会确定或变更员工持股计划资产管理机构、托管人等，并签署
相关协议；
7、授权董事会确定本员工持股计划预留份额的考核目标及具体实施方案等
事宜；
8、授权董事会拟定、签署、修改或终止与本次员工持股计划相关的协议文
件，办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上
述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计
划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
36 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
长代表董事会直接行使。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
37 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
议案十一、关于重新审议售电服务合同暨日常关联交易的议案
各位股东及代理人：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2016年3月，公司与关联方晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”）下
属公司签署了浙江海宁6.33MW工商业分布式电站的《能源管理协议》暨长期售
电服务合同，该电站每年售电关联交易额纳入公司各年度日常关联交易计划进行
了审批；2020年6月，公司与晶科能源下属公司分别签署了浙江海宁5.98MW工商
业分布式电站、安徽滁州10MW工商业分布式电站的《能源管理协议》暨长期售
电服务合同，并经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过。相关具体内容详
见公司分别于2020年6月9日、2021年4月21日、2022年4月29日、2022年12月31日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告（公告编号：2020-014、
2020-015、2021-028、2022-054、2022-159）。
按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，上市公司与关联人签订的日常关
联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。公
司本次拟对上述正在履行的长期售电服务合同进行重新审议。
（二）应当履行的审议程序
1、董事会表决情况及关联董事回避表决情况
公司于2023年4月27日召开第二届董事会第四十四次会议，以5票同意、0票
反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于重新审议售电服务合同暨日常关联
交易的议案》，关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生和胡建军先生回
避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本议案尚需提交公
司股东大会审议，公司控股股东晶科新能源集团有限公司及其他与本议案存在利
害关系的法人或自然人应在股东大会上回避表决上述议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事韩洪灵先生、彭剑锋先生和丁松良先生经事前审核，认可本次
关联交易并同意将相关议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
公司继续履行《能源管理协议》向关联方提供售电服务，有利于提升公司盈
38 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
利能力，增强公司的市场竞争力。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，
定价政策与公司和其他客户的相关定价政策基本一致，定价合理、公允，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次关联交易决策程序合法合规，
关联董事对该事项亦回避表决。综上，我们同意本次关联交易事项，并同意提交
公司股东大会审议。
3、审计委员会发表的书面意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易发表如下书面意见：
本次日常关联交易是基于公司业务发展的需要，有利于提升公司盈利能力，
增强公司的市场竞争力。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，定价政策
与公司和其他客户的相关定价政策基本一致，定价合理、公允。本次关联交易决
策程序符合《公司法》《公司章程》等规定，符合公司及股东利益，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次关联交易并提交公
司董事会审议。
二、关联人基本情况及关联关系
（一）关联人基本情况
1、晶科能源股份有限公司
企业性质：股份有限公司
统一社会信用代码：91361100794799028G
法定代表人：李仙德
注册资本：1,000,000 万元人民币
成立时间：2006 年 12 月 13 日
注册地址：江西省上饶经济技术开发区迎宾大道 1 号
经营范围：单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片；高效太阳能电池、
组件和光伏应用系统的研发、加工、制造、安装和销售；太阳能原料及相关配套
产品的生产和销售；上述应用系统用电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照
明设备的设计、鉴证咨询、集成、制造、销售；从事货物及技术进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股东结构：晶科能源为 A 股科创板上市公司，晶科能源投资有限公司持有
晶科能源 58.62%股份。
39 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
晶科能源信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。晶科能源最近
一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 7,287,107.99 11,083,695.47
负债总额 5,931,391.98 8,539,605.56
资产净额 1,355,716.01 2,544,089.91
资产负债率 81.40% 77.05%
项目 2021 年 1-12 月（经审计） 2022 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 4,056,961.83 5,277,172.44
净利润 114,136.02 167,596.38
2、浙江晶科能源有限公司（以下简称“浙江晶科能源”）
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91330481790954553T
法定代表人：李仙德
成立时间：2006 年 8 月 2 日
注册资本：205,498.841447 万元人民币
注册地址：浙江省嘉兴市海宁市袁花镇袁溪路 58 号
经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电
子专用材料制造；高性能纤维及复合材料制造；有色金属合金制造；新兴能源技
术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：海宁市尖山新区海市
路 35 号）
股东结构：晶科能源持有浙江晶科能源 100%股权。
浙江晶科能源信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。浙江晶科
能源最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 955,079.34 994,686.87
40 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
负债总额 592,748.52 650,779.70
资产净额 362,330.82 343,907.17
资产负债率 62.06% 65.43%
项目 2021 年 1-12 月（经审计） 2022 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 1,483,566.00 1,069,319.69
净利润 17,572.32 -18,423.64
3、晶科能源（滁州）有限公司（以下简称“滁州晶科能源”）
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91341122MA2UBEWC89
法定代表人：李仙德
注册资本：100,000 万元人民币
成立时间：2019 年 11 月 26 日
注册地址：安徽省滁州市来安县经济开发区黎明路 18 号
经营范围：太阳能组件的研发、制造、销售；光伏衍生品的研发、制造、销
售；光伏产品的技术咨询、技术服务、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股东结构：晶科能源持有滁州晶科能源 75.50%股权、来安县经开新能源股
权投资合伙企业（有限合伙）持有滁州晶科能源 24.50%股权。
滁州晶科能源信用状况良好，最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 581,336.38 825,648.36
负债总额 363,192.98 599,992.81
资产净额 218,143.40 225,655.55
资产负债率 62.48% 72.67%
项目 2021 年 1-12 月（经审计） 2022 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 824,307.40 1,354,330.67
净利润 1,207.39 7,512.16
41 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
（二）关联关系
晶科能源及其上述下属公司为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券
交易所股票上市规则》第 6.3.3 第二款（三）之规定，晶科能源及其上述下属公
司均为公司的关联法人。
三、关联交易协议主要内容
（一）浙江海宁6.33MW工商业分布式电站的《能源管理协议》主要内容如
下：
1、协议签署方
甲方（屋顶业主）：浙江晶科能源有限公司
乙方（开发运营商）：海宁市晶能光伏电力有限公司
2、项目实施地点：浙江晶科袁花厂区、尖山厂区
3、项目方案：乙方租赁甲方的屋顶后，在甲方的建筑屋顶上建设约6.33MW
光伏电站，所发电能按照双方协议电价优先供应甲方使用，富余项目电能在项目
接入公共电网后反送上网。电能的相关收益（包括政府补贴、碳减排收益等）由
乙方享有。
4、项目运营期限：自项目建成并网发电后25年。
5、电费的计算：
（1）甲方的实际用电量均以光伏电站出口双向电能计量表的计量为准；
（2）甲方用电的电费计费标准为：按当地电网同时段（尖峰谷）销售电价
为基准，项目运营期限内，计费标准为当地电网同时段（尖峰谷）销售电价的90%。
6、租赁费用：甲乙双方确认项目建设场地的使用费用已经通过项目发电电
价优惠的方式进行补偿，乙方无需就项目建设场地的使用费向甲方支付任何费用
（包括建筑物屋顶使用租金及本项目用于安装电站相关设备所需的房屋、场地的
租金）。
（二）浙江海宁5.98MW工商业分布式电站的《能源管理协议》主要内容如
下：
1、协议签署方
甲方（用电方）：浙江晶科能源有限公司
乙方（开发运营商）：浙江晶源电力有限公司
丙方（屋顶业主）：晶科能源（海宁）有限公司
42 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
2、项目实施地点：海宁市袁花镇联红路89号晶科能源厂区
3、项目方案：乙方租赁丙方的屋顶后，在丙方的建筑屋顶上建设约5.98MW
光伏电站，所发电能按照协议电价优先供应甲方使用，富余项目电能在项目接入
公共电网后反送上网。电能的相关收益（包括政府补贴、碳减排收益等）由乙方
持有。
4、项目运营期限：自项目建成并网发电后25年。
5、电费的计算：
（1）甲方的实际用电量均以光伏电站出口双向电能计量表的计量为准；
（2）甲方用电的电费计费标准为：按当地电网同时段（尖峰谷）工业电价
为基准，项目运营期限内，计费标准为当地电网同时段（尖峰谷）工业电价的90%。
6、租赁费用：三方确认项目建设场地的使用费用已经通过项目发电电价优
惠的方式进行补偿，乙方无需就项目建设场地的使用费向甲方与丙方支付任何费
用（包括建筑物屋顶使用租金及本项目用于安装电站相关设备所需的房屋、场地
的租金）。
（三）安徽滁州10MW工商业分布式电站的《能源管理协议》主要内容如下：
1、协议签署方
甲方（屋顶业主）：晶科能源（滁州）有限公司
乙方（项目公司）：来安县晶科光伏电力有限公司
2、项目实施地点：安徽省滁州市来安县经济开发区黎明路18号
3、项目方案：本项目预计投建总容量为10MW的光伏发电系统，运营期限自
项目建成并网之日起算25年，项目所发电能由甲方优先使用，实现企业节能降耗
目标，剩余电能接入公共电网，电能的相关收益（包括电费收入、碳减排收益及
政府补贴等）由乙方享有。
4、项目运营期限：自项目建成并网发电后25年。
5、电费的计算：
（1）甲方的实际用电量均以光伏电站出口双向电能计量表的计量为准；
（2）甲方用电的电费计费标准为：按当地电网同时段（尖峰谷）工业电价
为基准，项目运营期限内，计费标准为当地电网同时段（尖峰谷）工业电价的85%。
6、租赁费用：甲乙双方确认，乙方已给予甲方电价折扣，乙方无需向甲方
支付租金或其他费用。
43 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
四、关联交易的目的以及对公司的影响
上述关联交易主要是基于公司分布式电站业务的正常经营活动需要而发生。
关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，不
存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。上述关联
交易事项下的分布式电站均已建成并网，继续履行售电服务有利提升公司盈利能
力，符合公司及全体股东的利益。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联
董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并
将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等
相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场
化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交
易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
44 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
议案十二、关于与关联方签署日常关联交易《2023 年度合作框架协
议》的议案
各位股东及代理人：
鉴于公司以往与关联方晶科能源合作的屋顶分布式光伏电站项目取得了良
好的发电收益，双方拟进一步深化合作，在晶科能源指定厂区内投建屋顶分布式
光伏电站项目并为其指定生产线提供综合节能改造服务（以下简称“节能改造项
目”），促进节能减排及公司业务发展。公司拟就上述合作事宜与晶科能源签署
《2023 年度合作框架协议》，后续双方根据各项目情况，按照公允、合理的合作
原则进一步签署具体协议并推进项目实施。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况及关联董事回避表决情况
公司于 2023 年 4 月 27 日召开了第二届董事会第四十四次会议，以 5 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方签署日常关联交
易〈2023 年度合作框架协议〉的议案》，同意公司与关联方晶科能源签署《2023
年度合作框架协议》，并同意以协议约定的交易金额为上限推进关联交易的具体
实施。关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生和胡建军先生对上述议案
回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本议案尚需提交公司股东大
会审议，晶科新能源集团有限公司及其他与本议案存在利害关系的法人或自然人
需在股东大会上对上述议案回避表决。
《2023 年度合作框架协议》项下屋顶分布式光伏电站项目和节能改造项目
的合作期限分别为 25 年和 5 年，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，每三年重新履行相关决策程序和披露义务。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事韩洪灵先生、彭剑锋先生和丁松良先生经事前审核，认可本次
关联交易并同意将相关议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
公司本次与关联方签署《2023 年度合作框架协议》，主要是关于屋顶分布式
光伏电站项目及节能改造项目与关联方发生的售电、综合节能改造服务等日常关
45 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
联交易业务。本协议的签订及实施有利于公司提高分布式光伏电站的运营规模，
拓展综合节能改造业务，符合公司业务发展方向和实际业务需要。本次关联交易
定价遵循公允、互利、合理原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次关联交易决策程序合法
合规，关联董事对该事项亦回避表决。综上，我们同意本次关联交易事项，并同
意提交公司股东大会审议。
3、审计委员会发表的书面意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易发表如下书面意见：
本次日常关联交易是基于公司业务发展的需要，有利于公司提高分布式光伏
电站的运营规模，拓展综合节能改造业务，符合公司业务发展方向。本次关联交
易遵循自愿、平等、公允的原则，关联销售定价政策与公司和其他客户的相关定
价政策基本一致，定价合理、公允。本次关联交易决策程序符合《公司法》《公
司章程》等规定，符合公司及股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情况。因此，我们同意本次关联交易事项并提交公司董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2023 年度日常关联交易预计及实际执行情况如下：
单位：人民币万元
2023 年第一季度
交 易 2023 年度
关联方 关联交易内容 实际发生额
类别 预计金额
（未经审计）
采购组件、支架 50,000.00 8,091.35
采购 晶科能源及其子公司
原材 采购储能设备 18,000.00 0
料
小 计 68,000.00 8,091.35
屋顶分布式电站的售
晶科能源及其子公司 注 12,060.70 1488.14
销售 电交易
商品
小 计 12,060.70 1488.14
JinkoSolar Holding
电站托管服务 670.00 166.74
Co.,Ltd
提供 注
储能充放电服务 735.67 104.19
劳务
晶科能源及其子公司
电力市场化交易相关
1,300 273.13
服务
46 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
变电站运维服务 — 25.16
小 计 2,705.67 569.22
晶科绿能（上海）管理
租赁办公场地 536.00 124.97
有限公司
租赁
注
房产 晶科能源及其子公司 租赁厂区屋顶 816.00 217.34
小 计 1,352.00 342.31
合 计 84,118.37 10,491.02
注：上表所列的2023年度日常关联交易预计，包括公司2022年第一次临时股东大会、2022
年第六次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议批准的《关于与关联方签署日常关
联交易〈合作框架协议〉的议案》《关于2023年度日常关联交易预计的议案》以及第一届董
事会第三十一次会议、2021年第一次临时股东大会、2021年第四次临时股东大会、第二届董
事会第二十三次会议审议批准的向晶科能源及其子公司提供长期售电服务中对2023年度的
关联交易预计金额。有关公告的具体内容详见公司于2020年6月9日、2021年2月6日、2021年
8月20日、2021年10月30日、2022年2月17日、2022年8月31日和2022年12月31日刊登在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2020-014、2020-015、2021-010、2021-
091、2021-092、2021-124、2022-018、2022-122和2022-159）。截至2023年3月底，上述框架
协议下11个项目已并网运营，剩余6个项目正在开工筹备或建设中、尚未并网运营。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据《2023年度合作框架协议》的约定，预计本协议项下各项日常关联交易
金额具体如下：
1、屋顶分布式光伏电站项目合作
公司在关联方厂区内投建屋顶分布式电站，电站所发电量优先出售给关联方
使用，结算电价以项目所在地电网的同时段工业电价为基础给予一定折扣，售电
期限25年。具体如下：
单位：人民币万元
预计 25 年运营期 电价
交易类别 关联方 关联交易内容
售电总金额 折扣
晶科能源（楚雄）有限公司 6,360 9.7 折
晶科能源（上饶）有限公司 屋顶分布式电站 39,340 9.0 折
销售商品
的售电交易
浙江晶科能源有限公司 11,186 8.5 折
小 计 56,886
2、节能改造项目合作
47 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
公司为关联方的生产线供热系统提供节能改造服务，并按约定费率向关联方
收取综合节能改造服务费，服务期限5年。
单位：人民币万元
预计 5 年运营期 能源服务
交易类别 关联方 关联交易内容
交易总额 费率
晶科能源（玉山）有限公司 1,964
四川晶科能源有限公司 综合节能改造服 688
提供劳务 见注释
务
晶科能源（金昌）有限公司 1,082
晶科能源（鄱阳）有限公司 1,964
小 计 5,698
注：节能改造项目采用“阶梯费率”方式收费，以项目所在地同时段供能热价为基础，项
目年供能不足1,500万kwh，服务费率为38%；项目年供能超过1,500万kwh但不足2100万kwh
的部分，服务费率为54%；项目年供能超过2,100万kwh的部分，服务费率为71%。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、晶科能源股份有限公司
企业性质：股份有限公司
统一社会信用代码：91361100794799028G
法定代表人：李仙德
注册资本：1,000,000 万元人民币
成立时间：2006 年 12 月 13 日
注册地址：江西省上饶经济技术开发区迎宾大道 1 号
经营范围：单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片；高效太阳能电池、
组件和光伏应用系统的研发、加工、制造、安装和销售；太阳能原料及相关配套
产品的生产和销售；上述应用系统用电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照
明设备的设计、鉴证咨询、集成、制造、销售；从事货物及技术进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股东结构：晶科能源为 A 股科创板上市公司，晶科能源投资有限公司持有
晶科能源 58.62%股份。
48 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
晶科能源信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。晶科能源最近
一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 7,287,107.99 11,083,695.47
负债总额 5,931,391.98 8,539,605.56
资产净额 1,355,716.01 2,544,089.91
资产负债率 81.40% 77.05%
项目 2021 年 1-12 月（经审计） 2022 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 4,056,961.83 5,277,172.44
净利润 114,136.02 167,596.38
2、晶科能源（楚雄）有限公司（以下简称“楚雄晶科能源”）
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91532301MA6PU57G3J
法定代表人：李仙德
成立时间：2020 年 9 月 25 日
注册资本：50,000 万元人民币
注册地址：云南省楚雄彝族自治州楚雄市鹿城镇阳光大道楚风苑小区东侧楚
雄中小企业创业园二楼
经营范围：太阳能硅片、太阳能电池、太阳能组件的研发、制造、销售；光
伏衍生品的研发、制造、销售；光伏产品的技术咨询、技术服务、销售；无机非
金属材料及制品的生产（人工晶体、高性能复合材料、特种玻璃、特种陶瓷、特
种密封材料、特种胶凝材料）；有色金属复合材料及新型合金材料的生产（以上
产品均不含危险化学品及易制毒物品）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股东结构：晶科能源持有楚雄晶科能源 100%股权。
楚雄晶科能源信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。楚雄晶科
能源最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
49 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 154,759.97 356,971.34
负债总额 114,671.25 298,078.79
资产净额 40,088.72 58,892.55
资产负债率 74.10% 83.50%
项目 2021 年 1-12 月（经审计） 2022 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 162.22 389,701.58
净利润 -9,809.24 18,803.82
3、晶科能源（上饶）有限公司（以下简称“上饶晶科能源”）
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91361100MA39762G98
法定代表人：李仙德
成立时间：2020 年 4 月 17 日
注册资本：350,000 万元人民币
注册地址：江西省上饶经济技术开发区迎宾大道 3 号
经营范围：一般项目：单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片；高效太
阳能电池、组件和光伏应用系统的研发、加工、制造、安装和销售；太阳能原料
及相关配套产品的生产和销售；上述应用系统用电子产品、太阳能建筑装饰材料、
太阳能照明设备的设计、鉴证咨询、集成、制造、销售；从事货物及技术进出口
业务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东结构：晶科能源持有上饶晶科能源 55.00%股权、上饶经济技术开发区
城市建设工程管理有限公司持有上饶晶科能源 45.00%股权。
上饶晶科能源信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。上饶晶科
能源最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 885,943.10 1,080,369.79
负债总额 489,431.40 676,553.68
资产净额 396,511.70 403,816.11
资产负债率 55.24% 62.62%
项目 2021 年 1-12 月（经审计） 2022 年 1-9 月（未经审计）
50 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
营业收入 1,199,169.69 1,577,377.56
净利润 4,002.38 7,304.42
4、浙江晶科能源有限公司（以下简称“浙江晶科能源”）
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91330481790954553T
法定代表人：李仙德
成立时间：2006 年 8 月 2 日
注册资本：205,498.841447 万元人民币
注册地址：浙江省嘉兴市海宁市袁花镇袁溪路 58 号
经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电
子专用材料制造；高性能纤维及复合材料制造；有色金属合金制造；新兴能源技
术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：海宁市尖山新区海市
路 35 号）
股东结构：晶科能源持有浙江晶科能源 100%股权。
浙江晶科能源信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。浙江晶科
能源最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 955,079.34 994,686.87
负债总额 592,748.52 650,779.70
资产净额 362,330.82 343,907.17
资产负债率 62.06% 65.43%
项目 2021 年 1-12 月（经审计） 2022 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 1,483,566.00 1,069,319.69
净利润 17,572.32 -18,423.64
5、晶科能源（玉山）有限公司（以下简称“玉山晶科能源”）
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91361123MA7AMF7A68
51 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
法定代表人：李仙德
成立时间：2021 年 9 月 26 日
注册资本：50,000 万元人民币
注册地址：江西省上饶市玉山县高新区岩瑞新康村 2020-U19 号地块
经营范围：一般项目：电子专用材料制造，光伏设备及元器件制造，光伏设
备及元器件销售，非金属矿及制品销售，非金属矿物制品制造，电子专用材料研
发，电子专用材料销售，货物进出口，技术进出口（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东结构：晶科能源持有玉山晶科能源 80.00%股权，玉山鼎创股权投资合
伙企业（有限合伙）持有玉山晶科能源 20%股权。
玉山晶科能源信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。玉山晶科
能源最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 103,058.87 212,714.61
负债总额 35,599.53 121,685.69
资产净额 67,459.34 91,028.92
资产负债率 34.54% 57.21%
项目 2021 年 1-12 月（经审计） 2022 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 — 353,522.54
净利润 -55.47 1,064.64
6、四川晶科能源有限公司（以下简称“四川晶科能源”）
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91511112MA688G213B
法定代表人：李仙德
成立时间：2019 年 2 月 18 日
注册资本：110,000 万元人民币
注册地址：四川省乐山市五通桥区桥沟镇十字街 10 号
经营范围：单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片、高效太阳能电池、
组件和光伏系统的研发、加工、制造、安装和销售；货物或技术进出口（国家禁
52 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股东结构：晶科能源持有四川晶科能源 65.47%股权，乐山市五通桥区桥兴
投资发展有限责任公司持有四川晶科能源 34.53%股权。
四川晶科能源信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。四川晶科
能源最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 942,031.71 1,293,132.05
负债总额 486,165.61 822,070.79
资产净额 455,866.10 471,061.26
资产负债率 51.61% 63.57%
项目 2021 年 1-12 月（经审计） 2022 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 965,786.17 1,214,826.67
净利润 7,993.39 15,195.17
7、晶科能源（金昌）有限公司（以下简称“金昌晶科能源”）
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91620303MA73764J8Q
法定代表人：李仙德
成立时间：2021 年 9 月 24 日
注册资本：1,000 万元人民币
注册地址：甘肃省金昌市金川区新华东路 68 号
经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；技术进出口；货物进出口；
光伏设备及元器件销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；电子专用
材料制造；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
股东结构：晶科能源持有金昌晶科能源 100%股权。
金昌晶科能源信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。金昌晶科
能源最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
53 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 100.34 80,082.96
负债总额 106.00 76,338.14
资产净额 -5.66 3,744.82
资产负债率 105.64% 95.32%
项目 2021 年 1-12 月（经审计） 2022 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 — 12,797.63
净利润 -5.66 -1,249.52
8、晶科能源（鄱阳）有限公司（以下简称“鄱阳晶科能源”）
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91361128MA7DR4B934
法定代表人：李仙德
成立时间：2021 年 12 月 1 日
注册资本：1,000 万元人民币
注册地址：江西省上饶市鄱阳县工业园区芦田轻工产业基地创业大道旁
经营范围：一般项目：电子专用材料制造，电子专用材料销售，光伏设备及
元器件制造，光伏设备及元器件销售，非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销
售，电子专用材料研发，货物进出口，技术进出口（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东结构：晶科能源持有鄱阳晶科能源 100%股权。
鄱阳晶科能源信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。鄱阳晶科
能源最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 — 73,138.56
负债总额 — 71,978.15
资产净额 — 1,160.41
资产负债率 — 98.41%
项目 2021 年 1-12 月（经审计） 2022 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 — 77,084.58
净利润 — 160.42
54 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
（二）与公司的关联关系
晶科能源及其上述下属公司为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券
交易所股票上市规则》第 6.3.3 第二款（三）之规定，晶科能源及其上述下属公
司均为公司的关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
晶科能源及其上述下属公司财务状况和资信状况良好，生产经营情况正常，
具备良好的信誉和履约能力，在与本公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约
定，有较强的履约能力，与其交易后形成坏帐的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）日常关联交易《2023 年度合作框架协议》主要内容
甲方：晶科科技
乙方：晶科能源
1、甲乙双方在协议签署之日起三年内分期实施以下项目：
（1）分布式光伏发电项目
乙方协调将其租赁的合法建筑物屋顶供甲方建设、运营光伏发电项目，项目
所发电量优先出售给乙方使用，富余电能接入公共电网或项目所在区域的配电网。
甲方以各项目所在地电网的同时段工业电价为基础并参考当地同类型项目的市
场行情，给予乙方一定的电价折扣。该模式下预计 25 年运营期的售电总金额为
56,886 万元。
（2）节能改造项目
乙方委托甲方对乙方指定生产线的供热系统进行综合节能改造。在服务期内，
甲方以项目所在地同时段供能热价为基础并参考当地同类型项目的市场行情、按
一定的服务费率向乙方收取综合节能改造服务费，以实现对节能改造带来的节能
收益的分享；服务期满后，相关节能设施归乙方所有，且甲方不再分享节能收益。
该模式下预计 5 年服务期的能源服务费总金额为 5,698 万元。
2、对于本协议项下的合作项目，乙方指定甲方使用乙方品牌的原材料进行
项目建设。
3、《2023 年度合作框架协议》为双方合作意向和原则的框架性陈述，以上各
事项的最终合作将以双方后续商谈结果及由此形成的进一步协议为准。
（二）定价政策
55 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
本次公司与关联方之间发生的日常关联交易主要为售电、提供劳务等，是基
于公司正常经营活动的需要。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易
价格参照市场价格协商确定，或者通过招标、竞价等方式确定。关联方协调场地
供公司建设屋顶分布式电站、委托公司为其生产线的供热系统进行综合节能改造，
并根据具体项目采用电价折扣或综合节能改造服务合作模式，定价政策符合市场
惯例，与公司和其他非关联客户的此类交易定价政策基本一致，定价合理、公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次与关联方签署《2023 年度合作框架协议》所涉及的合作内容主要
是基于公司分布式光伏业务和综合节能改造业务的正常经营活动需要而发生。关
联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，不存
在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联
董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并
将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等
相关规定；公司本次与关联方签署《2023 年度合作框架协议》基于公司经营管理
需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益
的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司
股东大会审议通过后方可实施。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
56 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
议案十三、关于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度暨担保计划
的议案
各位股东及代理人：
为满足公司及下属公司日常经营和业务发展需要，提高决策效率，保证公司
各项工作顺利进行，公司及下属公司2023年度拟向金融机构申请总额不超过人民
币166亿元的综合授信额度；同时，公司及下属公司拟在2023年度为合并报表内
下属公司提供总额为166亿元人民币（或等值外币）的新增担保额度。具体情况
如下：
一、 授信情况概述
公司及其下属子公司 2023 年度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币
166 亿元的综合授信额度，用于办理包括但不限于项目建设贷款、流动资金贷款、
银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、信用证、资金及外汇管理业务、贸易融资等，
融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际
授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金
的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高公司决策效率，公司董事会提请股东大会授权董事长或公司管理层审
批授信额度内贷款的相关事宜，并签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、
融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。授权期限自公司 2022 年年度股东大
会审议批准之日起 12 个月。
二、担保计划概述
（一）担保计划额度
公司及下属公司 2023 年度拟为合并报表范围内下属公司（含新设立、收购
的下属公司）提供人民币 166 亿元（或等值外币）的新增担保额度（包括原有担
保展期或续保），其中，对资产负债率 70%以上的下属公司的新增担保额度为 120
亿元人民币，对资产负债率 70%以下的下属公司的新增担保额度为 46 亿元人民
币。实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。
本次担保计划的担保方为公司及下属公司，被担保方具体情况如下：
57 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
新增额度
被担保方最 截至目前担 本次新增 是否
占公司最
被担保方 近一期资产 保余额（万 担保额度 关联
近一期净
负债率 元） （万元） 担保
资产比例
一、对资产负债率 70%以下的下属公司的新增担保额度
晶科电力科技股份有限公司 62.00% 95,623.49 100,000 6.49% 否
晶科慧能（浙江）能源技术服务有限公司 54.81% 0.00 3,000 0.19% 否
Jinko Power Energy, S.L.U. 14.14% 7,062.48 20,000 1.30% 否
Jinko Power (HK) Company Limited 62.77% 21,062.81 150,000 9.73% 否
Jinkoholding Energy Generation, S.L.U 69.13% 33,844.51 80,000 5.19% 否
Jinko Power Middle East DMCC 29.32% 25,431.85 7,000 0.45% 否
其他合并报表内资产负债率 70%以下的公司 70%以下 — 100,000 6.49% 否
小计 — — 460,000 29.83% —
二、对资产负债率 70%以上的下属公司的新增担保额度
上海晶科光伏电力有限公司 80.76% 23,000.00 350,000 22.70% 否
上海晶坪电力有限公司 98.59% 0.00 150,000 9.73% 否
晶科电力有限公司 74.54% 2,620.63 150,000 9.73% 否
晶科慧能技术服务有限公司 94.33% 6,380.00 10,000 0.65% 否
Jinko Power Lightening holding limited 102.99% 17,794.68 40,000 2.59% 否
其他合并报表内资产负债率 70%以上的公司 70%以上 — 500,000 32.43% 否
小计 — — 1,200,000 77.82% —
合计 — — 1,660,000 107.66% —
注：1、公司为境外公司提供担保的余额按 2023 年 4 月 28 日人民币兑美元汇率中间价
换算。2 担保余额根据担保的融资款项的实际发放时间确定。新增担保额度精确到小数点后
两位，如有误差，均为四舍五入导致。
（二）担保计划说明
1、担保计划的范围包括但不限于申请融资业务发生的融资担保（包括但不
限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等）以及
日常经营发生的各类履约担保，担保种类包括保证、抵押、质押等。
2、晶科电力有限公司（以下简称“晶科有限”）、上海晶科光伏电力有限公司
（以下简称“上海晶科”）和上海晶坪电力有限公司（以下简称“上海晶坪”）分别
58 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
是集中式地面电站、工商业分布式电站和户用分布式电站的投资管理平台，公司
通过上述公司间接持有各电站项目公司股权。担保计划中对晶科有限、上海晶科
和上海晶坪的担保额度包括对其下属项目公司的担保额度。
3、由于电站项目投资开发的业务特性，公司每在一个新地区投资运营电站
项目时，基本都需要在当地设立项目子公司。随着公司业务对外拓展，公司后续
还会不断设立新的项目公司。考虑到公司上述业务特性，为便利全资子公司开展
业务，提高决策效率，授权公司根据实际需要，在总担保额度内调剂使用合并报
表内下属公司（含新设立、收购的下属公司）的预计担保额度，但资产负债率 70%
以上的担保对象仅能从资产负债率 70%以上的担保对象处获得调剂额度。
4、合并报表范围内不同担保主体对同一被担保主体的融资事项提供担保的，
担保金额不重复计算。
（三）审议程序
公司第二届董事会第四十四次会议已审议通过了《关于 2023 年度向金融机
构申请综合授信额度暨担保计划的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，本
议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）授权情况
1、为提高决策效率，在股东大会批准上述担保计划的前提下，授权公司董
事长或公司管理层在上述计划担保额度内确定具体担保事项以及额度调剂事宜，
并签署与担保相关的协议等必要文件。
2、超过本次授权担保范围之后提供的担保，须另行提交公司董事会或股东
大会审议批准。
3、上述担保计划及股东大会的授权有效期为本议案经公司 2022 年年度股东
大会审议批准之日起 12 个月。以上授权额度为最高担保额度，在授权期限内可
滚动使用。
（五）被担保人基本情况
被担保人信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。被担保人基本
情况详见附件。
（六）担保协议的主要内容
相关担保协议尚未签署，实际新增担保金额以最终签署并执行的担保合同或
59 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
银行批复为准。
三、董事会意见
董事会认为，关于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度暨担保计划的事
项由公司根据实际经营需要以及行业特点制定，有利于提高公司决策效率，保障
日常经营业务的顺利开展和实施。新增的被担保对象均为公司合并报表内的下属
公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，担保风险较小。
四、独立董事意见
独立董事认为，关于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度暨担保计划的
事项是为了满足公司 2023 年度经营过程中的融资和业务履约的需要，不会对公
司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。新增的被担保对象均为公司全资
子公司或控股子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，担保风险较小。本次
担保事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。我们同意公司关于 2023 年度向金融机构申请综合授
信额度暨担保计划的事项，并同意将担保计划提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年4月29日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币1,428,573.24
万元（外币按人民币汇率中间价换算），占公司最近一期经审计的归属于母公司
所 有 者 权 益 的 比 例 为 115.27% ， 其 中 ， 对 控 股 子 公 司 的 担 保 余 额 为 人 民 币
1,328,819.95万元。无逾期对外担保。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
60 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
议案十四、关于续聘 2023 年度审计机构的议案
各位股东及代理人：
公司第二届董事会第四十四次会议审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机
构的议案》，拟续聘天健事务所为公司提供 2023 年度财务报告审计和内部控制
审计服务。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 225 人
上年末执业人员 注册会计师 2,064 人
数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 780 人
业务收入总额 38.63 亿元
2022 年（经审计）
业务收入 审计业务收入 35.41 亿元
证券业务收入 21.15 亿元
客户家数 612 家
审计收费总额 6.32 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和
2022 年上市公司
供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁
（含 A、B 股）审
涉及主要行业 和商务服务业，房地产业，金融业，交通运输、
计情况
仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，文化、
体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、林、牧、
渔业，住宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 10
2、投资者保护能力
上年末，天健事务所累计已计提职业风险基金 1 亿元以上，购买的职业保险
累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于
《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
61 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
起诉（仲裁 被诉（被仲裁 诉讼（仲裁）事 诉讼（仲裁）金
诉讼（仲裁）结果
人） 人） 件 额
二审已判决判例天健无
部分案件在诉前
亚太药业、天 需承担连带赔偿责任。
投资者 年度报告 调解阶段，未统
健、安信证券 天健投保的职业保险足
计
以覆盖赔偿金额
案件尚未判决，天健投
投资者 罗顿发展、天健 年度报告 未统计 保的职业保险足以覆盖
赔偿金额
案件尚未判决，天健投
东海证券、华仪
投资者 年度报告 未统计 保的职业保险足以覆盖
电气、天健
赔偿金额
案件尚未判决，天健投
伯朗特机器人 天健、天健广东
年度报告 未统计 保的职业保险足以覆盖
股份有限公司 分所
赔偿金额
3、诚信记录
天健事务所近三年（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日）因执业行为受
到行政处罚 1 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 1 次，未受到刑事处罚和
纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人次、监督管理措施 31
人次、自律监管措施 2 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑事处罚，共涉及 39 人。
（二）项目信息
1、基本信息
何时开始 近三年签署或复核上
何时成 何时开始 何时开
为本公司 市公司审计报告情况
项目组成员 姓名 为注册 从事上市 始在本
提供审计
会计师 公司审计 所执业
服务
近三年签署或复核新
项目合伙人 石斌全 2008 年 2008 年 2008 年 2023 年
和成、越剑智能、杭华
股份、甬金股份等公司
石斌全 2008 年 2008 年 2008 年 2023 年
签字注册会计 审计报告。
师
占自平 2017 年 2017 年 2017 年 2022 年 无
签署或复核瑞斯康达、
项目质量控制
余龙 2007 年 2009 年 2015 年 2021 年 国药现代、苏垦农发等
复核人
上市公司审计报告。
2、诚信记录
62 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
3、独立性
天健事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可
能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司 2022 年审计费用共计 660 万元人民币，其中财务审计费用为 580 万元
人民币，内控审计费用为 80 万元人民币。2023 年度审计收费定价原则与 2022 年
度保持一致，主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考
虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。董
事会提请股东大会授权公司管理层在上述定价原则基础上，根据 2023 年度的具
体审计工作量及市场价格水平，与天健事务所协商确定具体审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第二届董事会审计委员会 2023 年第四次会议，
审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》。审计委员会对公司 2022 年
度审计工作进行了监督，认为天健事务所在 2022 年度财务报告编制中坚持独立
审计原则，勤勉高效地完成了审计工作，切实履行了审计机构的责任和义务，出
具的审计报告能客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及
全体股东利益的情况。为保证公司审计工作的连续性，审计委员会同意续聘天健
事务所为公司 2023 年度审计机构，并将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事为本次续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见：天健事务
所具有丰富的执业经验，能够满足公司2023年度财务报告审计及内部控制审计的
工作要求。结合其在公司2022年审计工作中所表现出的专业能力与敬业精神，续
聘天健事务所有利于保障公司审计工作质量，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。作为独立董事，我们同意将续聘2023年度审计机构的事项提交公司董事会
审议。
63 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
公司独立董事为本次续聘会计师事务所事项发表了独立意见：天健事务所具
有为上市公司提供审计服务的经验与能力；在2022年度财务报告编制过程中坚持
独立审计原则，勤勉高效地完成了审计工作，出具的审计报告能客观、公允地反
映公司财务状况及经营成果。续聘天健事务所有利于保证审计工作的连续性，保
障公司审计工作质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意继
续聘任天健事务所为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同
意提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于2023年4月27日召开公司第二届董事会第四十四次会议，以9票同意、
0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，
同意续聘天健事务所为公司2023年度审计机构，聘期为一年，为公司提供2023年
度财务报告审计和内部控制审计服务，并提请股东大会授权公司管理层根据2023
年度的具体审计要求和审计范围与天健事务所协商确定相关审计费用。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会
审议通过之日起生效。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
64 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
议案十五、关于终止出售全资子公司 100%股权的议案
各位股东及代理人：
一、基本情况概述
1、鄱阳县晶科电力有限公司
2021 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于对外出售电站资产的议案》，公司全资子公司晶科电力有限公司（以下简称“晶
科有限”）拟与山东水发清洁能源科技有限公司（以下简称“山东水发”）签署《关
于鄱阳县晶科电力有限公司之股权转让合同》及《关于鄱阳县晶科电力有限公司
股权转让合同之补充协议》，拟将晶科有限持有的鄱阳县晶科电力有限公司（以
下简称“鄱阳晶科”）100%股权出售给山东水发，股权转让对价为 28,041.29 万元。
公司 2020 年年度股东大会审议通过了该议案。 关于对外出售电站资产的公告》
的具体内容刊登于 2021 年 4 月 30 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（公告编号：2021-045）。
由于鄱阳晶科的银行债务解决方案未获得金融机构同意，截至本公告披露日，
晶科有限与山东水发仅完成了《关于鄱阳县晶科电力有限公司之股权转让合同》
的签署，尚未签署《关于鄱阳县晶科电力有限公司股权转让合同之补充协议》，
也未办理相关股权变更工商登记手续。
2、宜兴品和光伏科技有限公司
2021 年 7 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于对外出售电站资产的议案》，电力有限拟将其持有的宜兴品和光伏科技有限公
司（以下简称“宜兴品和”）、宿州盛步光伏发电有限公司（以下简称“宿州盛步”）
和宿州晶海光伏发电有限公司（以下简称“宿州晶海”）各 100%股权出售给湖北
能源集团新能源发展有限公司（以下简称“湖北新能源”），股权转让合计为人民
币 12,533.74 万元，其中宜兴品和 100%股权的转让价格为人民币 2,533.74 万元。
公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了该议案。《关于对外出售电站资产
的公告》的具体内容刊登于 2021 年 7 月 8 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（公告编号：2021-078）。
截至 2021 年 9 月 8 日，晶科有限与湖北新能源签署了有关宿州盛步和宿州
晶海的股权转让协议并完成股权变更工商登记手续。《关于对外出售电站资产的
65 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
进 展 公 告 》 的 具 体 内 容 刊 登 于 2021 年 9 月 10 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）（公告编号：2021-106）。
因市场情况变化并考虑公司实际需求，截至本公告披露日，公司未与湖北新
能源签署有关宜兴品和的股权转让协议，未进行股权变更登记。
二、终止事项及决策程序
（一）终止事项及原因
1、鄱阳晶科是公司旗下的鄱阳县饶丰镇102MW渔光互补光伏电站的项目公
司，晶科有限与山东水发原计划签署股权转让协议及补充协议后推进股转交割事
宜。由于公司未能与银行就鄱阳晶科提前偿还项目贷款涉及的违约金事宜达成一
致，各方也无法就承债式收购方案形成一致意见。因此在签署鄱阳晶科的股权转
让协议后，公司未与山东水发进一步签署补充协议，未办理鄱阳晶科的股转交割。
综合本次交易的推进障碍、公司现状以及鄱阳晶科发电收益情况，经友好协商，
公司与山东水发共同签署了《关于鄱阳县晶科电力有限公司之股权转让合同终止
协议》，决定终止鄱阳晶科的股权转让事宜。
2、宜兴品和是公司旗下的宜兴35MW光伏电站的项目公司。公司2019年开
始基于快速回笼资金建设新的平价光伏电站、改善自持电站结构的考虑，陆续出
售部分光伏电站。近两年在“双碳”目标背景下，光伏发电行业的相关融资政策支
持力度进一步加大，融资环境逐步改善，国家补贴电费发放速度也逐渐加快。公
司在外部融资成本降低、多个电站完成出售、国补发放提速等多项因素加持下，
债务结构进一步优化。综合公司的现状以及宜兴品和的发电收益情况较佳，公司
拟不再出售宜兴品和。
（二）审议程序
公司于2023年4月27日召开第二届董事会第四十四次会议，一致审议通过了
《关于终止出售全资子公司100%股权的议案》。本议案尚需提交公司2022年年
度股东大会审议。
三、对公司的影响
截至本公告披露日，公司已与山东水发签署了《关于鄱阳县晶科电力有限公
司之股权转让合同终止协议》，确认各方基于《股权转让合同》而产生的权利义
务终止，不存在任何未决争议及违约事项，互不承担《股权转让合同》项下的任
66 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
何责任；公司未与湖北新能源签署转让宜兴品和 100%股权的正式协议，本次终
止出售宜兴品和 100%股权事宜不存在协议纠纷和违约责任。
本次终止出售全资子公司事宜不会影响公司正常的生产经营，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情况。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
67 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
议案十六、关于变更公司可转换公司债券部分募投项目的议案
各位股东及代理人：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可〔2021〕931号）核准，公司于2021年4月23日公开发行了
3,000万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币
3,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为2,971,776,415.09
元，上述款项已于2021年4月29日全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2021年4
月30日出具了天健验〔2021〕191号《验证报告》。公司已对上述募集资金进行了
专户存储。公司已对上述募集资金进行了专户存储。
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资计划如下：
投资总额 拟投入募集资金
序号 项目
（万元） 金额（万元）
清远市三排镇 100MW 农光互补综合利
1 36,333.00 34,000.00
用示范项目
铜陵市义安区西联镇渔光互补光伏发电
2 37,180.00 35,000.00
项目
3 金塔县 49MW 光伏发电项目 24,269.30 16,000.00
渭南市白水县西固镇 200MW 光伏平价
4 76,731.38 72,000.00
上网项目
5 讷河市 125.3MW 光伏平价上网项目 56,425.00 53,000.00
6 偿还金融机构借款 90,000.00 90,000.00
合计 320,938.68 300,000.00
2、募集资金使用情况
公司公开发行可转换公司债券募集资金账户实际收到募集资金297,668.00万
元，包括募集资金净额297,177.64万元及未支付的发行费用490.36万元。截至2023
年3月31日，公司累计使用募集资金219,188.83万元，其中募集资金项目使用
174,154.91万元，支付发行费用33.92万元，暂时补充流动资金45,000.00万元。扣
除累计已使用募集资金后，募集资金余额为78,479.17万元，募集资金专户累计利
68 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
息收入扣除银行手续费等的净额3,654.30万元，募集资金专户2023年3月31日余额
合计为82,133.48万元（含尚未支付和未通过募集资金账户支付的发行费用456.44
万元）。
（二）本次拟变更的募集资金投资项目
根据清远项目、白水项目的实际推进情况，为提高募集资金使用效率，公司
拟将上述项目尚未使用的募集资金及相关募集资金账户累计利息收入净额共计
88,421.08万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）用于投资新项目，
变更用途的募集资金金额约占公司2021年公开发行可转换公司债券募集资金总
额的29.47%。本次变更部分募投项目事项，不涉及关联交易。
新项目名称及拟投入金额具体如下：
投资总额 拟投入募集资金
序号 项目
（万元） （万元）
晶科电力建德三都镇 70MWp 农光互补光
1 28,800.00 16,000.00
伏发电项目
2 晶科海南 20 万千瓦源网荷储一体化项目 95,814.00 72,421.08
合 计 124,614.00 88,421.08
以上项目投资总额超出募集资金投入部分，将由公司以自筹资金方式解决。
（三）审议程序
2023年4月27日，公司召开第二届董事会第四十四次会议，以9票同意，0票
反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司可转换公司债券部分募投
项目的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《公开发行可转换
公司债券募集说明书》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会和债券持有人
会议审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、清远市三排镇100MW农光互补综合利用示范项目
清远项目的实施主体为公司全资下属公司连南瑶族自治县晶科电力有限公
司。项目计划总投资额36,333.00万元，其中建设投资36,032.99万元（含基本预备
费706.53万元），流动资金300.01万元。该项目计划建设期6个月，原计划投入募
集资金34,000.00万元，预计项目投资财务内部收益率（税后）为8.62%。
69 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
截至2023年3月31日，清远项目已安装组件19.3MW，实现并网16MW，累计
投入募集资金11,326.04万元，剩余募集资金23,281.56万元（含利息）。
2、渭南市白水县西固镇200MW光伏平价上网项目
白水项目的实施主体为公司全资下属公司白水县晶能光伏发电有限公司。项
目计划总投资额76,731.38万元，其中建设投资76,131.26万元（含基本预备费
1,492.77万元），流动资金600.12万元。该项目计划建设期10个月，原计划投入募
集资金72,000.00万元，预计项目投资财务内部收益率（税后）9.22%。
截至2023年3月31日，白水项目已安装组件50MW，并进行了部分升压站工
程建设，尚未实现并网。该项目累计投入募集资金8,199.96万元，剩余募集资金
65,139.52万元（含利息）。
（二）变更的具体原因
清远项目位于广东省清远市，为农光互补项目。根据当地复耕地验收工作的
推进，清远项目原计划使用的部分地块性质被认定为复耕地；同时，随着全国第
三次国土调查系列工作的推进，该项目部分地块的土地性质由原来的可利用地调
整为基本农田、耕地。根据相关土地政策和主管部门指导意见，复耕地、基本农
田、耕地等土地不能作为光伏项目建设用地，因此导致该项目可建设用地大幅缩
减。公司调动多方资源积极寻找其他可用于本项目建设的土地，在地方政府的协
调下目前虽找到意向地块，但土地租赁协议的签署工作尚需一定的时间，且该意
向地块涉及土地承包经营权流转，因此土地交付时间与实际可交付面积存在不确
定性，预计短期内清远项目无法完成原计划建设规模。
白水项目位于陕西省渭南市，项目所在地周边没有满足本项目接入容量并已
建成投入使用的接入点（汇集站）。根据当地电网公司规划及白水项目的工期计
划，本项目原计划接入附近的蒲白光伏升压站以实现并网发电，但由于该升压站
还在筹建中且进度缓慢，白水项目开工建设后该升压站仍未开工建设。经协调当
地发改委、电网公司等相关单位后，仍无法明确该升压站可投入使用的时间，为
此，公司转而寻找周边的其他接入点。由于白水项目容量较大，周边无法找到可
满足本项目接入容量并可匹配本项目工期要求的接入点，而其他区域的接入点距
离远，将大幅增加外线施工成本，增加项目总投资，不具备经济可行性。考虑项
目指标有效性及应当地发改委要求，白水项目于2021年10月正式开工建设，但因
一直未找到合适的接入点，目前尚未取得接入批复。考虑到项目建成后无法并网
70 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
发电的风险，公司在完成部分升压站工程建设及50MW的光伏场区施工后，未再
继续推进建设，累计投入的募集资金金额为8,199.96万元。
由于清远、白水项目暂时无法推进施工，为充分保护公司股东、特别是中小
股东的利益，避免募集资金闲置，公司拟对上述两个募投项目进行变更，后续公
司将继续推动解决土地、接入批复审批事宜，并在公司及股东利益最大化的前提
下，根据实际进展确定实现项目收益的方案，包括但不限于以自有资金继续建设、
对外出售等。
本次变更后的新募投项目仍为公司光伏电站主营业务，具有较好的市场前景
和盈利能力，有利于提高募集资金的使用效益和效率，有利于提高公司盈利能力
和核心竞争力，符合广大股东的利益。
三、新项目的具体内容
（一）晶科电力建德三都镇70MWp农光互补光伏发电项目
1、项目概况
本项目位于浙江省建德市三都镇，公司拟在上述地点投资新建70MW光伏发
电项目。本项目拟结合当地环境特点，采用“农光互补”开发方式，预计项目建设
期为12个月。
2、项目投资概算
本项目总投资额为28,800万元，其中资本性支出投入28,029.41万元。本次变
更投向的募集资金总额中的16,000.00万元将用于本项目的资本性支出，具体投资
构成如下表所示：
单位：万元
序号 投资内容 投资总额 是否资本性支出 募集资金投入
1 设备及安装工程 23,813.02 是
2 建筑工程 1,488.96 是 16,000.00
3 工程建设其他费用 2,727.43 是
4 预备费及铺底流动资金 770.59 否
合 计 28,800.00
3、项目经济效益评价
本项目达产后，公司将年均增加收入约2,757.66万元，年均增加净利润约
1,034.1万元，项目投资财务内部收益率约为6.18%（税后），投资回收期13.13年
71 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
（税后），具有较好的经济效益。
4、项目实施主体
本项目的实施主体为公司的全资下属公司建德市晶旺光伏发电有限公司。
5、项目涉及报批事项
本项目已取得由建德市发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋
码）信息表》（项目代码：2210-330182-04-01-137603），已签署土地租赁协议。本
项目正在办理环评手续，后续将根据相关主管部门的意见办理需要的合规手续。
（二）晶科海南20万千瓦源网荷储一体化项目
1、项目概况
本项目位于海南州共和县，公司拟在上述地点投资新建源网荷储一体化项目。
本项目交流侧容量为200MW，按1:1.25容配比进行建设，即实际建设容量为
250MW，预计项目建设期为15个月。
2、项目投资概算
本项目总投资额为95,814万元，其中资本性支出投入93,205.96万元。本次变
更投向的募集资金总额中的72,421.08万元将用于本项目的资本性支出，具体投资
构成如下表所示：
单位：万元
序号 投资内容 投资总额 是否资本性支出 募集资金投入
1 设备及安装工程 83,556.61 是
2 建筑工程 5,320.94 是 72,421.08
3 工程建设其他费用 4,328.41 是
4 预备费及铺底流动资金 2,608.04 否
合 计 95,814.00
3、项目经济效益评价
本项目达产后，公司将年均增加收入约9,366.50万元，年均增加净利润约
3,984.18万元，项目投资财务内部收益率约为6.78%（税后），投资回收期13.27年
（税后），具有较好的经济效益。
4、项目实施主体
本项目的实施主体为公司的全资下属公司海南州晶亮光伏发电有限公司。
5、项目涉及报批事项
本项目已取得由海南藏族自治州发展和改革委员会出具的《项目备案登记表》
72 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
（项目代码：2301-632500-04-01-681748），已签署土地相关使用协议。本项目正
在办理环评手续，后续将根据相关主管部门的意见办理需要的合规手续。
四、新项目的市场前景和风险提示
1、市场前景
原项目与新项目均为集中式光伏地面电站项目，所发电量销售给电网公司，
市场前景无重大变化。本公司为国内排名居前的光伏电站开发运营商，具备良好
的项目实施基础。项目建设后，有助于提升公司在光伏电站运营市场中的竞争地
位，增强公司盈利能力和品牌价值。
2、风险提示
本次变更部分募投项目尚需公司股东大会和债券持有人会议审议通过。此外，
新募投项目中的部分建设项目尚需按照相关法规办理环评、土地、施工许可等手
续。预计新项目取得上述批准或核准不存在实质性障碍，但取得的具体时间可能
存在不确定性，可能对项目施工进度和并网时间产生一定的影响。公司将积极做
好与相关主管部门的沟通协调工作，尽快推进项目开工建设。
五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司本次变更公司可转换公司债券部分募投项目，并将项目对应的剩余募集
资金用于其他光伏电站建设项目，是公司根据原募投项目的客观情况，并结合公
司目前经营所需而作出的合理决策，有助于更好地发挥募集资金的使用效益，维
护公司及全体股东利益。本次变更部分募集资金用途的决策程序合法、有效，符
合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公
司的发展战略。因此，我们同意公司本次变更部分募投项目事宜，并同意提交公
司股东大会审议。
（二）监事会意见
本次变更公司可转换公司债券部分募投项目事宜，是公司根据原募投项目的
实际情况，并结合公司项目实际推进情况及经营需要做出的谨慎决定，有利于提
高募集资金的使用效益和效率，有利于提高公司盈利能力和核心竞争力。变更后
的募投仍为公司光伏电站主营业务，本次变更不会对公司当前的生产经营造成重
大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意公司本次变更部分募
投项目事宜。
73 / 74
晶科科技 601778 2022 年年度股东大会会议材料
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司本次变更可转换公司债券部分募投项目事项已
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东
大会审议。公司本次变更可转换公司债券部分募投项目事项是公司根据原募投项
目的客观情况，并结合公司目前经营所需而做出的安排，不存在损害股东利益的
情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更可转换公
司债券部分募投项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方
可实施。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
74 / 74
