晶科科技：北京市君合律师事务所关于晶科电力科技股份有限公司2023年员工持股计划的法律意见书2023-05-13
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北京市君合律师事务所
关于晶科电力科技股份有限公司
2023 年员工持股计划的法律意见书
致：晶科电力科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等中国（为本法律意见书
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政
法规、部门规章及规范性文件和《晶科电力科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）
接受晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“晶科科技”）的委托，就公司
拟实施的 2023 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具法
律意见书。
本所仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，对本次员工持股计划相关法律问题
发表意见，并不对境外法律发表意见，也不对所涉及的标的股票价值、参与对象
考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事
项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了
必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明
文件出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件。本
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所在出具本法律意见书时，获得了公司向本所作出的如下保证：公司所提供的所
有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，且一切足以影响本法律意见书的事
实和文件均已向君合披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司所提供的文件及文件
上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料、复印件或扫描件与原件完
全一致。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随
其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的
相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核
查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
晶科科技系于 2017 年 6 月 29 日以整体变更方式设立的股份有限公司。经中
国证监会《关于核准晶科电力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监
许可〔2020〕737 号）核准，晶科科技首次向社会公众公开发行人民币普通股（A
股）594,592,922 股；经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，晶科科技首
次公开发行的 594,592,922 股股票于 2020 年 5 月 19 日在上交所上市交易，股票简
称为“晶科科技”，股票代码为“601778”。
根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》、公司在上交所的公开信息
披露文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
公司名称 晶科电力科技股份有限公司
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统一社会信用代码 913611005787856680
住所 江西省上饶市横峰县岑阳镇国道西路63号
法定代表人 李仙德
注册资本 人民币357,088.0188万元
公司类型 股份有限公司（中外合资，上市）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，输
电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，建设工
程设计，建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
经营范围 门批准文件或许可证件为准） 一般项目：工程管理服务
，太阳能发电技术服务，风力发电技术服务，节能管理
服务，合同能源管理，以自有资金从事投资活动（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
成立日期 2011年7月28日
经营期限 2011年7月28日至长期
登记状态 存续
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设
立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划
的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2023 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第四十四次会议审议通过了《晶科电力
科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草
案）》”）。
本所律师按照《试点指导意见》和《规范运作指引》的相关规定，对本次员
工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司的书面说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施
本次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与
批准及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于
依法合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告及公司的书面说明，
本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、
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强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》
第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告及公司的书面说明，
参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，
符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告及公司的书面说明，
本次员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员及其他核心骨干
人员，合计不超过 136 人（不含预留份额），符合《试点指导意见》第二部分第（四）
项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告及公司的书面说明，
参与对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方
式取得的资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告及公司的书面说明，
本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户中的回购股份，符合《试点指
导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告及公司的书面说明，
本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起
算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项关于每期员工持股计划
的持股期限不得低于 12 个月的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告及公司的书面说明，
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总
额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公
司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股
份。基于上述，本所经办律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第
二部分第（六）项第 2 小项的相关规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告及公司的书面说明，
本次员工持股计划采用自行管理模式；本次员工持股计划的内部最高管理权力机
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构为持有人会议，公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会委员，代表
全体持有人行使股东权利，并对本次员工持股计划进行日常管理。基于上述，本
所经办律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项
的相关规定。
（十）公司第二届董事会第四十四次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》
并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经
对以下事项作出了明确规定：
1. 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2. 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3. 公司融资时员工持股计划的参与方式；
4. 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
5. 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6. 员工持股计划管理机构的选任；
7. 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8. 其他重要事项。
根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面说明，本次员工持股计划由公司
自行管理，不适用《试点指导意见》第三部分第（九）项中的“管理协议的主要
条款、管理费的计提和支付方式”。
经审阅，《员工持股计划（草案）》 全文内容涵盖《规范运作指引》第六节第
6.6.5 条规定的员工持股计划草案应当包含的主要内容，符合《规范运作指引》对
员工持股计划内容的要求。
基于上述，本所经办律师认为，除上述本次员工持股计划不适用部分外，本
次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项和《规范运作指引》
第六节第 6.6.5 条的相关规定。
综上所述，本所经办律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》和
《规范运作指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及公司的相关公告，截至本法律意见书出具
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之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1. 公司于 2023 年 4 月 27 日召开职工代表大会，审议通过《员工持股计划（草
案）》及其摘要，同意公司实施本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第三部
分第（八）项的相关规定。
2. 公司于 2023 年 4 月 27 日召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过了
《关于<晶科电力科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》等本次员工持股计划的相关议案，并提议召开股东大会对该等议案进行表决，
关联董事李仙德、陈康平、李仙华和唐逢源对该等议案回避了表决，符合《试点
指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项的相关规定。
3. 公司独立董事对本次员工持股计划相关事项发表了独立意见，认为本次员
工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
合法利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的
情形。
公司于 2023 年 4 月 27 日召开第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关
于<晶科电力科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
等本次员工持股计划的相关议案，关联监事肖嬿珺、张金龙对该等议案回避了表
决。公司监事会认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强
制员工参与员工持股计划的情形。
基于上述，本所经办律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第
三部分第（十）项的相关规定。
4. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意
见》第三部分第（十一）项的相关规定。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工
持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列
程序：
公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关议案进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。公司本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通
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过后方可依法实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2023 年 4 月 29 日，公司在上海证券交易所网站上公告了董事会决议、
监事会决议、职工代表大会决议、独立董事意见、《员工持股计划（草案）》及其
摘要以及《晶科电力科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》。
（二）根据《试点指导意见》和《规范运作指引》之相关规定，随着本次员
工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续
履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》和《规范运作指引》
的相关规定；
（三）公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，尚
需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）《员工持股计划（草案）》关于公司已就实施本次员工持股计划履行了
相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式二份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于晶科电力科技股份有限公司 2023
年员工持股计划的法律意见书》之签署页）
北京市君合律师事务所
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负 责 人：华晓军
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经办律师：陈贵阳
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经办律师：韩光
年 月 日
