上海市石门一路 288 号
                                                                                                                兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                                                                     邮编：200041
                                                                                                                        电话：（86-21）5298 5488
                                                                                                                        传真：（86-21）5298 5492
                                                                                                                                junhesh@junhe.com




                                                君合律师事务所上海分所
                                        关于晶科电力科技股份有限公司
                             “晶科转债”2023 年第二次债券持有人会议的
                                                                法律意见书

           致：晶科电力科技股份有限公司

                  君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受晶科电力科技股份有限公司
           （以下简称“公司”）的委托，就公司“晶科转债”2023 年第二次债券持有人会议（以
           下简称“本次债券持有人会议”）召集、召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公
           司法》、《中华人民共和国证券法》、等中国现行法律、行政法规、规章和规范性文件
           （以下简称“中国法律、法规”，为本法律意见书之目的，“中国法律、法规”不包
           括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区法律、法规）及公司现
           行有效的《晶科电力科技股份有限公司章程》《晶科电力科技股份有限公司公开发行
           可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《晶科电力科技股份有限
           公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）等
           有关规定，就本次债券持有人会议有关事宜出具本法律意见书。

                  本法律意见书仅就本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席本次债券持有人
           会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《募集说明
           书》《债券持有人会议规则》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本
           次债券持有人会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实
           性、准确性或合法性发表意见。

                  在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具之日以前发生的事实及本所对
           该事实的了解，并仅就本次债券持有人会议所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，

北京总部   电话: (86-10)8519-1300    上海分所   电话: (86-21)5298-5488    深圳分所   电话: (86-755)2587-0765      广州分所   电话: (86-20)2805-9088
           传真: (86-10)8519-1350               传真: (86-21)5298-5492               传真: (86-755)2587-0780                 传真: (86-20)2805-9099
大连分所   电话: (86-411)8250-7578   海口分所   电话: (86-898)6851-2544   杭州分所   电话: (86-571) 2689-8188     青岛分所   电话: (86-532)6869-5000
           传真: (86-411)8250-7579              传真: (86-898)6851-3514              传真: (86-571) 2689-8199                传真: (86-532)6869-5010
成都分所   电话: (86-28)6739-8000    香港分所   电话: (852)2167-0000      纽约分所   电话: (1-212)703-8702        硅谷分所   电话: (1-888)886-8168
           传真: (86-28)67398001                传真: (852)2167-0050                 传真: (1-212)703-8720                   传真: (1-888)808-2168

                                                                                                                                       www.junhe.com
而不对除此之外的任何问题发表意见。

    本法律意见书仅供本次债券持有人会议之目的使用，未经本所事先书面同意，任
何人不得将其用作其他任何目的。

    为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了本
次债券持有人会议，并根据有关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次债券持有人会议有关的文件和
事实进行了核查和验证。在本所对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本
所假设：

    1. 公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本
材料、复印件，不存在任何遗漏或隐瞒；

    2. 公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有提交给
本所的文件都是真实、准确、完整的；

    3. 公司提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

    4. 公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权；

    5. 公司所有提交给本所的复印件是同原件完全一致的，并且这些文件的原件均
是真实、完整、准确的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具之日均
由其各自的合法持有人持有；

    6. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存
在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

    基于上述，本所对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：



    一、关于本次债券持有人会议的召集和召开

    1、根据公司董事会于 2023 年 4 月 29 日在指定的媒体公告的《晶科电力科技股
份有限公司关于召开“晶科转债”2023 年第二次债券持有人会议的通知》（以下简称
“《债券持有人会议通知》”），公司董事会已于本次债券持有人会议召开十五日前
以公告形式通知了全体债券持有人。

    2、《债券持有人会议通知》载明了本次债券持有人会议的会议召集人、会议召开
时间、会议召开地点、会议召开及投票方式、债权登记日、会议出席对象、会议审议



                                       2
事项和现场会议登记方法等内容，《债券持有人会议通知》的内容符合《债券持有人
会议规则》和《募集说明书》的有关规定。

    3、本次债券持有人会议采取现场结合通讯的方式召开。现场会议于 2023 年 5 月
19 日上午 10:30 在上海市闵行区申长路 1466 弄 1 号晶科中心召开。本次债券持有人
会议召开的实际时间、地点以及方式与《债券持有人会议通知》中所告知的时间、地
点及方式一致。

    4、本次债券持有人会议由公司董事长李仙德先生主持，符合《债券持有人会议
规则》和《募集说明书》的有关规定。

    基于上述，本次债券持有人会议的召集和召开程序符合《债券持有人会议规则》
和《募集说明书》的有关规定。



    二、关于出席本次债券持有人会议人员的资格和召集人资格

    1、截至 2023 年 5 月 12 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司债券持有人均有权出席本次债券持有人会议，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决。

    2、根据公司提供的资料并经本所核查，亲自或通过代理人出席本次债券持有人
会议的债券持有人共 2 名，合计持有公司未偿还债券 104,550 张，代表“晶科转债”
未偿还债券面值总额为 10,455,000 元，占“晶科转债”未偿还债券面值总额的 0.4553%。

    3、公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次债券持有
人会议。

    4、根据《债券持有人会议通知》，本次债券持有人会议召集人为公司董事会。董
事会作为本次债券持有人会议召集人符合《债券持有人会议规则》和《募集说明书》
的规定。

    据此，出席本次债券持有人会议的人员资格及本次债券持有人会议召集人的资格
符合《债券持有人会议规则》和《募集说明书》的有关规定。



    三、关于本次债券持有人会议的表决程序和表决结果

    1、本次债券持有人会议采取记名投票的方式进行了表决，出席会议的债券持有
人或债券持有人代理人以记名投票的方式就列入《债券持有人会议通知》的议案进行
了表决，未发生债券持有人或其代理人在议案审议过程中提出新议案或对议案进行修


                                      3
改的情形。

    2、本次债券持有人会议审议通过了《关于变更公司可转换公司债券部分募投项
目的议案》。

    表决情况：同意票 104,550 张，占出席本次债券持有人会议有表决权的债券持有
人或其代理人所代表的有表决权的债券总数的 100%；反对票 0 张，占出席本次债券
持有人会议有表决权的债券持有人或其代理人所代表的有表决权的债券总数的 0%；
弃权票 0 张，占出席本次债券持有人会议有表决权的债券持有人或其代理人所代表的
有表决权的债券总数的 0%。

    基于上述，本次债券持有人会议的表决程序符合《债券持有人会议规则》的有关
规定，由此作出的债券持有人会议决议合法有效。



    四、结论意见

    综上所述，公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席会议人员资格和召
集人资格、表决程序符合《债券持有人会议规则》和《募集说明书》的有关规定，由
此作出的债券持有人会议决议合法、有效。



    本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

                              （以下无正文）




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