海通证券股份有限公司
关于晶科电力科技股份有限公司募集资金使用相关事项的监
管工作函的专项核查意见
上海证券交易所：
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为晶科电力科
技股份有限公司（以下简称“晶科科技”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐机
构，晶科科技于 2023 年 7 月 5 日收到贵所下发的《关于晶科电力科技股份有限公司募
集资金使用相关事项的监管工作函》（上证公函【2023】0799 号）（以下简称“监管工作
函”），海通证券对监管工作函中需保荐机构发表意见的事项进行了审慎核查，现就有关
问题回复如下：
一、你公司应当全面自查自上市以来历次募集资金的存放和使用情况，
说明是否均按照相关规定及已披露的资金用途进行使用，是否存在其
它募集资金使用违规情形。请保荐机构发表意见。
回复：
（一）历次募集资金的使用计划
公司历次募资包括 IPO、2021 年发行可转债及 2022 年度非公开发行股票，历次募
集资金投向主要为光伏电站建设项目及补充流动资金或偿还债务类项目，总体投向如下：
单位：万元
序号 融资情况 项目类型 计划投入金额
光伏电站建设项目 130,000.00
1 IPO 偿还银行贷款 60,000.00
永久补充流动资金 60,000.00
光伏电站建设项目 210,000.00
2 可转债
偿还金融机构借款 90,000.00
光伏电站建设项目 212,824.00
3 非公开发股票
补充流动资金或偿还银行贷款 86,866.00
注：经公司第二届董事会第二十二次会议和 2021 年第四次临时股东大会审议批准，2021 年 9 月 7
日，公司终止实施忠旺项目，并将相应的 IPO 募集资金用于新光伏发电项目的建设以及永久补充
流动资金。
1、IPO 募集资金使用计划
根据中国证券监督管理委员会《关于核准晶科电力科技股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可〔2020〕737 号），公司于 2020 年 5 月 6 日向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）股票 59,459.2922 万股，发行价为每股人民币 4.37 元，共计募
集资金 259,837.11 万元。减除保荐承销费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计
师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的外部费用后，公司首次公开发行
上市募集资金（以下简称“首发募集资金”）净额为 241,675.70 万元。上述募集资金到
位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健
验〔2020〕116 号）。2020 年 5 月 19 日，公司股票于上海证券交易所上市。
根据《招股说明书》，公司首次公开发行募集资金扣除发行费用后净额拟用于光伏
发电项目建设及偿还银行贷款，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金
1 辽阳忠旺集团 230MW 屋顶分布式光伏发电项目 93,627.38 90,000.00
2 营口忠旺铝业 156MW 屋顶分布式光伏发电项目 63,436.70 60,000.00
宝应光伏发电应用领跑者 2017 年柳堡 2 号 100MW 渔
3 62,072.07 40,000.00
光互补项目
4 偿还银行贷款 60,000.00 60,000.00
合计 279,136.15 250,000.00
经 2021 年 8 月 19 日公司第二届董事会第二十二次会议并经公司 2021 年第四次临
时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，为了提高募集资金使用效
率，维护股东利益，公司拟终止实施首次公开发行股票的募集资金投资项目“辽阳忠旺
集团 230MW 屋顶分布式光伏发电项目”和“营口忠旺铝业 156MW 屋顶分布式光伏发
电项目”，并将上述终止实施的募投项目尚未使用的募集资金 15 亿元及相关账户利息
（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）变更至以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 丰城市同田乡 200MW 渔光互补光伏电站项目 75,474.37 73,000.00
石河子市 1GW 平价光伏发电项目一期 100MW 光伏发
2 34,001.65 9,900.00
电项目
大众汽车自动变速器（天津）有限公司 DQ 厂区
3 6,200.00 6,000.00
14.58MW 分布式光伏发电项目
安波福中央电气（上海）有限公司 3.2MW 分布式光
4 1,200.00 1,100.00
伏项目
5 永久补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 176,876.02 150,000.00
调整后，公司首次公开发行募集资金扣除发行费用后净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
宝应光伏发电应用领跑者 2017 年柳堡 2 号 100MW 渔
1 62,072.07 40,000.00
光互补项目
2 偿还银行贷款 60,000.00 60,000.00
3 丰城市同田乡 200MW 渔光互补光伏电站项目 75,474.37 73,000.00
石河子市 1GW 平价光伏发电项目一期 100MW 光伏发
4 34,001.65 9,900.00
电项目
大众汽车自动变速器（天津）有限公司 DQ 厂区
5 6,200.00 6,000.00
14.58MW 分布式光伏发电项目
安波福中央电气（上海）有限公司 3.2MW 分布式光
6 1,200.00 1,100.00
伏项目
7 永久补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 298,948.09 250,000.00
2、公开发行可转债募集资金使用计划
经中国证监会《关于核准晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批
复》（证监许可〔2021〕931 号）核准，公司于 2021 年 4 月 23 日公开发行了 3,000 万张
可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资金总额为人民币 3,000,000,000.00 元，
扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为 2,971,776,415.09 元，上述款项已于 2021 年
4 月 29 日全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换
公司债券的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 4 月 30 日出具了天健验〔2021〕
191 号《验证报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储。
根据《募集说明书》，公司可转债募集资金扣除发行费用后净额拟用于光伏发电项
目建设及偿还金融机构借款，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
晶科电力清远市三排镇 100MW 农光互补综合利用示
1 36,333.00 34,000.00
范项目
2 铜陵市义安区西联镇渔光互补光伏发电项目 37,180.00 35,000.00
3 金塔县 49MW 光伏发电项目 24,269.30 16,000.00
4 渭南市白水县西固镇 200MW 光伏平价上网项目 76,731.38 72,000.00
5 讷河市 125.3MW 光伏平价上网项目 56,425.00 53,000.00
6 偿还金融机构借款 90,000.00 90,000.00
合计 320,938.68 300,000.00
3、非公开发行股票募集资金使用计划
经中国证监会《关于核准晶科电力科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可〔2022〕2963 号）核准，公司向特定投资者发行人民币普通股（A 股）股票
676,501,128.00 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 4.43 元，募集资金
总 额 人 民 币 2,996,899,997.04 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
2,981,515,421.47 元，上述款项已于 2023 年 2 月 1 日全部到账。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 2 月 9
日出具了“天健验〔2023〕43 号”《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存
储。
根据《2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，公司非公开发行股票募集
资金扣除发行费用后净额拟用于光伏发电项目建设及补充流动资金或偿还银行贷款，具
体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金
1 金昌市金川区西坡 300MW 光伏发电项目 164,154.40 79,918.00
2 金塔县晶亮 200MW 光伏发电项目 100,000.00 45,170.00
广东农垦红十月农场 300MW 农光互补光伏发电项目
3 91,077.54 72,100.00
（一期）
4 分布式光伏发电项目 32,560.23 15,636.00
5 补充流动资金或偿还银行贷款 86,866.00 86,866.00
合计 474,658.17 299,690.00
针对补充流动资金或偿还债务类项目，为满足公司多元化的债务偿还需求，提升流
动性，公司在再融资（2021 年发行可转债和 2022 年非公开发行股票）中逐步规范、改
进了该等项目的名称表述，分别采用“偿还金融机构借款”、“补充流动资金或偿还银行
贷款”作为“补流类”募集资金投资项目名称，更符合自身经营特点及实际债务偿还需
求。
（二）自查情况
2022 年 8 月 5 日，经公司 2022 年第五次临时股东大会审批通过，公司董事会聘请
海通证券担任公司 2022 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，并与海通证券签订了相
关保荐与承销协议。2022 年 10 月 11 日，公司与保荐机构海通证券、各募集资金专户
存储银行重新签订了募集资金专户存储三方及四方监管协议。
经公司全面自查 2022 年度和 2023 年初至本核查意见出具日历次募集资金的存放
和使用情况，公司历次募集资金的存放和使用均按照相关规定及已披露的资金用途进行
使用，不存在募集资金使用违规情形。
（三）核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
1、取得 IPO、公开发行可转债、非公开发行股票募集资金使用台账、对账单；
2、抽查 IPO、公开发行可转债、非公开发行股票募集资金大额支出的付款流程、
银行回单等；
3、审阅公司《招股说明书》《公开发行可转换公司债券募集说明书》等信息披露文
件。
经核查，保荐机构认为：
持续督导期内，经对公司 2022 年度和 2023 年初至本核查意见出具日的募集资金
存放和使用情况进行核查，公司已按照相关规定及已披露的资金用途进行使用，不存在
其它募集资金使用违规情形。
二、请公司历次募集资金的保荐机构说明针对公司募集资金存放和使
用进行的核查工作及结论，说明前期发表的相关核查意见是否准确，
是否存在未勤勉尽责的情形。
回复：
持续督导期间（2022 年 8 月 5 日至今），海通证券根据《上海证券交易所股票上市
规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关法律法规和规范性文件的要求，对募集资金存放与使用及募集资金投资项目的实施、
推进、变更、结项等情况进行了核查，执行的核查工作如下：
（1）查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账；
（2）抽查募集资金支出相关原始凭证；
（3）核查公司与募集资金相关董事会、监事会及股东大会等审议程序合规性；
（4）查阅项目可行性研究报告，核查项目投资构成及投资收益情况；
（5）事前、事后审阅公司相关信息披露文件；
（6）复核会计师等其他中介机构专项报告及工作底稿。
持续督导期间（2022 年 8 月 5 日至今），海通证券累计出具 10 项核查意见及 2022
年度募集资金存放与使用情况专项核查报告，具体核查内容及结论如下：
序号 公告时间 核查内容 核查结论
公司本次部分募集资金投资项目调整实施进度不会对募投项目的实施及公
海通证券股份有限 司的正常经营造成实质性的影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投
公司关于晶科电力 向和损害其他股东利益的情形；公司本次部分募集资金投资项目调整实施
科技股份有限公司 进度已履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——
1 2022-08-31
部分募投项目调整 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规
实施进度的专项核 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
查意见 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规和规范性文件的有关规定。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程
序；本次使用部分闲置募集资金补充流动资金系用于与主营业务相关的生
海通证券股份有限
产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票
公司关于晶科电力
及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不涉及变相改变募集资金用
科技股份有限公司
途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过
2 2022-08-31 使用部分闲置募集
12 个月；公司已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金；符
资金暂时补充流动
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
资金的专项核查意
求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
见
管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
公司本次变更部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目事项已经
海通证券股份有限 公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交
公司关于晶科电力 股东大会审议。公司本次变更部分募投项目结项并将节余募集资金用于新
科技股份有限公司 建项目事项是公司基于募投项目实际推进情况及需要做出的决定，有利于
3 2022-12-31 部分募投项目结项 提高募集资金的使用效率，符合公司主营业务发展方向，不存在损害股东
并将节余募集资金 利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
用于新建项目的核 和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
查意见 上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制
度。保荐机构对公司本次变更部分募投项目结项并将节余募集资金用于新
建项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实
施。
公司本次使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目和支付发
行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发
海通证券股份有限 表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证
公司关于晶科电力 报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用非公开发行股票募集资金置
科技股份有限公司 换预先已投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改
使用非公开发行股 变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正
4 2023-03-02 票募集资金置换预 常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司
先已投入募投项目 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
和支付发行费用的 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11
自筹资金的核查意 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
见 范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司使用非公
开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目和支付发行费用的自筹资金
的事项无异议。
公司部分募投项目终止并将剩余募集资金用于新建项目事项已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会
海通证券股份有限 审议。公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金用于新建项目事项是
公司关于晶科电力 公司基于募投项目实际推进情况及需要做出的决定，有利于提高募集资金
科技股份有限公司 的使用效率，符合公司主营业务发展方向，不存在损害股东利益的情况，
5 2023-03-02 部分募投项目终止 符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
并将剩余募集资金 要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
用于新建项目事项 监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指
的核查意见 引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构
对公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金用于新建项目事项无异
议，前述事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
本次转让子公司股权涉及部分募投项目转让事项是推进滚动开发整体战略
下的具体安排，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，有利于提升
海通证券股份有限 资金使用效率，进一步整合公司资源，不存在损害公司及股东特别是中小
公司关于晶科电力 股东利益的情况。本次转让子公司股权涉及部分募投项目转让事项，公司
科技股份有限公司 已召开了第二届董事会第四十二次会议和第二届监事会第二十八次会议审
6 2023-03-02
全资子公司股权转 议通过，独立董事对该议案发表了同意的独立意见，符合《证券发行上市
让暨可转债募投项 保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
目转让的核查意见 理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定。
经核查，保荐机构认为：公司本次使用银行承兑汇票支付部分募集资金投
资项目所需资金并同时以募集资金等额进行置换的事项，以真实交易为背
海通证券股份有限 景，未违反票据使用的相关规定。上述事项不会影响募投项目的正常实
公司关于晶科电力 施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同时，公司为
科技股份有限公司 此制定了相应的操作流程，本事项已经公司董事会、监事会审议通过，独
使用银行承兑汇票 立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司
7 2023-03-02
支付非公开发行股 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
票募投项目资金并 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11
以募集资金等额置 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
换的核查意见 范运作》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次使用银行承兑汇票支付
部分募集资金投资项目所需资金并同时以募集资金等额进行置换的事项无
异议。
海通证券股份有限 公司本次部分募投项目变更实施主体事项已经公司董事会、监事会审议通
8 2023-03-11
公司关于晶科电力 过，独立董事发表了明确同意意见，该事项无需提交公司股东大会审议。
科技股份有限公司 公司本次部分募投项目变更实施主体事项符合公司业务发展实际情况，有
部分募投项目变更 利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
实施主体的核查意 形，符合公司及全体股东的合法权益，符合《上市公司监管指引第 2 号—
见 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次部分募投项目变更实施
主体事项无异议。
公司本次变更可转换公司债券部分募投项目事项已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司
海通证券股份有限 本次变更可转换公司债券部分募投项目事项是公司根据原募投项目的客观
公司关于晶科电力 情况，并结合公司目前经营所需而做出的安排，不存在损害股东利益的情
科技股份有限公司 况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
9 2023-04-29
变更可转换公司债 监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
券部分募投项目的 自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监
核查意见 管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐
机构对公司本次变更可转换公司债券部分募投项目事项无异议，本次变更
事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
公司 2022 年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
海通证券股份有限
监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司关于晶科电力
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理
科技股份有限公司
10 2023-04-29 制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至 2022 年 12 月 31 日，晶
2022 年度募集资金
科科技不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规
存放与使用情况的
使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律
核查意见
法规的情形。保荐机构对晶科科技 2022 年度募集资金存放与使用情况无
异议。
公司本次调整部分首次公开发行股票募投项目实施进度的事项已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。
海通证券股份有限 公司本次调整部分首次公开发行股票募投项目实施进度的事项是公司根据
公司关于晶科电力 实际情况做出的谨慎决定，未改变募投项目的实质内容，不会对公司的正
科技股份有限公司 常经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司
11 2023-06-14 调整部分首次公开 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
发行股票募投项目 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11
实施进度的核查意 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
见 范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
保荐机构对公司本次调整部分首次公开发行股票募投项目实施进度的事项
无异议。
持续督导期内，经对公司 2022 年 1 月 1 日至本核查意见出具日的 IPO、可转债的
各募投项目募集资金使用情况进行核查，公司募集资金的存放和使用符合募集资金的监
管要求，不存在违规使用募集资金的情形。
针对非公开发行股票的募集资金，经对公司上述募集资金进行核查，自募集资金到
账日起，截至本核查意见出具日，公司募集资金的存放和使用符合募集资金的监管要求，
不存在违规使用募集资金的情形。
综上，海通证券前期发表的相关核查意见准确，不存在未勤勉尽责的情形。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司募集资
金使用相关事项的监管工作函的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
韩 超 李文杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
