证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2023-130
晶科电力科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，如
未能在发布回购结果暨股份变动公告后三年内用于上述用途的，未使用
的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。
拟回购资金总额：回购的资金总额不低于人民币 20,000.00 万元（含本
数），不高于人民币 30,000.00 万元（含本数）；
回购价格：不超过人民币 6.42 元/股（含 6.42 元/股，该回购价格上限不
高于董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）；
回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 6 个月；
回购资金来源：公司自有资金或自筹资金；
相关股东是否存在减持计划：2023 年 4 月 18 日，公司持股 5%以上股东
碧华创投有限公司（以下简称“碧华创投”）披露了减持股份计划，减持
期间自减持计划公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内。除上述情况外，
截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人、回购提议人及其他 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个
月暂无减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时
履行信息披露义务。
相关风险提示：
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1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实
施的风险；
2、存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致方案无法实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在
可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份拟用于后续实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股
权激励或员工持股计划未能经公司股东大会等决策机构审议通过、股权激励或员
工持股计划认购对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
5、本次回购的股份若未能在股份回购完成后法定期限内用于股权激励或员
工持股计划，存在未实施部分股份将依法予以注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予实施。如出现相关
风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《晶科电力科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定履行相应的审议和信息披露
程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购
规则》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，晶科电力科技股份有限公司
（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部
分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。本次回购方案的具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2023 年 8 月 23 日，公司收到董事长李仙德先生《关于提议晶科电力科技股
份有限公司回购公司股份的函》，提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购，
回购的股份将全部用于股权激励或员工持股计划。具体内容详见公司于 2023 年
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8 月 23 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于董事长提议公司
回购股份的公告》（公告编号：2023-116）。
2023 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的
独立意见。
根据《公司章程》第二十五条规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董
事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，同时进一步建立和完
善劳动者与所有者的利益共享机制。综合考虑公司发展战略、经营情况、业务发
展前景、财务状况以及未来盈利能力等因素的基础上，公司拟通过集中竞价交易
方式回购公司股份，本次回购完成后将用于后续实施股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份的种类
拟回购股份的种类为公司发行人民币普通股（A 股）股票。
（三）回购股份的方式
拟通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）以集中竞价交易方式回购公司
股份。
（四）回购股份的期限
1、本次回购的实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不
超过 6 个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可以选
择实施完毕，或在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购期限自该
日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
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回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予
以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上交所的规定进行。
2、公司不得在下述期间内回购公司股份：
（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊
原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，则公
司将按照调整后的新规执行。
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币 20,000.00 万元（含本数）且不超过
人民币 30,000.00 万元（含本数）。若按照回购资金总额下限 20,000.00 万元、上
限 30,000.00 万元、回购价格上限 6.42 元/股（含）测算，公司本次回购股份数量
约为 31,152,648 股至 46,728,971 股，约占公司目前股份总数 3,570,895,777 股的
0.87%至 1.31%。
（六）本次回购的价格
公司回购股份的价格不超过人民币 6.42 元/股（含）。回购股份的价格上限不
高于董事会审议通过股份回购决议前 30 个交易日公司 A 股股票交易均价的
150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状
况和经营状况确定。
若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股
份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份
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的价格进行相应调整。
（七）本次回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设公司以本次计划回购资金总额下限人民币 20,000.00 万元、上限人民币
30,000.00 万元，并以回购价格上限人民币 6.42 元/股的价格回购股份，预计回购
股份数量不低于 31,152,648 股、不超过 46,728,971 股，假设本次回购股份全部用
于实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况
如下：
单位：股
回购实施后
按回购金额上限测算 按回购金额下限测算
回购实施前
（回购金额 30,000.00 （回购金额 20,000.00 万
股份类型
万元，6.42 元/股） 元，6.42 元/股）
股份比 股份比 股份比
股份数 股份数 股份数
例 例 例
有限售条
0 0% 46,728,971 1.31% 31,152,648 0.87%
件股份
无限售条
3,570,895,777 100% 3,524,166,806 98.69% 3,539,743,129 99.13%
件股份
合 计 3,570,895,777 100% 3,570,895,777 100% 3,570,895,777 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，公司将根据回购方案实施期间股票市场价格
的变化情况，结合公司经营状况实施回购。具体回购股份的数量以及具体用于股权激励或员
工持股计划的回购股份数量及比例以最终实际实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力
的影响。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产为 3,740,002.60 万元、归属
于上市公司股东的净资产为 1,239,319.71 万元。按照本次回购资金上限人民币
30,000.00 万元测算，占公司 2022 年度总资产、归属于上市公司股东的净资产的
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比例分别为 0.80%、2.42%，占比较低。因此，本次回购方案的实施不会对公司
日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响。
本次公司回购股份是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，
有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞
争力，吸引和留住优秀人才，使各方紧密合力共同推动公司长远发展，将有利于
保护公司及广大投资者权益。因此，本次回购方案的实施不会对公司未来发展产
生重大影响。
3、本次回购股份对上市地位的影响。
若按回购资金总额上限人民币 30,000.00 万元、回购价格上限人民币 6.42 元
/股进行测算，预计回购数量约为 46,728,971 股，约占公司目前总股本的 1.31%，
回购完成后不会导致公司控制权发生变化。因此，本次回购股份的实施不会导致
公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市地位。
全体董事承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见
1、公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《回购规则》、《关于
支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——回购股份》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会
会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。本次回购股份合法合规。
2、公司本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划，有利于建立
和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引
和留住优秀人才，使各方紧密合力共同推动公司长远发展，将有利于保护公司及
广大投资者权益。公司本次回购股份具有必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金不低于人民币 20,000.00 万元（含本数）、不
超过人民币 30,000.00 万元（含本数），回购股份的价格为不超过人民币 6.42 元/
股（含），资金来源为自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司的日常经营、
财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市
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地位。公司本次回购股份具有合理性和可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定，公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可行
性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，同意本次
回购股份相关事项。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会
做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在
利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计
划的情况说明
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提
议人在董事会做出本次回购决议前 6 个月不存在买卖其直接持有的公司股份的
情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及操纵市场行为，在回购期间亦不存在增减持公司股份的计划。
（十二）向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上
的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购
提议人、持股 5%以上的股东发出问询，问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在
减持计划。
截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人、回购提议人在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持其直接持有的公司股份
的计划；若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
2023 年 4 月 18 日，公司持股 5%以上股东碧华创投披露了减持股份计划，
减持期间自减持计划公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内。除上述情况外，截
至本次董事会决议日，碧华创投在未来 3 个月、未来 6 个月暂无明确减持计划，
如未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
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（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人公司董事长李仙德先生于 2023 年 8 月 23 日向公司提议通过集中竞
价交易方式进行股份回购，回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划。
提议人在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人在回购期间
无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件
及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于公司实施股权激励或员工持股计划，回购的股份如未
能在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内用于上述用途的，未使用的已回购股
份将依据相关法律法规的规定予以注销。公司届时将按照《公司法》、《证券法》、
《回购规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的
要求实施，并及时履行信息披露义务。
（十五）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟作为公司股权激励或员工持股计划的股票来源，不会损害公
司的债务履行能力或持续经营能力。若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，
公司将依据相关法律法规的规定注销未使用的已回购股份，并就注销股份事宜履
行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司董事长或董事会秘书全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范
围包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况
制定及调整本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购股份的时机、回购
价格、回购数量等与本次回购相关的各项事宜；
2、设立股份回购专用证券账户或其他相关证券账户；
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3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司
章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改
及工商变更登记等事宜；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新表决的事项外，
对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否
继续实施本次回购的全部或部分工作；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等
6、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他
以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购可能面临以下不确定性风险：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实
施的风险；
2、存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致方案无法实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在
可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份拟用于后续实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股
权激励或员工持股计划未能经公司股东大会等决策机构审议通过、股权激励或员
工持股计划认购对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
5、本次回购的股份若未能在股份回购完成后在法定期限内用于股权激励或
员工持股计划，存在未实施部分股份将依法予以注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
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四、回购专用账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立
了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：晶科电力科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B884274498
特此公告。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2023 年 8 月 31 日
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