证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2023-128
晶科电力科技股份有限公司
关于拟通过公开摘牌方式收购浙江浙晶光伏股权投
资合伙企业（有限合伙）50%合伙份额及浙江浙晶
能源发展有限公司 0.01%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公
司晶科电力有限公司（以下简称“晶科电力”）和全资孙公司芜湖市晶晃光伏发电
有限公司（以下简称“芜湖晶晃”）拟共同组成联合体，通过公开摘牌方式收购“浙
江浙晶光伏股权投资合伙企业（有限合伙）50%合伙份额及浙江浙晶能源发展有
限公司 0.01%股权”（以下合称“标的产权”），标的产权的挂牌转让底价合计为人
民币 298,382,773.17 元。
浙江浙晶光伏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙晶光伏”），
浙江浙晶能源发展有限公司（以下简称“浙晶能源”）为公司合并报表范围内企业，
本次交易的实施不会导致公司合并报表范围变化。
本次交易不属于关联交易，未构成重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股
东大会审议。
风险提示：
1、本次收购股权需通过公开摘牌受让方式进行，能否成功摘牌受让标的公
司股权尚存在不确定性；2、因本次交易为公开竞价，最终交易价格不确定；3、
根据浙晶能源下属子公司抚州市东乡区晶科电力有限公司（以下简称“抚州东
乡”）、土默特右旗国电电力光伏发电有限公司（以下简称“土默特右旗”）与金融
机构签署的融资租赁合同的约定，抚州东乡、土默特右旗的股权或实际控制人变
更需取得相关金融机构的同意。本次交易将导致抚州东乡、土默特右旗的股权结
构变化，因此还需取得国银金融租赁股份有限公司（抚州东乡的债权人，以下简
称“国银租赁”）、河北省金融租赁有限公司（土默特右旗的债权人，以下简称“河
北金租”）的同意。敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的背景和基本情况
为获取外部资金，支持公司业务稳健发展，2019 年 8 月 7 日，公司的全资
子公司晶科电力、浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 6 家
公司共同成立浙晶光伏，认缴出资总额为人民币 8 亿元，晶科电力作为有限合伙
人持有 50%合伙份额；2019 年 8 月 28 日，浙晶光伏与浙江新能企业管理有限公
司共同成立浙晶能源，浙晶光伏持有浙晶能源 99.99%股权；2019 年 10 月，公司
下属子公司将持有的 5 个光伏电站项目公司股权全部转让给浙晶能源，股权转让
价格合计为 74,702.36 万元人民币。截至本公告出具日，公司已收到股权转让款
59,652.56 万元人民币，剩余 15,049.80 万元人民币股权转让款因未达到协议约定
条件尚未支付。
现浙晶光伏部分合伙人和浙晶能源少数股东拟通过公开挂牌方式转让标的
产权，提前退出浙晶光伏和浙晶能源。标的产权的挂牌转让底价合计为人民币
298,382,773.17 元，其中浙晶光伏 50%合伙份额的挂牌底价为 298,317,841.14 元
人民币，浙晶能源 0.01%股权的挂牌底价为 64,932.03 元人民币。
前期设立浙晶光伏并通过其收购公司持有的光伏电站资产，是在当时背景下
为缓解国补拖欠对公司造成的资金压力而实施的操作，鉴于目前公司经营情况改
善，国补发放较为稳定，且浙晶光伏持有的光伏电站均是公司开发、投建的项目，
公司对电站运营相关情况较为了解，收购风险相对较小，同时公司对该等电站的
项目融资提供了保证担保，若公司收购标的产权，更有利于项目管理和控制项目
风险，保护公司的利益，因此公司全资子公司晶科电力和全资孙公司芜湖晶晃拟
组成联合体参与本次公开竞拍，提高对浙晶光伏及其底层资产的持股比例。
（二）履行的审批程序
公司于 2023 年 8 月 29 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
拟通过公开摘牌方式收购浙江浙晶光伏股权投资合伙企业（有限合伙）50%合伙
份额及浙江浙晶能源发展有限公司 0.01%股权的议案》，同意浙晶光伏的其他合
伙人及浙晶能源的少数股东提前退出浙晶光伏和浙晶能源，并同意公司全资子公
司晶科电力和全资孙公司芜湖晶晃组成联合体参与本次公开竞拍，同时董事会授
权公司管理层根据市场实际情况负责本次交易的具体工作，包括但不限于最终交
易价格、实施公开摘牌流程、签署协议等相关事项。根据《上海证券交易所股票
上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
本次交易不属于关联交易，未构成重大资产重组。浙晶光伏和浙晶能源为公
司合并报表范围内企业，本次交易的实施不会导致公司合并报表范围变化。
二、交易对方的基本情况
转让方一：浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 8 月 10 日
住所 浙江省杭州市西湖区北山街道白沙泉 121-1 号 101 室
执行事务合伙人 浙江浙能投资管理有限公司
注册资本 1,500,100 万元人民币
股权投资，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
浙能资本控股有限公司持有 40%份额；
浙江浙能投资管理有限公司持有 0.01%份额；
国新国控投资有限公司、宁波海运股份有限公司、浙江浙能电力
股东及持股比例 股份有限公司、杭州东同企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州
信同企业管理合伙企业（有限合伙）、中国信达资产管理股份有
限公司、广州越秀新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计
持有 59.99%份额。
拟转让份额 浙晶光伏 25%合伙份额
转让方二：浙江制造基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 浙江制造基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 9 月 20 日
住所 浙江省杭州市上城区白云路 26 号 122 室-8
执行事务合伙人 浙江制造投资管理有限公司
注册资本 420,000 万元人民币
服务：股权投资及相关咨询服务、实业投资、投资管理、投资咨
经营范围 询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资
担保、代客理财等金融服务）。
国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）出资比例
股东及持股比例 99.9762%份额；浙江制造投资管理有限公司出资比例 0.0238%份
额。
拟转让份额 浙晶光伏 19.8750%合伙份额
转让方三：浙江省新能源投资集团股份有限公司
企业名称 浙江省新能源投资集团股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司(上市)
成立日期 2002 年 8 月 1 日
住所 浙江省杭州市上城区凯旋街道凤起东路 8 号
法定代表人 张坚群
注册资本 240,467.5324 万元人民币
实业投资，风力发电、水力发电、太阳能发电的开发、运营，工
程项目管理，天然水收集和分配，可再生能源技术的技术开发、
经营范围 技术咨询、技术服务，设备维修，检测技术服务（凭许可证经营），
供水服务，供电服务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江省能源集团有限公司持有 59.88%股权；
浙江新能能源发展有限公司持有 17.97%股权；
股东及持股比例 中国长江电力股份有限公司持有 4.28%股权；
国泰君安证券股份有限公司持有 1.06%股权；
剩余股东合计持有 16.81%股权。
拟转让份额 浙晶光伏 4.8750%合伙份额
转让方四：浙江制造投资管理有限公司
企业名称 浙江制造投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 2017 年 8 月 2 日
住所 浙江省杭州市上城区白云路 26 号 122 室-7
法定代表人 戴育四
注册资本 1,000 万元人民币
服务：受托企业资产管理、投资管理、投资咨询（未经金融等监
管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等
经营范围
金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股东及持股比例 国新国控（杭州）投资管理有限公司持有 100%股权
拟转让份额 浙晶光伏 0.1250%合伙份额
转让方五：浙江新能企业管理有限公司
企业名称 浙江新能企业管理有限公司
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 2019 年 7 月 23 日
住所 浙江省杭州市江干区凤起东路 8 号 5 楼
法定代表人 陈一国
注册资本 1,000 万元人民币
企业管理咨询服务，清洁能源项目投资开发。（未经金融等监管
部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金
经营范围
融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股东及持股比例 浙江省新能源投资集团股份有限公司持有 100%股权
拟转让份额 浙晶光伏 0.1250%合伙份额、浙晶能源 0.01%股权
以上转让方未被列为失信被执行人，不会对本次交易产生不良影响。
三、交易标的基本情况
本次收购标的为浙晶光伏 50%合伙份额及浙晶能源 0.01%股权。
（一）标的企业基本信息
1、标的企业一：浙江浙晶光伏股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称 浙江浙晶光伏股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2019 年 8 月 7 日
住所 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 618 室
执行事务合伙人 浙江新能企业管理有限公司
注册资本 80,000 万元人民币
营业期限 2019 年 8 月 7 日至 2026 年 8 月 7 日
光伏发电项目股权投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
认缴出资 实缴出资
序号 合伙人 出资比例 性质
（万元） （万元）
1 晶科电力有限公司 50.00% 40,000 30,509.63 有限合伙人
浙江浙能绿色能源
2 股权投资基金合伙 25.00% 20,000 15,163.14 有限合伙人
企业（有限合伙）
浙江制造基金合伙
3 19.8750% 15,900 12,054.70 有限合伙人
企业（有限合伙）
浙江省新能源投资
4 4.8750% 3,900 2,956.81 有限合伙人
集团股份有限公司
浙江制造投资管理
5 0.1250% 100 100.00 普通合伙人
有限公司
浙江新能企业管理
6 0.1250% 100 100.00 普通合伙人
有限公司
合计 100% 80,000 60,884.28 -
（3）主要财务数据
单位：万元
主要财务指标 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 7 月 31 日（经审计）
资产总额 165,515.94 169,513.19
负债总额 75,838.81 74,760.74
资产净额 89,677.13 94,752.45
主要财务指标 2022 年 1-12 月（经审计） 2023 年 1-7 月（经审计）
营业收入 22,924.97 12,454.96
净利润 8,551.51 4,882.11
注：以上数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计。
2、标的企业二：浙江浙晶能源发展有限公司
（1）基本信息
企业名称 浙江浙晶能源发展有限公司
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2019 年 8 月 28 日
住所 浙江省杭州市上城区钱江路 639 号 1132 室
法定代表人 朱水丰
注册资本 76,000 万元人民币
营业期限 2019 年 8 月 28 日至无固定期限
光伏发电项目投资开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
股权结构 浙晶光伏持股 99.99%，浙江新能企业管理有限公司持股 0.01%
（2）主要财务数据
单位：万元
主要财务指标 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 7 月 31 日（经审计）
资产总额 165,183.99 169,003.62
负债总额 75,533.85 74,328.77
资产净额 89,650.14 94,674.85
主要财务指标 2022 年 1-12 月（经审计） 2023 年 1-7 月（经审计）
营业收入 22,924.97 12,454.96
净利润 8,848.97 5,024.71
注：以上数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）相关资产运营情况
浙晶光伏通过浙晶能源间接持有 5 家光伏电站项目公司，电站装机容量合计
为 194MW，相关运营情况如下：
序号 项目公司名称 资产运营情况
项目容量：40MW
阿拉善左旗国电鑫阳光伏发 并网时间：2015 年 1 月 4 日
1
电有限公司 上网电价：0.9 元/kWh
2022 年度上网电量：6,346.3740 万度
项目容量：50MW
磴口县国电光伏发电有限公 并网时间：2015 年 1 月 4 日
2
司 上网电价：0.9 元/kWh
2022 年度上网电量：8,155.5391 万度
项目容量：一期 20MW、二期 40MW
土默特右旗国电电力光伏发 并网时间：2015 年 4 月 28 日
3
电有限公司 上网电价：0.9 元/kWh
2022 年度上网电量：9,847.9380 万度
项目容量：20MW
抚州市东乡区晶科电力有限 并网时间：2015 年 12 月 4 日
4
公司 上网电价：1 元/kWh
2022 年度上网电量：2,215.5840 万度
项目容量：一期 12MW、二期 12MW
并网时间：2013 年 12 月 31 日
5 新沂宋山光伏发电有限公司 一期上网电价：1 元/kWh
二期上网电价：1 元/kWh
2022 年度上网电量：2,936.8275 万度
（三）标的产权权属情况
根据抚州东乡与国银租赁、土默特右旗与河北金租签署的融资租赁合同的约
定，抚州东乡、土默特右旗的股权或实际控制人变更，需分别取得债权人国银租
赁与河北金租的同意意见。
除上述事项外，本次交易标的产权清晰，不存在其他抵押、质押及任何限制
转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权
属转移的其他情况。
（四）标的产权评估情况
根据浙江产权交易所的公示信息，截至评估基准日2023年7月31日，浙晶光
伏的合伙人、浙晶能源的股东尚未将认缴注册资本实缴到位，本次评估价格系以
基准日浙晶光伏和浙晶能源的实收资本为基础，依据本次转让前全体合伙人、股
东签署的《合伙协议》《公司章程》等全部投资协议作出的综合判断。根据浙晶
光伏《合伙协议》中收益分配原则、各合伙人实缴情况及清偿原则，浙晶光伏50%
合伙份额的评估价值为298,317,841.14元人民币；根据浙晶能源在评估基准日的
注册资本实缴到位情况，浙晶能源0.01%股权的评估价值为64,932.03元人民币。
四、本次挂牌主要内容
1、挂牌时间：2023年8月21日至2023年9月15日
2、挂牌底价：浙晶光伏50%合伙份额的挂牌底价为298,317,841.14元人民币，
浙 晶 能 源 0.01% 股 权 的 挂 牌 底 价 为 64,932.03 元 人 民 币 ， 合 计 为 人 民 币
298,382,773.17元。
3、交易价款支付方式：首期价款为总转让价款的70%，在转让合同签署后5
个工作日内支付；尾款比例为总转让价款的30%，在标的企业完成工商变更且浙
晶光伏的基金管理人在中国证券投资基金业协会首次提交基金合规处置申请之
日起10个工作日内支付。
尾款自首期价款支付期限届满之日起按一年期银行同期贷款利率计算延期
付款期间的利息，且受让方在支付首期价款的同时，以等额大型银行见索即付保
函的方式对尾款及相应利息提供合法担保。付款期限不得超过1年。
4、挂牌期间如产生一个意向方，则该意向方被确定为受让方后3个工作日内
签订转让合同；如产生两个或两个以上意向方，则采用网络竞价方式确定最终受
让方。
5、竞买保证金：1,000万元人民币，挂牌期满前缴纳。竞买保证金在扣除应
交交易服务费后的余额转为转让价款的组成部分。
6、截至挂牌日，浙晶光伏50%合伙份额的转让方对浙晶光伏的实缴出资金
额合计30,374.65万元，尚余9,625.35万元未实缴完毕；浙晶能源0.01%股权的转让
方对浙晶能源的实缴出资金额为5.97万元，尚余1.63万元未实缴完毕。
浙晶能源因持有五家项目公司股权，尚余15,049.8万元的剩余股权转让价款
未支付。依据相关约定，本次转让完成后立即触发全部剩余转让价款的支付义务，
受让方需及时足额完成浙晶光伏的剩余实缴出资义务，以确保浙晶能源的剩余股
权转让价款支付义务符合合同约定。
7、鉴于标的企业所对应的拟转让产权中既有普通合伙份额，亦有有限合伙
份额，还有部分公司股权，受让方需按照法律法规关于合伙企业及公司股东主体
身份的限制，就转让涉及的工商变更登记事项作出妥善处理，包括但不限于愿意
将全部有限合伙份额转为普通合伙份额等，不得以普通合伙人与有限合伙人身份
混同等事由主张本次转让交割的失败、无效或撤销。如因受让方原因导致浙江浙
晶光伏股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江浙晶能源发展有限公司无法办理工
商变更登记手续或无法交割的，将由受让方承担本次交割失败的违约赔偿责任；
8、鉴于浙晶光伏为在基金业协会备案的私募股权投资基金，本次转让完成
后，不论浙晶光伏合伙份额受让方是否具备私募股权投资基金管理人资格，均有
义务配合转让方完成浙晶光伏在中国证券投资基金业协会的基金清算（非合伙企
业清算）或基金管理人变更事宜。因任意一方原因导致基金合规处置事宜无法达
成或存在实质障碍，给其他方或管理人造成损失的，过错方需承担损失赔偿责任。
9、本次转让完成后，各方如未能就新的合伙协议达成一致意见的，则需按
照公示的新《合伙协议》进行签署。各方将依据新《合伙协议》的约定确定合伙
人权利义务、收益分配方式、亏损承担方式、合伙事务执行等全部事项。
10、标的企业及其子公司、分支机构原有债权债务由本次产权交易转让完成
后的标的企业承继。
12、职工安置方案：标的企业在职职工共13人，无离退休职工。转让方承诺
协助、配合并确保在转让合同签署生效后15个工作日内完成前述全部职工劳动合
同的解除，并由转让方三承担因解除劳动合同而产生的包括职工安置费用（如有）
和争议处理费（如有）等。
五、收购目的和对公司的影响
浙晶光伏间接持有的5个光伏电站原本系本公司开发、投建的项目，公司对
电站运营相关情况较为了解，且公司对该等电站的项目融资提供保证担保，公司
基于进一步提高对浙晶光伏及其底层电站资产的权益控制比例，更加有利于电站
管理及控制项目风险的目的实施本次收购。
本次转让完成后，受让方将按照约定签署新《合伙协议》，新《合伙协议》
将按各合伙人的出资比例平等分配合伙企业收益，不做优先、劣后安排，相比原
《合伙协议》将更有利于保护公司利益；若公司竞拍成功，公司可进一步对该等
电站进行融资方案优化，降低融资成本，提高项目收益；无论公司是否竞拍成功，
浙晶光伏和浙晶能源均为公司合并报表范围内的企业，本次转让不影响公司合并
报表范围变化。
六、风险提示
本次公开竞拍事项存在客观不确定性，如竞拍成功，交易双方将依据有关法
律法规之规定签署必要的法律文件以及办理产权转让等相关手续。公司将根据本
次竞拍的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2023 年 8 月 31 日
