晶科科技 601778                     2023 年第五次临时股东大会会议材料




晶科电力科技股份有限公司




           2023 年第五次临时股东大会
                   会议材料




                   二〇二三年十月




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                                                          目 录
会议须知........................................................................................................................ 3
现场会议议程................................................................................................................ 4
议案一、关于拟发行境外公司债券的议案................................................................ 5




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                                会议须知

     为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，以及

股东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《晶科电力科技股份有

限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《晶科电力科技股份有限公司股东大会

议事规则》的有关规定，特制定本须知。

     一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

     二、股东大会以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

     三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人

的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、

见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

     四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，

同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

     五、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主

持人的同意后发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟。

     六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进

行表决的，以第一次投票结果为准。

     七、本次股东大会共审议 1 项议案，已经公司第三届董事会第五次会议和第

三届监事会第三次会议审议通过。议案 1 为普通决议事项，应当由出席股东大会

的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；议案 1 对中小投资者单独

计票。

     八、本公司聘请君合律师事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。




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                              现场会议议程

     会议时间：2023 年 10 月 10 日（周二）14:30

     会议方式：现场投票和网络投票相结合

     现场会议地点：上海市闵行区申长路 1466 弄 1 号晶科中心

     会议主持人：李仙德先生

     一、主持人宣布会议开始，报告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数；

     二、听取并审议公司议案：

     非累积投票议案

     1、《关于拟发行境外公司债券的议案》

     三、推举监票人、计票人（股东代表两名、律师和监事各一名）；

     四、股东审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可

进行发言；

     五、统计现场表决结果；

     六、监票人代表宣读现场表决结果；

     七、见证律师宣读法律意见书；

     八、主持人宣布现场会议结束。




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                  议案一、关于拟发行境外公司债券的议案
各位股东及代理人：
     为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，筹集营运资金，晶
科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资下属公司Jinko Power (HK)
Company Limited（以下简称“晶科香港”）拟在境外发行规模不超过10亿元人民
币（含10亿元人民币）或等值外币的公司债券（以下简称“本项目”或“境外债”）。
本次境外债的发行方案如下：
     一、本次境外债的发行方案
     （一）发行主体、发行规模及发行方式
     本次境外债的发行主体为晶科香港，发行规模不超过10亿元人民币（含10亿
元人民币）或等值外币，采取一次或分次发行的方式。
     为高效、有序地完成本次境外债的发行工作，董事会提请股东大会授权董事
会负责与本次境外债发行相关的一切事宜，并由董事会根据进展情况授权公司董
事长以及董事长所授权之人士（以下简称“获授权人士”）具体实施，由获授权人
士根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场
情况，从维护公司利益最大化的原则出发，在授权范围内全权确定相关事宜，推
进并实施本项目。
     （二）境外债的期限及类型
     本次发行的债券期限预计不超过3年期（含3年期），一次或分次发行，具体
发行的债券期限提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权人士根据公
司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。债券类型为Regulation S规则
下高级无抵押离岸人民币债券。
     （三）境外债的利率
     本次境外债的利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会并同意董
事会授权获授权人士与承销商根据境外市场情况以及本项目实施过程中的其他
相关具体情况确定。
     （四）担保及其他安排
     公司将根据市场情况选择担保或其他增信方式，包括但不限于由银行提供备
用信用证等。具体安排提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权人士按
发行结构以及本项目实施过程中的其他相关具体情况确定。

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       （五）募集资金用途
     本次发行境外债的募集资金扣除发行费用后拟用于公司海外项目投资，偿还
公司或下属公司债务和/或补充公司流动资金。具体用途提请股东大会授权董事
会并同意董事会授权获授权人士根据公司资金需求确定。公司确认并将确保募集
资金的用途符合国家相关法律法规的规定以及公司获得的由国家发出的企业借
用外债备案登记证明中所列明的募集资金用途。
       （六）发行对象
     本次境外债将根据相关发行规则，向符合监管规定和相关法律法规规定的境
外合格投资者发售。本次发行对象均以现金方式认购本次境外债。
       （七）境外债发行及上市
     本次境外债发行及申请上市相关事宜，董事会提请股东大会授权董事会并同
意董事会授权获授权人士根据项目具体开展情况及公司资金需求确定。
       （八）决议有效期
     本次发行境外债的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个
月。
     如果董事会及/或获授权人士已于授权有效期内决定有关本次境外债的发行，
且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适
用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境
外债的发行。
       二、发行境外债的有关授权事项
     为有效协调本次发行境外债及发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会
授权董事会，并同意董事会进一步授权获授权人士，根据有关法律法规的规定及
监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利
益最大化的原则出发，全权办理发行本次境外债的全部事项，包括但不限于：
     1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，
根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次境外债的具体发行方案，
包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发
行对象、债券存续期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期
及各品种发行规模及期限的安排、面值、债券票面利率的决定方式、币种、定价
方式、发行价格、发行安排、银行提供备用信用证、公司提供担保及/或出具支持

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函及/或维好协议安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条
款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境外债上市及上市场所、降低偿
付风险措施、偿债保障措施等与本次境外债发行有关的全部事宜；
     2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境外债发行相关的
所有协议和文件以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则等政
策指引及监管要求而进行相关的信息披露（包括但不限于与本次境外债发行相关
的所有公告、通函等）；
     3、为本次境外债发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理
协议、清算管理协议以及制定境外债持有人会议规则（如适用）；
     4、办理本次境外债发行所需的一切报送、申请、申报及上市申请事项，包
括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送发行主体设立、本次境外
债发行、债券上市及银行提供备用信用证、公司提供担保及/或出具支持函或维
好协议等事项的申报材料，以及签署相关申报文件及其它法律文件；
     5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会表决授权的
事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次境外债发行有
关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境外债发行的工
作；
     6、其他为实施本次境外债券发行所需要的法律文件、相关材料及其它事项
等；
     7、上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止（视
届时是否已完成本次境外债发行而定）。


     请各位股东及代理人审议。


                                         晶科电力科技股份有限公司董事会
                                                    2023 年 10 月 10 日




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