晶科电力科技股份有限公司
                           独立董事工作制度

                                 第一章     总则


    第一条 为规范晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事行
为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及《晶科电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
并结合公司实际情况，制订本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独
立客观判断关系的董事。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照有关法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海
证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权
益不受损害。

    第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。

    以会计专业人士身份任职的独立董事，应当具备较丰富的会计专业知识和经

验，并至少符合下列条件之一：

    (一) 具备注册会计师执业资格；

    (二) 具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；


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    (三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。

    公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人。其中，审计委员会应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由
独立董事中的会计专业人士担任召集人。

    第五条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。


                   第二章   独立董事的任职资格和条件


    第七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

    (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    (二) 符合本制度第八条规定的独立性要求；

    (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及规则；

    (四) 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；

    (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则、《公司
章程》及本制度规定的其他条件。

   第八条   公司独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

    (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要社
会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

    (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；

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    (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

    (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；

    (五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；

    (六) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；

    (七) 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。


                 第三章   独立董事的提名、选举和更换


    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。

    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信
或不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应

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当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委
员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

    公司应当在选举独立董事的股东大会召开前披露上述内容，并将所有独立董
事候选人的有关材料报送上海证券交易所。上海证券交易所对独立董事候选人的
任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

    第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应采取累积投票制，并
对中小股东表决情况进行单独计票并披露。

    第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连续任职时间不得超过 6 年。

    第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。

    公司独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补
选。

    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。


                  第四章   独立董事的职责及履职方式


    第十五条 独立董事履行下列职责：


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    (一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    (二) 对本制度第十七条及《管理办法》第二十六条、第二十七条、第二十
八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法
权益；

    (三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

    第十六条 独立董事行使下列特别职权：

    (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    (二) 向董事会提议召开临时股东大会；

    (三) 提议召开董事会会议；

    (四) 依法公开向股东征集股东权利；

    (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    (六) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：

    (一) 应当披露的关联交易；

    (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    (三) 公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对

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独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。

    第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。

    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。

    第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。

    第二十一条   独立董事应当持续关注本制度第十七条及《管理办法》第二
十六条、第二十七条、第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存
在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章
程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。

    第二十二条   独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立
董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中
关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员
会进行讨论和审议。

    第二十三条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。

    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议（即全


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部由独立董事参加的会议）外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等
中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

    第二十四条    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员
的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董
事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。

    第二十五条    独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

    (一) 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

    (二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    (三) 对本制度第十七条及《管理办法》第二十六条、第二十七条、第二十
八条所列事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的
情况；

    (四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    (五) 与中小股东的沟通交流情况；

    (六) 在公司现场工作的时间、内容等情况；

    (七) 履行职责的其他情况。

    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。


                     第五章   独立董事专门会议细则


    第二十六条    公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第
十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。


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    第二十七条     独立董事专门会议应于会议召开前 3 日通知全体独立董事，
紧急情况时，在保证过半数独立董事出席的前提下，通知时限可不受本条款限制，
但召集人应当在会议上做出说明。会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会
议时间、地点、会议召开形式、联系人等信息。

    第二十八条     独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者电子
邮件表决等方式召开。

    第二十九条     独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行。独
立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，
公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门
会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

    第三十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。

    第三十一条     独立董事专门会议表决实行一人一票，表决方式为记名投票
表决，表决意见类型包括同意、反对和弃权；会议作出的决议，必须经全体独立
董事过半数通过。提出反对或者弃权意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    第三十二条     独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司
董事会秘书保存，保存期限为 10 年。

    第三十三条     公司应当为独立董事召开专门会议提供必要的工作条件和
人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事
专门会议的召开。


                       第六章   独立董事年报工作职责


    第三十四条     独立董事应当切实履行忠实、勤勉义务，履行其在公司年度


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报告编制和披露期间所应当履行的各项职责，并认真编制其年度述职报告。

    第三十五条   公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，会
同相关职能部门，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

    第三十六条   在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年
度报告披露前，不得以任何形式向外界泄漏公司年度报告的内容。

    第三十七条   在年度报告工作期间，公司管理层应向独立董事及审计委员
会汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，公司财务负责人应当
向独立董事及审计委员会汇报本年度的财务状况和经营成果情况。必要时，公司
应安排独立董事及审计委员会对有关重大问题进行实地考察。

    第三十八条   在年审工作期间，独立董事应当履行如下职责：（一）在年审
会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同审计委员会，沟通了解年审工作安
排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况；
（二）在年审会计师出具初步审计意见后、召开董事会审议年报前，公司应当安
排独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。

    第三十九条   独立董事应审查年度报告董事会召开的程序、必备文件以及
能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符
或判断依据不足的情形，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。2 名或 2 名
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。

    第四十条 独立董事对公司年度报告具体事项有异议的，应当向具体负责该
事项的相关部门提出异议，相关部门应当对该事项向独立董事进行解释说明或予
以更正，独立董事对其解释说明或更正的内容仍持异议的，经全体独立董事过半
数同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询。

    第四十一条   独立董事应当对公司年度报告签署书面确认意见。独立董事
对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述
理由和发表意见，并予以披露。


                     第七章    独立董事的履职保障

                                   9
    第四十二条   公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。

    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

    第四十三条   公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

    第四十四条   公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。

    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    第四十五条   独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

    第四十六条   公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所
需的费用。

    第四十七条   公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。

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    第四十八条     公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。

    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。


                                第八章      附则


    第四十九条     本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

    第五十条 本制度所称“以上”、“内”都含本数；“超过”、“高于”、“少于”不含
本数。

    第五十一条     本制度自股东大会审议通过之日起生效。

    第五十二条     本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。本制度的
修改由董事会负责，亦应经股东大会审议批准。

    第五十三条     本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。




                                                    晶科电力科技股份有限公司
                                                                   2023 年 12 月




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