光大证券：光大证券股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议文件2023-12-07
光大证券股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议文件
光大证券股份有限公司
二〇二三年十二月
1
光大证券股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保光大证券股份有限公司（以下简称公司）2023 年
第二次临时股东大会（以下简称本次大会）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知
如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以
下简称股东）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人
员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记
处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应简明扼要，每一股东发言不超过
3 分钟，发言总体时间控制在 15 分钟之内；发言时应当先报告姓名或所代表的股东
单位；发言顺序为在“股东发言登记处”登记的先后顺序。
由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证
在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。
股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简单扼要。主持人可安排公司董事、
监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对未在表决
票上表决或多选的，及未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果视同弃权处理，其中未提交的表决票不计入统计结果。
在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场
前请将已领取的表决票交还工作人员。
2
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交
易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选
择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重
复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
八、本次会议由计票、监票人进行议案表决的计票与监票工作。
九、公司董事会聘请金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律
意见。
3
会 议 文 件
目 录
序号 议 题 页码
1 审议关于修订《光大证券股份有限公司章程》的议案 5
2 审议关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 8
3 审议关于申请上市证券做市交易业务资格的议案 40
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议案 1：
审议关于修订
《光大证券股份有限公司章程》的议案
各位股东:
公司为进一步将党的领导落实到公司治理各环节，筑牢国有企业的“根”和“魂”，现拟根
据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》优化《公司章程》中
党建相关表述。具体修订情况请见附件修订对照表。
除上述修订外，本公司现行《公司章程》其他条款不变。
现提请各位股东审议：(1)同意修改《公司章程》；(2)同意授权董事会并同意董事会转授权
经营管理层：在股东大会审批同意的框架和原则下，全权办理与本次修改《公司章程》相关的具
体事宜，包括但不限于根据证监会、市场监督管理局意见对《公司章程》的非实质性文字表述修
改。如涉及实质性修改的，应提交股东大会审议。
附件：《公司章程》修订对照表
光大证券股份有限公司
2023 年 12 月
5
附件：
《公司章程》修订对照表
序
修改前 修改后 依据
号
第十条 根据《中国共产党章程》及 第十条 根据《中国共产党章程》及 《中国共产
《公司法》有关规定，设立中共光大 《公司法》有关规定，设立中共光大 党章程》第
证券股份有限公司委员会（以下简 证券股份有限公司委员会（以下简称 三十三条
称“公司党委”）。公司党委发挥领 “公司党委”）。公司党委发挥领导
1 导核心作用，把方向、管大局、促落 核心作用，把方向、管大局、促保落
实，并负责建立党的工作机构，配备 实，并负责建立党的工作机构，配备
足够数量的党务工作人员，保障党 足够数量的党务工作人员，保障党组
组织的工作经费。公司为党组织的 织的工作经费。公司为党组织的活动
活动提供必要条件。 提供必要条件。
第五十三条 公司党委根据《中国共
第五十三条 公司党委根据《中国共 《中国共产
产党章程》及《中国共产党党组工作 产党章程》《中国共产党党组工作条 党国有企业
条例》等党内法规履行职责。 例》及《中国共产党国有企业基层组 基层组织工
…… 织工作条例（试行）》等党内法规履 作条例（试
（四）承担全面从严治党主体责任。 行职责。 行）》第十三
…… 条
2 领导公司思想政治工作、统战工作、
（四）承担全面从严治党主体责任。
精神文明建设和工会、共青团等群
领导公司思想政治工作、统战工作、
团工作。领导党风廉政建设，支持纪
精神文明建设和工会、共青团、妇女
委切实履行监督责任。 组织等群团工作。领导党风廉政建
设，支持纪委切实履行监督责任。
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新增条款 第五十四条 公司党委在对公司重 《中国共产
大事项作出决策时，应遵循集体领 党国有企业
导、民主集中、个别酝酿、会议决定 基层组织工
的原则，实行科学决策、民主决策、 作条例（试
依法决策。 行）》第十三
公司党委研究讨论是董事会、经理 条
3
层决策重大问题的前置程序。 《中国共产
党党组工作
条例》第三
十条
第一百五十六条 董事会行使下列 第一百五十七条 董事会行使下列职 删去重复内
职权： 权： 容。
……（二十一）法律、行政法规、部 ……（二十一）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。 门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第 董事会作出前款决议事项，除第
4 （六）、（七）、（十二）项必须由 （六）、（七）、（十二）项必须由
三分之二以上的董事表决同意外， 三分之二以上的董事表决同意外，其
其余可以由半数以上的董事表决同 余可以由半数以上的董事表决同意。
意。 董事会决策公司重大问题，应事先听
董事会决策公司重大问题，应事先 取公司党委的意见。
听取公司党委的意见。
7
议案 2：
审议关于修订
《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东:
中国证监会、上海证券交易所、证券业协会制订、废止了一系列制度，其中涉及修改独立董
事任职条件、选举程序、履职要求、特别职权、培训要求、免职辞职程序要求等。现拟根据《上
市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等修订《公司独立董事工作制度》。
以上事项，提请各位股东审议。
附件：1.公司独立董事工作制度（2023 年修订）
2.《公司独立董事工作制度》修订对照表
光大证券股份有限公司
2023 年 12 月
8
附件 1：
光大证券股份有限公司
独立董事工作制度
（2023 年修订）
第一章 总则
第一条 为完善光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，
规范独立董事行为，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准
则》、《证券公司治理准则》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从
业人员监督管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
港上市规则》”）等相关规定和《光大证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”），制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他任何职务，并与公司及
公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
第二章 独立董事的任职条件
第三条 公司董事会设立独立董事（至少包括一名会计专业人士），董事会成员
中至少包括三分之一独立董事，且独立董事人数应不少于三名。其中审计与关联交
易控制委员会的成员中至少有一名须为具备适当专业资格，或具备适当的会计或相
关的财务管理专长的独立董事，并符合《香港上市规则》第 3.10（2）条的要求。至
少有一名独立董事通常居住于香港。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体
股东负责。
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
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（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司、证券公司董事
的资格；
（二）拥有中国证监会、上交所、香港联交所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所及香港联交所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第五条 独立董事必须具有独立性，不得与公司存在关联/连关系、利益冲突或
者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。
下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）最近三年在公司及公司关联/连方任职；
（九）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联/连方任职；
（十）与公司及其关联/连方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗
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位人员存在利害关系；
（十一）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职；
（十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务；
（十三）其他中国证监会、上交所、香港联交所认定的不具备独立性的情形。
任何人员最多可以在两家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证
监会另有规定的，从其规定。
第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制但根据《上海证券交易所股票上市规则》不构成
关联关系的企业。
本条所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。“任职”是指担任董事、监事、高级管
理人员以及其他工作人员。
本条所称重大业务往来是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司
章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第七条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当
就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
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公司薪酬、提名与资格审查委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
第八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照本制度第七条的规定
披露相关内容，并按照交易所规则将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与
其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立
董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。在召开股东大
会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情
况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
第九条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
第十条 独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过
两届。
第十一条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。
公司免除任期未届满的独立董事职务的，公司和独立董事本人应当在二十个工
作日内分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。
独立董事不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未
提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合法定、《公司章程》或者《香港上市规则》的规
定、独立董事欠缺会计专业人士时，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
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独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定、
《公司章程》或者《香港上市规则》的规定、独立董事欠缺会计专业人士时，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的权利和义务
第十四条 公司董事会下设的专门委员会中，审计与关联交易控制委员会、薪酬、
提名与资格审查委员会中独立董事应占多数，且召集人须为独立董事；审计与关联
交易控制委员会中至少应有一名独立董事是财务或会计专业人士，并符合《香港上
市规则》第 3.10（2）条的要求；战略与可持续发展委员会至少应包括一名独立董事。
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定对公司与其控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事
会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行
回避。
第十六条 独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》、《香港上市规则》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
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独立董事行使第（一）款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董
事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照相
关法律、行政法规、中国证监会规定、上交所及香港联交所业务规则和《公司章程》
的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司、公司主要股东、实际控制人以及其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》规定的独立
董事履职事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证
监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等
情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上
交所报告。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
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称“独立董事专门会议”）。本制度第十六条第一款第（一）项至第（三）项、第十
七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、上交所及香港联交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应
当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门
委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日，除按规定
出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过
定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
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认。
第二十八条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记
录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求
董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事履行职责的保障
第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十三条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
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公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国
证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至
少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事
会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达
意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十四条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
第三十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
第三十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中或根据股票上市地上市
规则进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东、实际控制人或有
利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十八条 本规则未尽事宜，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法
规、股票上市地监管规则以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的
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法律、法规、股票上市地监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触或不
一致时，按国家有关法律、法规、股票上市地监管规则和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本制度由公司董事会负责制订，经公司股东大会审议通过后生效。
自本制度生效之日起，公司原《独立董事工作制度》自动废止。
第四十条 本制度由董事会负责解释。
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附件 2：
《公司独立董事工作制度》
修订对照表
序号 原条款 现条款 修订依据
《上市公司独立董事管理
办法》第一条
第一条 为完善光大证券股份有限公司（以下简称“公 第一条 为完善光大证券股份有限公司（以下简称“公
《关于在上市公司建立独
司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束 司”）的法人治理结构，规范独立董事行为，促进公
立董事制度的指导意见》
和监督机制，促进公司的规范运作，根据《中华人民共 司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上
已被已被《上市公司独立
和国公司法》、中国证券监督管理委员会(以下简称中国 海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事
董事管理办法》废止。
证监会)颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指 管理办法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治
1 《证券公司董事、监事和
导意见》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则 理准则》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管
高级管理人员任职资格监
（试行）》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职 理人员及从业人员监督管理办法》、《香港联合交易
管办法》已被《证券基金
资格监管办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市 所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市
经营机构董事、监事、高
规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关规定和 规则》”）等相关规定和《光大证券股份有限公司章
级管理人员及从业人员监
《光大证券股份有限公司章程》，制定本制度。 程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
督管理办法》废止。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的 《上市公司独立董事管理
2
他任何职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍 其他任何职务，并与公司及公司主要股东、实际控制 办法》第二条
19
其进行独立客观判断的关系的董事。 人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司董事会设立独立董事（至少包括一名会
第三条 公司董事会设立独立董事（至少包括一名会计专 计专业人士），董事会成员中至少包括三分之一独立
业人士），且董事会成员中至少包括三分之一独立董事， 董事，且独立董事人数应不少于三名。其中审计与关
其中审计与稽核委员会的成员中至少有一名须为具备适 联交易控制委员会的成员中至少有一名须为具备适
《香港上市规则》第 3.10
当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长 当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专
条
3 的独立非执行董事，并符合《香港上市规则》第 3.10（2） 长的独立董事，并符合《香港上市规则》第 3.10（2）
《上市公司独立董事管理
条的要求。至少有一名独立非执行董事通常居住于香港。 条的要求。至少有一名独立董事通常居住于香港。独
办法》第三十四条
独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。 立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负
独立董事在任职前应取得中国证监会核准的独立董事任 责。
职资格。 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，
不断提高履职能力。
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职 第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任
条件： 职条件：
1、正直诚实，品行良好； （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
2、熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件， 任上市公司、证券公司董事的资格； 《上市公司独立董事管理
4
具有履行职责所需的经营管理能力； （二）拥有中国证监会、上交所、香港联交所要求的 办法》第七条
3、满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、 独立性；
会计工作的年限要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
4、满足中国证监会规定的学历要求； 法规和规则；
20
5、有履行职责所必需的时间和精力； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
6、拥有符合《香港上市规则》第 3.13 条要求的独立性。 律、会计或者经济等工作经验；
7、法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所及
香港联交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第五条 独立董事必须具有独立性，不得与公司存在 第五条 独立董事必须具有独立性，不得与公司存在
关联/连关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观 关联/连关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立
判断的情形。 客观判断的情形。
下列人员不得担任公司独立董事： 下列人员不得担任公司独立董事： 《上市公司独立董事管理
1、在公司或其关联/连方任职的人员及其近亲属和主要 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配 办法》第六条
社会关系人员； 偶、父母、子女、主要社会关系； 《上海证券交易所上市公
2、在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以 司自律监管指引第 1 号—
5 员：持有或控制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、 —规范运作》第 3.5.4 条
东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构； 父母、子女； 《证券基金经营机构董
3、如公司上市，持有或控制公司 1%以上股权的自然人， （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五 事、监事、高级管理人员
公司前 10 名股东中的自然人股东，或者控制公司 5%以 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 及从业人员监督管理办
上股权的自然人，及其上述人员的近亲属； 人员及其配偶、父母、子女； 法》第九条
4、为公司及其关联/连方提供财务、法律、咨询等服务 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其近亲属； 的人员及其配偶、父母、子女；
5、最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
21
6、在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； 的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大
7、根据法律法规和公司章程规定不得担任公司董事的人 业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员； 员；
8、中国证监会认定的其他人员。 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解 的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人
聘，并向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会 员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
派出机构报告或根据股票上市地上市规则进行披露。 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）
项所列举情形的人员；
（八）最近三年在公司及公司关联/连方任职；
（九）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联
/连方任职；
（十）与公司及其关联/连方的高级管理人员、其他董
事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系；
（十一）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任
职；
（十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以
外的职务；
（十三）其他中国证监会、上交所、香港联交所认定
的不具备独立性的情形。
22
任何人员最多可以在两家证券基金经营机构担任独
立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规
定。
第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制但根据《上海证券交易所股票上市规则》不
构成关联关系的企业。
本条所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
女配偶的父母等。“任职”是指担任董事、监事、高
级管理人员以及其他工作人员。
本条所称重大业务往来是指根据《上海证券交易所股
票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会
审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第六条 公司董事会、监事会或持股百分之一以上（含百 第六条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司
《上市公司独立董事管理
6 分之一）的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大 已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事
办法》第九条
会选举决定。 候选人，并经股东大会选举决定。
23
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
第七条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人
第七条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事 《上市公司独立董事管理
7
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与 的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性 办法》第十、十一条
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
开声明。 公司薪酬、提名与资格审查委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第八条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选
相关内容已涵盖在修订后
8 人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够 删除
的制度第八条中
的了解。
第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提 第八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应
《上市公司独立董事管理
名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国 当按照本制度第七条的规定披露相关内容，并按照交
办法》第十一条
9 证监会派出机构和股票上市地证券监督管理机构。公司 易所规则将所有独立董事候选人的有关材料报送上
《上海证券交易所股票上
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董 交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。提名人
市规则》4.3.7
事会的书面意见。对监管机构持有异议的被提名人，可 应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害
24
作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召 关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公
开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事 司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应
候选人是否被监管机构或股票上市地证券监督管理机构 当同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举
提出异议的情况进行说明。对监管机构或股票上市地证 独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
券监督管理机构提出异议的独立董事候选人，董事会应 被上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出
当在股东大会上对该独立董事候选人被监管机构或股票 异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选
上市地证券监督管理机构提出异议的情况作出说明，并 举。
表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
第九条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应
《上市公司独立董事管理
10 无原条款，新增内容 当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票
办法》第十二条
并披露。
第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，
或出现不得担任独立董事的情形的，由董事会提请股东
第十一条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议
大会予以撤换。除此之外，独立董事任期届满前不得无
的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当
故被免职。独立董事在任期内被免职的，独立董事本人
在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解 《上市公司独立董事管理
11 和公司应当分别向公司注册地、主要办事机构所在地中
除该独立董事职务。 办法》第二十条
国证监会派出机构、股票上市地证券监督管理机构和股
东会提供书面说明，公司应作为特别事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出
公开的声明。
12 新增条款 第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定 《上市公司独立董事管理
25
程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应 办法》第十四条
当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公 《证券基金经营机构董
司应当及时予以披露。 事、监事、高级管理人员
公司免除任期未届满的独立董事职务的，公司和独立 及从业人员监督管理办
董事本人应当在二十个工作日内分别向公司住所地 法》第四十二条
中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。
独立董事不符合任职条件或独立性要求的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除
职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合法定、《公司章程》或者《香港上市规
则》的规定、独立董事欠缺会计专业人士时，公司应
当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 《上市公司独立董事管理
事辞职应向董事会提交书面报告，对任何与其辞职有关 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与 办法》第十五条
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 《证券公司治理准则》第
13
说明；独立董事本人和公司应当分别向公司注册地、主 注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原 三十二条
要办事机构所在地中国证监会派出机构、股票上市地证 因及关注事项予以披露。 《上海证券交易所上市公
券监督管理机构和股东会提供书面说明。 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立 司自律监管指引第 1 号—
26
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定 董事所占的比例不符合法定、《公司章程》或者《香 —规范运作》第 3.5.13 条
或公司章程规定的最低人数的，该独立董事的辞职报告 港上市规则》的规定、独立董事欠缺会计专业人士时，
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
第十四条 公司董事会下设的专门委员会中，审计与
第十三条 公司董事会下设的专门委员会中，审计与稽核 关联交易控制委员会、薪酬、提名与资格审查委员会
委员会、薪酬、提名与资格审查委员会中独立董事应占 中独立董事应占多数，且召集人须为独立董事；审计
《香港上市规则》第 3.10
14 多数，且召集人须为独立董事；审计与稽核委员会中至 与关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是
（2）条
少应有一名独立董事是财务或会计专业人士；战略与发 财务或会计专业人士，并符合《香港上市规则》第 3.10
展委员会至少应包括一名独立董事。 （2）条的要求；战略与可持续发展委员会至少应包括
一名独立董事。
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规 《上市公司独立董事管理
定对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管 办法》第十七条
15 无原条款，新增内容 理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使 《上海证券交易所上市公
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权 司自律监管指引第 1 号—
益； —规范运作》3.5.15
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
27
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他职责。
独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应当向公司申明并实行回避。
第十四条 独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》、 第十六条 独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》、
《香港上市规则》和其他相关法律、法规赋予董事的职 《香港上市规则》和其他相关法律、法规赋予董事的
权外，还具有下列特别职权： 职权外，还具有下列特别职权：
1、向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的， （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
可以向监事会提议召开临时股东大会； 咨询或者核查；
2、提议召开董事会； （二）向董事会提议召开临时股东大会；
3、基于履行职责的需要独立聘请审计机构或咨询机构； （三）提议召开董事会会议；
4、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （四）依法公开向股东征集股东权利；
《上市公司独立董事管理
16 5、对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
办法》第十八条
项发表独立意见； 独立意见；
6、重大关联/连交易应由独立董事发表独立意见后，提 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
交董事会讨论，必要时向公司注册地及主要办事机构所 程》规定的其他职权。
在地中国证监会派出机构和股票上市地证券监督管理机 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，
构报告。重大关联/连交易的标准按照股票上市地上市规 应当经全体独立董事过半数同意。
则规定的标准确定。 独立董事行使第（一）款所列职权的，公司应当及时
7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 披露。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和
28
一以上同意。 理由。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。
第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 《上市公司独立董事管理
17 无原条款，新增内容
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采 办法》第二十三条
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他事项。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事
会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充
《上市公司独立董事管理
18 无原条款，新增内容 材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独
办法》第十九条
立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独
立董事反馈议案修改等落实情况。
第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：
《上市公司独立董事管理
19 1、提名、任免董事； 删除
办法》已将该内容删除
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
29
4、公司的股东、实际控制人及其关联/连企业对公司现
有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计
净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要委
任及操守准则等事宜；
7、出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；
8、应邀出任审计与稽核委员会、薪酬、提名与资格审查
委员会或其他管治委员会成员；
9、仔细检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目
的，并监察汇报公司表现的事宜；
10、公司章程规定的其他事项。
第十六条 独立董事发表独立意见应当是以下几类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。 《上市公司独立董事管理
20 删除
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事 办法》已将该内容删除
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
21 第十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 第十九条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤 《上市公司独立董事管理
30
义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要 勉义务。独立董事应按照相关法律、行政法规、中国 办法》第二、三条
求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中 证监会规定、上交所及香港联交所业务规则和《公司 《证券基金经营机构董
小股东的合法权益不受损害。 章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与 事、监事、高级管理人员
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 及 从 业 人 员 监 督 管 理 办
控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害 保护中小股东合法权益。 法》第二十三条
关系的单位或个人的影响。 独立董事应当独立履行职责，不受公司、公司主要股
东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响。
第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需 《上市公司独立董事管理
不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材
22 要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提 办法》第二十条
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行
出席。
说明。
第十九条独立董事应积极行使职权，特别关注上市公司
的关联/连交易、对外担保、并购重组、重大投融资活动、
社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、利润分配 《上市公司独立董事管理
23 删除
和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召 办法》已将该内容删除
开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计
相关事项。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃 《上市公司独立董事管理
24 无原条款，新增内容
权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的 办法》第二十一条
31
合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时
披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记
录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注《上市公司独立
董事管理办法》规定的独立董事履职事项相关的董事
会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中
国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定，
《上市公司独立董事管理
25 无原条款，新增内容 或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时
办法》第二十二条
向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及
披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董
事可以向中国证监会和上交所报告。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独
立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。
本制度第十六条第一款第（一）项至第（三）项、第
十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 《上市公司独立董事管理
26 无原条款，新增内容
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 办法》第二十四条
事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
32
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应
当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上交所及
香港联交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立
董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出 《上市公司独立董事管理
27 无原条款，新增内容
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 办法》第二十五条
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中
关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以
依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至
少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的 《上海证券交易所上市公
28 无原条款，新增内容 文件、现场检查的内容等； 司自律监管指引第 1 号—
（三）重大事项的合法合规性； —规范运作》3.5.24
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风
险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
33
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明
确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述
意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应
当不少于十五日，除按规定出席股东大会、董事会及
第二十条 独立董事原则上应每年有不少于十天的时间 其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
《上市公司独立董事管理
29 到上市公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他 通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇
办法》第三十条
规范运作情况。 报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会
计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见 《上市公司独立董事管理
30 无原条款，新增内容
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签 办法》第三十一条
字确认。
第二十八条 独立董事应当制作工作记录，详细记录
履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资
料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通 《上市公司独立董事管理
31 无原条款，新增内容
讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录 办法》第三十一条
中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关
人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
34
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应
当至少保存十年。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟
《上市公司独立董事管理
32 无原条款，新增内容 通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公
办法》第三十二条
司核实。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年 《上市公司独立董事管理
33 无原条款，新增内容
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 办法》第三十三条
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及
时向上交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情
形，致使独立董事辞职的；
《上海证券交易所上市公
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及
34 无原条款，新增内容 司自律监管指引第 1 号—
以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延
—规范运作》第 3.5.27
期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌
违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措
施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘 相关内容已涵盖在修订后
35 删除
书应当积极配合独立董事履行职责。 的制度三十二条中
35
第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要
的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会
秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 《上市公司独立董事管理
36 无原条款，新增内容
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理 办法》第三十五条
人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事
履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十三条 公司应保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权，为保证独立董事有效行使职权，公司应
当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第二十二条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董
的知情权，凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定
事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并
的时间提前通知独立董事并同时提供与该等事项有关的
及时向独立董事反馈意见采纳情况。 《上市公司独立董事管理
完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
37 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟 办法》第三十六、三十七
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》 条
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开
提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开
前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议
资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充
36
分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召
开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董
事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要
时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工
作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提 相关内容已涵盖在修订后
38 供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 删除 的制度第二十五、三十二
立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及 条中
时到股票上市地证券交易所办理公告事宜。
第三十四条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管
理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说
明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配
第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积 《上市公司独立董事管理
39 合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
极配合，不得拒绝或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 办法》第三十八条
录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所
报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时
办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接
申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
37
第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 第三十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及 《上市公司独立董事管理
40
职权时所需的费用由公司承担。 行使其他职权时所需的费用。 办法》第三十九条
第二十六条 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
相关内容已涵盖在修订后
41 应当公告的，董事会秘书应及时向股票上市地证券交易 删除
的制度第二十五条中
所办理公告事宜。
第三十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责
第二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的
相适应的津贴。津贴的标准应由董事会制订方案，股
标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公
东大会审议通过，并在公司年报中或根据股票上市地 《上市公司独立董事管理
42 司年报中或根据股票上市地上市规则进行披露。除上述
上市规则进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从 办法》第四十一条
津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系
公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和
的机构和人员取得额外的其他利益。
人员取得其他利益。
第二十九条 本规则未尽事宜，依据《中华人民共和国公 第三十八条 本规则未尽事宜，依据《中华人民共和国
司法》等有关法律、法规、股票上市地监管规则以及《公 公司法》等有关法律、法规、股票上市地监管规则以
司章程》 的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、 及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁
43 法规、股票上市地监管规则或经合法程序修改后的《公 布的法律、法规、股票上市地监管规则或经合法程序 根据公司情况修改
司章程》 相抵触或不一致时，按国家有关法律、法规、 修改后的《公司章程》 相抵触或不一致时，按国家有
股票上市地监管规则和《公司章程》 的规定执行，并应 关法律、法规、股票上市地监管规则和《公司章程》
立即修订，由股东大会审议批准。 的规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责制订，经公司股东大 第三十九条 本制度由公司董事会负责制订，经公司
44 会批准，自公司发行的境外上市外资股（H 股）于香港联 股东大会审议通过后生效。自本制度生效之日起，公 根据公司情况修改
合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。自本制度生效 司原《独立董事工作制度》自动废止。
38
之日起，公司原《独立董事工作制度》自动失效。
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议案 3：
审议关于申请上市证券做市交易业务资格的议案
各位股东:
根据 2022 年 5 月中国证监会发布《证券公司科创板做市交易业务试点规定》，公司满
足科创板做市商的各项准入条件，具备参与做市业务的能力，可按照要求向中国证监会申请
上市证券做市交易业务资格，用于开展科创板股票做市业务。
在资本市场深化改革和加强基础制度建设的背景下，积极参与科创板做市业务，为增加
市场深度、提升市场稳定性、降低投资者交易成本出一份力，持续推进科创板市场高质量发
展，具有扎实的政治立足点。
科创板股票做市交易业务，是指证券公司依据《证券法》、《证券公司科创板股票做市
交易业务试点规定》及上海证券交易所业务规则，为科创板股票或存托凭证提供双边报价等
行为。根据中国证监会的相关规定，经中国证监会核准取得上市证券做市交易业务资格的，
可以试点从事科创板股票做市交易业务。
开展科创板股票做市交易收入来源于业务买卖价差以及交易所费用减免。同时，科创板
股票做市交易业务可有效与公司机构融券业务、科创板股票的保荐业务、电子化互换交易等
业务带来联动，促进公司多部门在科创板股票业务上协同发展。
关于科创板股票做市交易展业方面，公司金融创新业务总部设置了专门的做市交易团队，
自成立以来稳定开展期权做市与基金做市业务，在做市业务上已有成熟的交易经验与技术积
累，近年来在上交所、深交所、中金所的做市交易中均获得较好评级，具备开展以公司自有
资金从事非方向性做市交易业务的能力。
关于科创板股票做市交易的筹备方面，公司已研究准备了科创板股票做市交易业务实施
方案与应急预案，并修订了《光大证券股份有限公司上市证券做市业务管理办法》、《光大
证券股份有限公司上市证券做市业务风险管理实施细则》等内容，未来将持续完善科创板做
市业务的制度建设工作、拟定科创板做市业务的进一步的业务规划与业务定位、做好科创板
做市业务交易系统、风险监测监控系统的建设与运行等工作。
现提请股东大会审议以下事项:
（一）同意申请开展上市证券做市交易业务（限科创板股票做市交易），授权公司经营
管理层，向监管部门申请相关业务资格并办理相关具体手续。并在取得监管部门核准后依据
相关法律法规及业务规则开展该项业务。
（二）同意在取得上市证券做市交易业务资格后，如涉及变更公司经营范围、变更《公
司章程》等事宜，根据监管批复情况，按照《公司章程》的规定履行相关审批程序，办理相
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关手续。
光大证券股份有限公司
2023 年 12 月
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