2023 年第二次临时
股东大会会议资料




      2023-8-23
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司                                                2023 年第二次临时股东大会会议资料



                                                               目录

2023 年第二次临时股东大会会议议程 ..................................................................................................... 2

关于公司吸收合并全资子公司的议案 ...................................................................................................... 4
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               2023 年第二次临时股东大会会议议程


现场会议时间：2023 年 8 月 23 日下午 14:00

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平

台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-

11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日

的 9:15-15:00。


现场会议地点：上海蓝滨石化设备有限责任公司会议室


会议出席人：2023 年 8 月 16 日交易结束后在中国登记结算有限责任公司

上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人；本公司董事、监事及

高级管理人员、本公司聘请的律师。

会议主持人：张玉福先生

会议议程：
     一、宣布会议开始。

     二、宣布大会出席情况、会议事项及投票表决办法。

     三、会议进入议题的审议阶段，宣读、讨论、审议各项议案：

           1.审议《关于公司吸收合并全资子公司的议案》；

     四、回答股东提问时间。

     五、股东对上述议案进行投票表决（本次会议现场表决后，将由上交

所信息服务平台合并统计现场与网络表决结果）。

     六、宣布投票表决结果。
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     七、宣读股东大会决议。

     八、宣读本次股东大会法律意见书。

     九、公司董事签署股东大会决议，董事、记录人签署会议记录。

     十、宣布大会结束。




                                   甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
                                                        2023 年 8 月 23 日
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议案一：


                关于公司吸收合并全资子公司的议案


各位股东、股东代表：




     为了优化资源配置，减少管理层级，提高整体运营效率，公司拟吸收

合并下属全资子公司兰州蓝亚能源管理有限公司（以下简称“蓝亚能

源”）。吸收合并完成后，蓝亚能源的法人资格将被注销，公司将依法继

承其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。本次吸收合并不构成

关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情

形。根据《公司法》及《公司章程》有关规定，本次吸收合并事项尚需提

交公司股东大会审议。

     （一）合并方：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

     统一社会信用代码：91620000224529093P

     注册资本：35,452.8198 万(元)

     类型：股份有限公司（上市）

     法定代表人：解庆

     成立日期：2001 年 4 月 30 日

     地址：兰州市安宁区蓝科路 8 号
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     经营范围：许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装

改造修理；特种设备检验检测；建设工程设计；建设工程施工；民用核安

全设备设计；民用核安全设备安装；检验检测服务；安全生产检验检测；

道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）

     （二）被合并方：兰州蓝亚能源管理有限公司

     统一社会信用代码：916200006241955125

     注册资本：6,000 万(元)

     类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

     住所：甘肃省兰州市安宁区蓝科路 8 号

     法定代表人：王发亮

     成立日期：1994 年 1 月 17 日

     经营范围：石化装备技术开发、转让与服务；成套设备、石油化工机

械设备及材料的销售业务（国家限制、禁止的品种除外）。合同能源管

理、节能服务、节能诊断、节能工程投资、改造、节能项目运营管理、节

能产品的研发和应用以及技术推广（依法须批准的项目，经相关部门批准

方可开展经营）

     截止 2022 年 12 月 31 日，蓝亚能源总资产 7233.31 万元，净资产

7038.04 万元，2022 年营业收入 0.00 万元，净利润 6.36 万元。
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     1、公司通过整体吸收合并的方式合并蓝亚能源的全部资产、债权债

务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，蓝科高新存续经

营，蓝亚能源的独立法人资格将被注销。

     2、合并基准日：2022 年 12 月 31 日

     3、合并完成后，蓝亚能源的所有资产、债权债务、人员及其他一切

权利与义务由公司依法继承。

     4、合并完成后，蓝科高新的名称、注册资本、股权结构以及董事

会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。

     5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程

序。

     6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和税务、

工商等变更、注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。

     7、本次合并基准日至本次合并完成日期间，所产生的损益由公司承

担。




     本次吸收合并有利于公司优化资源配置、减少管理层级、提高整体运

营效率，符合公司未来发展需要。蓝亚能源原系公司的全资子公司，其财

务报表自 2008 年 6 月 9 日起已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并

不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会对公司财务状况和经营成果
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产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。




     根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事宜尚需

提交公司股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司管理

层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理

相关资产转移、债权债务关系继承、办理工商变更登记等，授权有效期至

吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。

     本议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十次会

议审议通过。

     请各位股东审议表决。




                                   甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会

                                                  2023 年 8 月 23 日