中信证券股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
中信证券股份有限公司
关于
红星美凯龙家居集团股份有限公司
详式权益变动报告书（修订稿）
之
财务顾问核查意见
财务顾问
2023年5月
1
中信证券股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
声 明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和
规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动
的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《红星美凯龙家居集团
股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》所披露的内容出具核查意见，以
供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》进行了核
查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与
信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
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中信证券股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《红星美凯龙家居集团股份有限公
司详式权益变动报告书（修订稿）》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
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中信证券股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
目 录
声 明............................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 4
第一节 释 义.............................................................................................................. 5
第二节 对《详式权益变动报告书》内容的核查...................................................... 7
第三节 对信息披露义务人基本情况的核查.............................................................. 8
第四节 对权益变动决定及目的的核查.................................................................... 29
第五节 对权益变动方式的核查................................................................................ 31
第六节 对资金来源的核查........................................................................................ 34
第七节 对后续计划的核查........................................................................................ 35
第八节 本次权益变动对上市公司的影响的核查.................................................... 38
第九节 与上市公司之间的重大交易的核查............................................................ 40
第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查............................................ 41
第十一节 对其他重大事项的核查............................................................................ 42
财务顾问意见.............................................................................................................. 43
4
中信证券股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
第一节 释 义
本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
《红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动
《详式权益变动报告书》 指
报告书（修订稿）》
《中信证券股份有限公司关于红星美凯龙家居集团
本核查意见 指 股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财
务顾问核查意见》
美凯龙/上市公司 指 红星美凯龙家居集团股份有限公司
建发股份/信息披露义务人一 指 厦门建发股份有限公司
联发集团/信息披露义务人二 指 联发集团有限公司，建发股份控股子公司
信息披露义务人 指 建发股份和联发集团
红星控股 指 红星美凯龙控股集团有限公司
建发股份及其控股子公司联发集团拟从红星控股受
让1,304,242,436股股份，占上市公司总股本的
本次权益变动/本次交易/本次 29.95%，其中建发股份拟受让上市公司1,042,958,475
指
股份转让 股股份，占上市公司总股本的23.95%，联发集团拟
受让上市公司261,283,961股股份，占上市公司总股
本的6.00%
标的股份 指 本次交易涉及的美凯龙1,304,242,436股A股股份
交割日 指 标的股份过户登记至信息披露义务人名下之日
建发股份与红星控股及车建兴签署的《股份转让框
《股份转让框架协议》 指
架协议》
建发股份与红星控股及车建兴签署的《厦门建发股
份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建
《股份转让协议》 指
兴关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转
让协议》
信息披露义务人与红星控股及车建兴就本次股份转
《补充协议》 指 让事宜另行签订的《关于<股份转让协议>之补充协
议》
常州美开 指 常州美开信息科技有限公司
西藏奕盈 指 西藏奕盈企业管理有限公司
建发集团 指 厦门建发集团有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
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财务顾问/本财务顾问/中信证
指 中信证券股份有限公司
券
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购守则》 指 《公司收购、合并及股份回购守则》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
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第二节 对《详式权益变动报告书》内容的核查
《红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》共分
为十三个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履
行程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的
影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况、
信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、信息披露义务人声明及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详
式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证
券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权
益变动报告书的信息披露要求。
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第三节 对信息披露义务人基本情况的核查
一、对信息披露义务人一基本情况的核查
（一）对信息披露义务人一基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人一的基本情况如下：
名称 厦门建发股份有限公司
注册地 厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层
法定代表人 郑永达
控股股东 厦门建发集团有限公司
注册资本 300,517.103万元人民币
统一社会信用代码 91350200260130346B
类型 股份有限公司（上市）
经营期限 1998年6月10日至2048年6月9日
通讯地址 厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层
联系电话 0592-2132319
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发经
营；贸易代理；其他贸易经纪与代理；谷物、豆及薯类批发；饲
料批发；棉、麻批发；林业产品批发；其他农牧产品批发；酒、
饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；第二、三类医疗器械批
发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；煤炭及
制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不
含成品油、危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不
经营范围 含危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化
学品和监控化学品）；其他车辆批发；汽车零配件批发；通讯及
广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明
批发业（不含需经许可审批的经营项目）；第二、三类医疗器械
零售；其他车辆零售；酒、饮料及茶叶零售；其他未列明零售业
（不含需经许可审批的项目）；其他仓储业（不含需经许可审批
的项目）；信息系统集成服务；软件开发；农产品初加工服务；
其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；黄金、
白银的现货交易
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人一为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人一出具的相关声明和承诺，
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信息披露义务人一能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文
件，且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
根据信息披露义务人一出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本
核查意见出具日，信息披露义务人一不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人一股权控制关系的核查
1、信息披露义务人一与其控股股东、实际控制人之间的股权控制架构
截至本核查意见出具日，信息披露义务人一股权结构如下图所示：
2、信息披露义务人一的控股股东和实际控制人情况
（1）信息披露义务人一控股股东建发集团基本情况
截至本核查意见出具日，建发股份的控股股东为建发集团，实际控制人为厦
门市国资委。建发集团持有建发股份 45.15%股份，其基本情况如下：
名称 厦门建发集团有限公司
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类型 有限责任公司（国有独资）
住所 厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦43楼
法定代表人 黄文洲
注册资本 675,000.00万元人民币
统一社会信用代码 91350200154990617T
设立日期 1981年1月1日
营业期限 2000年12月6日至2050年12月5日
根据国有资产监督管理部门的授权，运营、管理授权范围内的国
有资本；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规
另有规定除外）；房地产开发经营；其他未列明信息技术服务业
经营范围
（不含需经许可审批的项目）；黄金现货销售；白银现货销售；
其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他未列
明零售业（不含需经许可审批的项目）
（2）信息披露义务人一实际控制人厦门市国资委基本情况
经核查，信息披露义务人一实际控制人为厦门市国资委。
（三）对信息披露义务人一及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况的核
查
1、信息披露义务人一对外投资情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一控制的核心企业情况如
下：
直接及间接
注册资本
序号 企业名称 控制比例 经营范围
（万元）
（%）
1、房地产开发与经营及管理；2、房地
产咨询；3、批发、零售建筑材料、金属
材料、化工材料(不含化学危险物品)；4、
建发房地产集 装修、装饰；5、经营本企业自产品的出
1 200,000.00 54.654%
团有限公司 口业务和本企业所需的机械设备、零配
件、原辅材料的进口业务(不另附进出口
商品目录),但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外。
投资兴办独资、合资、合作及内联企业；
房地产开发、经营、管理；经营进出口
联发集团有限 贸易、转口贸易、边境贸易,“三来一补”、
2 210,000.00 95.00%
公司 租赁、仓储及相关代理业务；从事宾馆、
酒店、商场管理及旅游业务；咨询服务
业务；经营对外民间劳务输出业务；对
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直接及间接
注册资本
序号 企业名称 控制比例 经营范围
（万元）
（%）
文化产业的投资及投资管理、投资咨询
(法律、法规另有规定除外)。
一般项目：纸浆销售；纸制品销售；贸
易经纪；国内贸易代理；销售代理；制
浆和造纸专用设备销售；再生资源销
售；经济贸易咨询；贸易经纪与代理(不
含拍卖)；离岸贸易经营；技术进出口；
进出口代理；信息咨询服务(不含许可类
信息咨询服务)；货物进出口；国内货物
运输代理；日用百货销售；针纺织品销
售；针纺织品及原料销售；互联网销售
(除销售需要许可的商品)；五金产品批
发；五金产品零售；金属材料销售；木
材销售；包装材料及制品销售；普通货
厦门建发纸业 物仓储服务(不含危险化学品等需许可
3 50,000.00 100.00%
有限公司 审批的项目)；装卸搬运；国内集装箱货
物运输代理；陆路国际货物运输代理；
海上国际货物运输代理；广告制作；广
告设计、代理；广告发布；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；信息技术咨询服务；
企业管理咨询；化工产品销售(不含许可
类化工产品)。(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
许可项目：第二类增值电信业务。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动,具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准)
许可项目：危险化学品经营；食品销售；
第三类医疗器械经营。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动,具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准)一般项目：货物进出
口,技术进出口,畜牧渔业饲料、饲料原
料、木材、林木业产品、橡胶及橡胶制
品、针纺织品及原料、服装服饰、鞋帽、
制鞋原辅材料、轻工产品、纸及纸制品、
建发（上海） 机械设备、五金交电、电子产品、摩托
4 30,000.00 100.00% 车、汽车及配件、汽车装饰用品、计算
有限公司
机、软件及辅助设备、通讯设备、电气
设备、非临床诊断用生物试剂、工艺美
术品及礼仪用品(象牙及其制品除外)、
金属材料、建筑材料、化工产品(不含许
可证类化工产品)、棉、麻、石油制品(不
含危险化学品)、矿产品及矿物制品、非
金属矿及制品、金银制品、化肥、家用
电器及零配件、灯具、装饰用品、厨具、
卫生洁具、日用百货、食用农产品、煤
炭及制品、再生资源、化妆品及卫生用
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直接及间接
注册资本
序号 企业名称 控制比例 经营范围
（万元）
（%）
品、文化、体育用品及器材、农用薄膜、
第一类医疗器械、第二类医疗器械的销
售,成品油批发(不含危险化学品),宠物
食品及用品批发,国内货物运输代理,贸
易经纪、销售代理,非居住房地产租赁,
普通货物仓储服务(不含危险化学品等
需许可审批的项目),普通机械设备安装
服务,专业设备修理,技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广,会议及展览服务,礼仪服务,信
息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),
机械设备租赁,计算机及通讯设备租赁。
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动)
注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司中表决
权的比例。
2、信息披露义务人一控股股东所控制的核心企业和主营业务的基本情况
经核查，截至本核查意见出具日，建发集团控制的主要核心企业情况如下：
直接及间接
注册资本
序号 企业名称 控制比例 经营范围
（万元）
（%）
经营各类商品和技术的进出口（不另
附进出口商品目录），但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；房地产开发经营；贸易代理；其
他贸易经纪与代理；谷物、豆及薯类
批发；饲料批发；棉、麻批发；林业
产品批发；其他农牧产品批发；酒、
饮料及茶叶批发；其他预包装食品批
发；第二、三类医疗器械批发；纺织
厦门建发股 品、针织品及原料批发；服装批发；
1 300,517.103 45.15%
份有限公司 鞋帽批发；煤炭及制品批发（不含危
险化学品和监控化学品）；石油制品
批发（不含成品油、危险化学品和监
控化学品）；金属及金属矿批发（不
含危险化学品和监控化学品）；其他
化工产品批发（不含危险化学品和监
控化学品）；其他车辆批发；汽车零
配件批发；通讯及广播电视设备批
发；其他机械设备及电子产品批发；
其他未列明批发业（不含需经许可审
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批的经营项目）；第二、三类医疗器
械零售；其他车辆零售；酒、饮料及
茶叶零售；其他未列明零售业（不含
需经许可审批的项目）；其他仓储业
（不含需经许可审批的项目）；信息
系统集成服务；软件开发；农产品初
加工服务；其他未列明专业技术服务
业（不含需经许可审批的事项）；黄
金、白银的现货交易。
许可项目：旅游业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
厦门建发旅 展经营活动，具体经营项目以相关部
2 游集团股份 160,000.00 100.00% 门批准文件或许可证件为准）一般项
有限公司 目：酒店管理；餐饮管理。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
投资兴办独资、合资、合作及内联企
业；房地产开发、经营、管理；经营
进出口贸易、转口贸易、边境贸
易,“三来一补”、租赁、仓储及相关代
联发集团有
3 210,000.00 95.00% 理业务；从事宾馆、酒店、商场管理
限公司
及旅游业务；咨询服务业务；经营对
外民间劳务输出业务；对文化产业的
投资及投资管理、投资咨询(法律、
法规另有规定除外)。
厦门建发新
非证券类股权投资及与股权投资有关
兴产业股权
4 200,000.00 100.00% 的咨询服务（法律、法规另有规定除
投资有限责
外）。
任公司
一般项目：以自有资金从事投资活
动；会议及展览服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；广告
发布；广告制作；广告设计、代理；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；
厦门建发会 文艺创作；组织文化艺术交流活动；
5 展控股有限 15,000.00 100.00% 体育场地设施经营（不含高危险性体
公司 育运动）；体育经纪人服务；其他文
化艺术经纪代理；物业管理；停车场
服务；建筑物清洁服务；计算机及通
讯设备租赁；劳务服务（不含劳务派
遣）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
建发房地产 1、房地产开发与经营及管理；2、房
6 200,000.00 100.00%
集团有限公 地产咨询；3、批发、零售建筑材
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司 料、金属材料、化工材料（不含化学
危险物品）；4、装修、装饰；5、经
营本企业自产品的出口业务和本企业
所需的机械设备、零配件、原辅材料
的进口业务（不另附进出口商品目
录），但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外。
对第一产业、第二产业、第三产业的
投资(法律、法规另有规定除外)；投
厦门建发医
资管理(法律、法规另有规定除外)；
7 疗健康投资 100,000.00 100.00%
资产管理(法律、法规另有规定除
有限公司
外)；其他未列明商务服务业(不含需
经许可审批的项目)。
一般项目：以自有资金从事投资活
动；自有资金投资的资产管理服务；
城乡市容管理；城市绿化管理；园林
绿化工程施工；市政设施管理；工程
管理服务；停车场服务；城市公园管
理；游览景区管理；物业管理；广告
制作；广告设计、代理；土石方工程
施工；智能控制系统集成；信息技术
咨询服务；计算机软硬件及辅助设备
批发；机械电气设备销售；电气设备
销售；建筑物清洁服务；水污染治
厦门建发城
理；房屋拆迁服务；林业有害生物防
8 服发展股份 20,000.00 100.00%
治服务。(除依法须经批准的项目外,
有限公司
凭营业执照依法自主开展经营活动)
许可项目：建筑智能化系统设计；输
电、供电、受电电力设施的安装、维
修和试验；建设工程设计；建设工程
施工；建筑物拆除作业(爆破作业除
外)；城市生活垃圾经营性服务；电
气安装服务；房地产开发经营；道路
货物运输(不含危险货物)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准)
注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司中表决
权的比例。
（四）对信息披露义务人一主要业务及最近三年财务状况的核查
建发股份业务始于 1980 年，1998 年 6 月由建发集团独家发起设立并在上
交所挂牌上市，是以供应链运营业务和房地产业务为双主业的现代服务型企业。
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最近三年信息披露义务人一经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
总资产 66,475,442.90 60,245,913.17 38,715,681.57
所有者权益总额 16,534,392.22 13,691,795.54 8,605,816.51
归属母公司所有者权益 5,847,978.26 5,084,369.98 3,838,684.39
资产负债率 75.13% 77.27% 77.77%
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 83,281,200.79 70,784,449.60 43,294,948.75
净利润 1,126,676.20 1,112,243.12 818,246.87
归属于母公司所有者净利
628,155.97 614,013.03 450,386.90
润
注：建发股份 2020 年至 2022 年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（五）对信息披露义务人一最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚
信记录的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人一最近五年内没有受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人一董事、监事、高级管理人员的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一的董事、监事、高级管
理人员的基本情况如下：
长期居住 其他国家或
姓名 职位 国籍 身份证号码
地 地区居留权
郑永达 董事长 中国 3505221971******** 厦门市 无
黄文洲 副董事长 中国 3502041965******** 厦门市 无
叶衍榴 董事 中国 3502031972******** 厦门市 无
邹少荣 董事 中国 2102111976******** 厦门市 无
林茂 董事、总经理 中国 3502031968******** 厦门市 无
董事、副总经
陈东旭 中国 3502031970******** 厦门市 无
理
林涛 独立董事 中国 3502021972******** 厦门市 无
陈守德 独立董事 中国 3505231976******** 厦门市 无
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长期居住 其他国家或
姓名 职位 国籍 身份证号码
地 地区居留权
吴育辉 独立董事 中国 3505001978******** 厦门市 无
林芳 监事会主席 中国 3504201970******** 厦门市 无
李玉鹏 监事 中国 3426261989******** 厦门市 无
王曦 职工监事 中国 3522271997******** 厦门市 无
王志兵 副总经理 中国 3502031968******** 厦门市 无
董事会秘书、
江桂芝 中国 2301221971******** 厦门市 无
副总经理
许加纳 副总经理 中国 3505821978******** 厦门市 无
程东方 副总经理 中国 3505211978******** 厦门市 无
吕荣典 副总经理 中国 3506211977******** 厦门市 无
魏卓 财务总监 中国 3601031979******** 厦门市 无
截至本核查意见出具日，信息披露义务人一的上述人员最近五年内没有受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人一及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的核查
截至本核查意见出具日，建发股份直接或间接持有的其它境内、境外上市公
司中权益达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
直接及间接
注册资本/
序号 公司名称 股票代码 控制比例 经营范围
法定股本
（%）
建发国际投
30,000.00 房地产开发、房地产产业链
1 资集团有限 1908.HK 55.99%
万港元 服务、新兴产业投资。
公司
建发物业管 物业管理服务、社区增值及
3,000.00
2 理集团有限 2156.HK 60.02% 协同服务、非业主增值服
万港元
公司 务、商业资产管理服务。
16
中信证券股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
直接及间接
注册资本/
序号 公司名称 股票代码 控制比例 经营范围
法定股本
（%）
许可项目：公路工程监理；
建设工程监理；单建式人防
工程监理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项
建发合诚工 20,051.78 目：工程管理服务；招投标
3 程咨询股份 603909.SH 万元人民 29.01% 代理服务；工程造价咨询业
有限公司 币 务；公路水运工程试验检测
服务；环保咨询服务；工程
技术服务（规划管理、勘
察、设计、监理除外）；科
技中介服务；信息技术咨询
服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
纸品制造、贸易及经销业
建发新胜浆 11,430.86
4 0731.HK 70.00% 务；飞机零件贸易及提供海
纸有限公司 万港元
事服务业务。
注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标上市公司中
表决权的比例。
截至本核查意见出具日，建发股份控股股东建发集团直接或间接持有的其它
境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
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直接及间接
注册资本/
序号 公司名称 股票代码 控制比例 经营范围
法定股本
（%）
经营各类商品和技术的进出
口(不另附进出口商品目录),
但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外；
房地产开发经营；贸易代
理；其他贸易经纪与代理；
谷物、豆及薯类批发；饲料
批发；棉、麻批发；林业产
品批发；其他农牧产品批
发；酒、饮料及茶叶批发；
其他预包装食品批发；第
二、三类医疗器械批发；纺
织品、针织品及原料批发；
服装批发；鞋帽批发；煤炭
及制品批发(不含危险化学品
和监控化学品)；石油制品批
发(不含成品油、危险化学品
和监控化学品)；金属及金属
300,517.10
矿批发(不含危险化学品和监
1 建发股份 600153.SH 万元人民 45.15%
控化学品)；其他化工产品批
币
发(不含危险化学品和监控化
学品)；其他车辆批发；汽车
零配件批发；通讯及广播电
视设备批发；其他机械设备
及电子产品批发；其他未列
明批发业(不含需经许可审批
的经营项目)；第二、三类医
疗器械零售；其他车辆零
售；酒、饮料及茶叶零售；
其他未列明零售业(不含需经
许可审批的项目)；其他仓储
业(不含需经许可审批的项
目)；信息系统集成服务；软
件开发；农产品初加工服
务；其他未列明专业技术服
务业(不含需经许可审批的事
项)；黄金、白银的现货交
易。
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中信证券股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
直接及间接
注册资本/
序号 公司名称 股票代码 控制比例 经营范围
法定股本
（%）
1、薄膜电容器及其金属化
镀膜材料的制造；2、研
究、开发各类型的高新科技
电子基础元器件及相关配套
件；高新技术转让；3、批
发机械电子设备、日用百
厦门法拉电 22,500.00
货、纺织品、五金交电化工
2 子股份有限 600563.SH 万元人民 5.25%
(化学危险品除外)、建筑材
公司 币
料、工艺美术品(不含金银首
饰)；4、机电产品、轻工业
品、化工产品的进出口和代
理业务；本企业自产产品的
出口及生产所需物资的进
口；加工贸易业务。
建发国际投
30,000.00 房地产开发、房地产产业链
3 资集团有限 1908.HK 55.99%
万港元 服务、新兴产业投资。
公司
建发物业管 物业管理服务、社区增值及
3,000.00
4 理集团有限 2156.HK 60.02% 协同服务、非业主增值服
万港元
公司 务、商业资产管理服务。
许可项目：公路工程监理；
建设工程监理；单建式人防
工程监理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项
建发合诚工 20,051.78 目：工程管理服务；招投标
5 程咨询股份 603909.SH 万元人民 29.01% 代理服务；工程造价咨询业
有限公司 币 务；公路水运工程试验检测
服务；环保咨询服务；工程
技术服务（规划管理、勘
察、设计、监理除外）；科
技中介服务；信息技术咨询
服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
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直接及间接
注册资本/
序号 公司名称 股票代码 控制比例 经营范围
法定股本
（%）
纸品制造、贸易及经销业
建发新胜浆 11,430.86
6 0731.HK 70.00% 务；飞机零件贸易及提供海
纸有限公司 万港元
事服务业务。
注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标上市公司中
表决权的比例。
（八）对信息披露义务人一及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的核查
截至本核查意见出具日，建发股份持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
直接及间接
注册资本
序号 公司名称 控制比例 经营范围
（万元）
（%）
保险经纪与代理服务；（在全国区
域内（港、澳、台除外）代理销售
厦门建发保险
1 5,000.00 100.00% 保险产品；代理收取保险费；代理
代理有限公司
相关保险业务的损失勘查和理赔；
中国保监会批准的其他业务）。
注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公
司中表决权的比例。
截至本核查意见出具日，建发股份控股股东建发集团持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
20
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直接及间接
注册资本
序号 公司名称 控制比例 经营范围
（万元）
（%）
在福建省行政辖区内及已设立分公
司的省、自治区、直辖市内经营下
列业务(法定保险业务除外)：(一)
君龙人寿保险
1 150,000.00 50.00% 人寿保险、健康保险和意外伤害保
有限公司
险等保险业务;(二)上述业务的再保
险业务;(三)经中国保监会批准的相
关业务。
资金信托;动产信托;不动产信托;有
价证券信托;其他财产或财产权信
托;作为投资基金或者基金管理公司
的发起人从事投资基金业务;经营企
业资产的重组、购并及项目融资、
公司理财、财务顾问等业务;受托经
营国务院有关部门批准的证券承销
厦门国际信托
2 416,000.00 10.00% 业务;办理居间、咨询、资信调查等
有限公司
业务;代保管及保管箱业务;以存放
同业、拆放同业、贷款、租赁、投
资方式运用固有财产;以固有财产为
他人提供担保;从事同业拆借;法律
法规规定或中国银行业监督管理委
员会批准的其他业务。上述经营范
围包括本外币业务。
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直接及间接
注册资本
序号 公司名称 控制比例 经营范围
（万元）
（%）
货币银行服务(吸收公众存款;发放
短期、中期和长期贷款;办理国内结
算;办理票据承兑与贴现;代理发
行、代理兑付、承销政府债券;买卖
政府债券、金融债券;从事同业拆
借;从事银行卡业务;代理收付款项
及代理保险业务;提供保管箱服务;
经银行业监督管理机构批准的其他
业务);从事保险兼业代理业务(兼业
厦门农村商业 代理险种：机动车辆保险、企业财
3 银行股份有限 373,432.05 6.95% 产保险、家庭财产保险、货物运输
公司 保险、船舶保险、工程保险、特殊
风险保险、农业保险、责任保险、
信用保险、保证保险、人寿保险、
年金保险、健康保险、意外伤害保
险);开办外汇业务(外汇存款,外汇
贷款,外汇汇款,外币兑换,国际结
算,同业外汇拆借,资信调查、咨
询、见证业务,外汇担保,外汇借款,
外汇票据的承兑与贴现,自营外汇买
卖和代客外汇买卖)。
保险经纪与代理服务；（在全国区
域内（港、澳、台除外）代理销售
厦门建发保险
4 5,000.00 100.00% 保险产品；代理收取保险费；代理
代理有限公司
相关保险业务的损失勘查和理赔；
中国保监会批准的其他业务）。
注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司中表
决权的比例。
二、对信息披露义务人二基本情况的核查
（一）对信息披露义务人二基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人二的基本情况如下：
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名称 联发集团有限公司
注册地 厦门市湖里区湖里大道31号
法定代表人 赵胜华
控股股东 厦门建发股份有限公司
注册资本 210,000万元人民币
统一社会信用代码 913502006120000284
类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营期限 1983年10月18日至2063年10月17日
通讯地址 厦门市湖里区湖里大道31号
联系电话 0592-6021061
投资兴办独资、合资、合作及内联企业；房地产开发、经营、管
理；经营进出口贸易、转口贸易、边境贸易，“三来一补”、租
经营范围 赁、仓储及相关代理业务；从事宾馆、酒店、商场管理及旅游业
务；咨询服务业务；经营对外民间劳务输出业务；对文化产业的
投资及投资管理、投资咨询（法律、法规另有规定除外）
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人二为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人二出具的相关声明和承诺，
信息披露义务人二能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文
件，且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
根据信息披露义务人二出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本
核查意见出具日，信息披露义务人二不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人二股权控制关系的核查
1、信息披露义务人二与其控股股东、实际控制人之间的股权控制架构
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中信证券股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
截至本核查意见出具日，信息披露义务人二股权结构如下图所示：
2、信息披露义务人二的控股股东和实际控制人情况
（1）信息披露义务人二控股股东建发股份基本情况
截至本核查意见出具日，联发集团的控股股东为建发股份，实际控制人为厦
门市国资委。建发股份持有联发集团 95%股份，其基本情况见本核查意见“第三
节 对信息披露义务人基本情况的核查”之“一、对信息披露义务人一基本情况
的核查”之“（一）对信息披露义务人一基本情况的核查”。
（2）信息披露义务人二实际控制人厦门市国资委基本情况
经核查，信息披露义务人二实际控制人为厦门市国资委。
（三）对信息披露义务人二及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况的核
查
1、信息披露义务人二对外投资情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人二控制的核心企业情况如
下：
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中信证券股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
注册资本 直接及间接控制
序号 公司名称 经营范围
（万元） 比例（%）
厦门联永
房地产开发经营；物业管理；其他
1 盛置业有 20,000.00 100.00%
未列明房地产业。
限公司
杭州联宸 房地产开发、经营；物业管理；房
房地产开 屋租赁。（依法须经批准的项目，
2 5,000.00 100.00%
发有限公 经相关部门批准后方可开展经营活
司 动）
房地产开发与经营；自有房屋租
赁；商务信息咨询；企业管理咨
苏州联憬
询；房屋拆除工程（爆破性除
房地产开
3 2,000.00 100.00% 外）；物业管理服务；停车场管理
发有限公
服务。（依法须经批准的项目，经
司
相关部门批准后方可开展经营活
动）
注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司中表决
权的比例。
2、信息披露义务人二控股股东所控制的核心企业和主营业务的基本情况
经核查，截至本核查意见出具日，建发股份控制的主要核心企业情况见本核
查意见“第三节 对信息披露义务人基本情况的核查”之“一、对信息披露义务
人一基本情况的核查”之“（三）对信息披露义务人一及其控股股东控制的核心
企业和核心业务情况的核查”。
（四）对信息披露义务人二主要业务及最近三年财务状况的核查
联发集团专注房地产开发核心主业。
最近三年信息披露义务人二经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
总资产 12,749,098.13 12,964,866.24 9,641,058.15
所有者权益总额 3,236,026.00 3,181,543.42 2,024,953.99
归属母公司所有者权益 1,346,471.81 1,250,394.18 1,122,126.00
资产负债率 74.62% 75.46% 79.00%
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 3,146,610.71 2,729,982.88 2,390,373.84
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净利润 19,862.58 107,798.85 112,966.36
归属于母公司所有者净利
34,519.54 85,473.72 84,135.88
润
注：联发集团 2020 年至 2022 年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（五）对信息披露义务人二最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚
信记录的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人二最近五年内没有受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人二董事、监事、高级管理人员的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人二的董事、监事、高级管
理人员的基本情况如下：
长期居住 其他国家或
姓名 职位 国籍 身份证号码
地 地区居留权
赵胜华 董事长、总经理 中国 3502031970******** 厦门市 无
董事、常务副总
庄学谦 中国 3502031967******** 厦门市 无
经理
谢永志 董事、副总经理 中国 3052041969******** 厦门市 无
叶衍榴 董事 中国 3502031972******** 厦门市 无
王文怀 董事 中国 3590021972******** 厦门市 无
郑永达 董事 中国 3505221971******** 厦门市 无
黄文洲 董事 中国 3502041965******** 厦门市 无
陈耀煌 监事 中国 3504261970******** 厦门市 无
黄鹭虹 副总经理 中国 3502031971******** 厦门市 无
葛明 副总经理 中国 3502031965******** 厦门市 无
李鹏 财务总监 中国 3701021977******** 厦门市 无
截至本核查意见出具日，信息披露义务人二的上述人员最近五年内没有受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人二及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的
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中信证券股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的核查
截至本核查意见出具日，联发集团无直接或间接持有的其它境内、境外上
市公司中权益达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本核查意见出具日，联发集团控股股东建发股份直接或间接持有的其
它境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股份 5%的情况见本核查
意见“第三节 对信息披露义务人基本情况的核查”之“一、对信息披露义务人
一基本情况的核查”之“（七）对信息披露义务人一及其控股股东在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的核查”。
（八）对信息披露义务人二及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的核查
截至本核查意见出具日，联发集团无持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本核查意见出具日，联发集团控股股东建发股份持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况见本核查意见“第三节 对
信息披露义务人基本情况的核查”之“一、对信息披露义务人一基本情况的核查”
之“（八）对信息披露义务人一及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的核查”。
三、对各信息披露义务人之间的关系的核查
截至本核查意见出具日，建发股份持有联发集团 95%股权，系联发集团控
股股东，相关股权结构图如下：
联发集团具有独立的企业法人资格，相对于控股股东建发股份业务、人员、
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中信证券股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
资产、机构和财务五方面保持独立，具有完整的业务体系和独立运营能力。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“本办法所称一致行动，是指投
资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司
股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中
有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形
之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系……”
因此，本财务顾问认为由于建发股份是联发集团控股股东，各信息披露义务
人为一致行动人。
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第四节 对权益变动决定及目的的核查
一、对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：
建发股份从事的主营业务包括供应链运营业务和房地产业务两大主业，联发
集团专注房地产开发核心主业，美凯龙为国内领先的家居装饰及家具商场运营商，
与信息披露义务人的主营业务有明显的协同效应。
本次交易的目的是信息义务披露人看好上市公司未来发展前景，有助于为信
息义务披露人提供新的利润增长点，并与现有业务形成协同支持，有利于提升信
息义务披露人的持续盈利能力和综合竞争能力。
二、对信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处
置其在上市公司中已拥有权益的股份的核查
本次权益变动后，信息披露义务人合计持有美凯龙 1,304,242,436 股股份，
占上市公司总股本的 29.95%，其中建发股份持有美凯龙 1,042,958,475 股股份，
占上市公司总股本的 23.95%，联发集团持有美凯龙 261,283,961 股股份，占上市
公司总股本的 6.00%。
截至本核查意见出具日，除上述已公告的交易安排外，信息披露义务人未有
其他计划、协议或安排在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
有权益的股份。
如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将
按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对本次权益变动的决策或审批程序的核查
（一）已履行的程序
截至本核查意见出具日，本次权益变动已经履行的程序如下：
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中信证券股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
2023 年 1 月 13 日，建发股份召开第九届董事会 2023 年第一次临时会议，
审议并通过了与红星控股及车建兴签署《股份转让框架协议》的决议；
2023 年 1 月 17 日，建发股份召开第九届董事会 2023 年第二次临时会议，
审议并通过了与红星控股及车建兴签署《股份转让协议》的决议；
2023 年 4 月 11 日，建发股份收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集
中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反执二审查决定〔2023〕228 号)，国
家市场监督管理总局决定对建发股份收购美凯龙股权案不实施进一步审查，建发
股份从即日起可以实施集中；
2023 年 4 月 26 日，建发股份召开第九届董事会 2023 年第十次临时会议，
审议并通过了《公司关于调整现金收购美凯龙 29.95%股份交易方案并签署补充
协议的议案》；
2023 年 4 月 26 日，联发集团召开董事会，审议通过了《联发集团有限公
司董事会关于同意收购美凯龙股份的决议》。
（二）尚需履行的程序
本次股份转让实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、取得国资主管部门对本次交易的批准；
2、取得建发股份股东大会对本次交易的批准；
3、取得上交所出具的合规性确认意见；
本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意
本次权益变动的审批风险。
30
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第五节 对权益变动方式的核查
一、对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情
况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有美凯龙的股份
或其表决权。
2023 年 1 月 17 日，建发股份与红星控股、车建兴共同签署附生效条件的
《股份转让协议》，信息披露义务人拟以 4.82 元/股的价格现金收购美凯龙 29.95%
的股份（对应 1,304,242,436 股 A 股股份）。
2023 年 4 月 26 日，建发股份、联发集团与红星控股、车建兴共同签署《关
于<股份转让协议>之补充协议》，各方同意，本次交易标的股份仍为红星控股持
有的美凯龙 1,304,242,436 股 A 股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益，
标的股份对价仍为 628,644.8542 万元，标的股份受让方由建发股份变更为建发股
份、联发集团；其中，建发股份受让 1,042,958,475 股 A 股股份，占美凯龙总股
本的 23.95%，联发集团受让 261,283,961 股 A 股股份，占美凯龙总股本的 6.00%。
本次权益变动前后，信息披露义务人、红星控股及其一致行动人持股数量及
比例的变动情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
公司名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
红星控股 2,301,838,103 52.86% 997,595,667 22.91%
常州美开 68,023,000 1.56% 68,023,000 1.56%
西藏奕盈 18,000,000 0.41% 18,000,000 0.41%
车建兴 435,600 0.01% 435,600 0.01%
车建芳 123,420 0.00% 123,420 0.00%
陈淑红 48,620 0.00% 48,620 0.00%
红星控股及其一致
2,388,468,743 54.85% 1,084,226,307 24.90%
行动人持股小计
建发股份 - - 1,042,958,475 23.95%
联发集团 - - 261,283,961 6.00%
信息披露义务人 - - 1,304,242,436 29.95%
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本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司 1,304,242,436 股股份，
占比 29.95%，其中建发股份持有美凯龙 1,042,958,475 股股份，占上市公司总股
本的 23.95%，联发集团持有美凯龙 261,283,961 股股份，占上市公司总股本的
6.00%，建发股份将成为上市公司控股股东，厦门市国资委将成为上市公司实际
控制人。
根据《股份转让协议》，如果信息披露义务人国资监管部门对拟定交易对价
合计 628,644.8542 万元交易对价提出调整意见的，在满足上市公司监管相关规定
及受限于《股份转让协议》有关约定的前提下，本次交易对价相应调整。因此，
本次交易最终交易对价尚未最终确定，提请投资者注意相关风险。
二、本次权益变动的股份权利限制的情况
本次权益变动中，信息披露义务人拟通过协议转让方式向红星控股收购美凯
龙 1,304,242,436 股 A 股股份（占上市公司总股本的 29.95%），其中，建发股份
受让 1,042,958,475 股 A 股股份，占美凯龙总股本的 23.95%，联发集团受让
261,283,961 股 A 股股份，占美凯龙总股本的 6.00%。截至 2023 年 4 月 26 日，
红星控股持有上市公司股份 2,301,838,103 股，占上市公司总股本的 52.86%，上
述股份中已质押 1,762,099,926 股，占上市公司总股本的 40.46%，占其所持有上
市公司股份总数的 76.55%；其中有 152,625,154 股（占上市公司总股本的 3.50%）
为基于《股份转让框架协议》约定向建发股份提供的用作本次股份转让意向金质
押担保的股份。截至 2023 年 4 月 26 日，红星控股持有上市公司被冻结的（含被
司法标记的股份）的股份数为 446,085,491 股，占上市公司总股本的 10.24%，占
其所持有上市公司股份总数的 19.38%。因此本次信息披露义务人协议受让的
1,304,242,436 股股份中将存在部分被质押的情况，上述质押已在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续，质押期限自股权质押登记
结算日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除质押
登记为止。根据《股份转让协议》及《补充协议》的约定，截至《补充协议》签
署日，除上市公司已经公开披露的信息及根据《框架协议》导致的股份质押情形
外，本次协议转让涉及的标的股份不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性
质的担保或权利负担。
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截至 2023 年 4 月 26 日，除前述情况外，本次信息披露义务人拟受让的上市
公司 1,304,242,436 股股份不存在任何其他质押、冻结等权利限制情况。同时，考
虑到本次股权交割过渡期较长，因此不排除在 2023 年 4 月 26 日之后至股份转让
交割日前，信息披露义务人拟拥有权益的上市公司股份新增其他质押、冻结等权
利限制情况，可能对标的股份未来交割产生影响，提请投资者注意标的股份的权
利限制及交割风险。
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第六节 对资金来源的核查
经核查，根据《股份转让协议》及《补充协议》约定，信息披露义务人按照
每股人民币 4.82 元/股的价格，受让红星控股持有的上市公司 1,304,242,436 股人
民币普通股股份，标的股份的转让价格合计为人民币 628,644.8542 万元，信息披
露义务人将以现金方式支付交易对价。
本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人合法自有或自筹资金，不
存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行
资产置换或者其他交易取得资金的情形。
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第七节 对后续计划的核查
一、对上市公司主营业务调整的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上
市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律
法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。
二、对未来 12 个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产重组计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。交易双方会根据上市公司经营发展需
要，适时推动上市公司资产及业务的优化与调整。如果根据上市公司的实际情况，
需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，及时履行
相应法律程序和信息披露义务。
三、对信息披露义务人对上市公司现任董事、监事和高级管理人
员组成的调整计划的核查
经核查，根据《股份转让协议》，过渡期（自《股份转让协议》签署日至交
割日，或自《股份转让协议》签署日至本次交易终止日）内，建发股份拟向上市
公司推荐 3 名非独立董事；交割日后，建发股份拟提名不少于 5 名非独立董事、
提名 1 名非职工监事、推荐 1 名职工监事候选人、向上市公司推荐财务负责人，
并按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式依法执行相关批准程序
及履行信息披露义务。
2023 年 2 月 15 日，上市公司召开 2023 年第一次临时股东大会，会议通过
《关于增补郑永达先生为公司第四届董事会非执行董事的议案》《关于增补王文
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怀先生为公司第四届董事会非执行董事的议案》及《关于增补邹少荣先生为公司
第四届董事会非执行董事的议案》，郑永达、王文怀及邹少荣系建发股份根据《股
份转让协议》于过渡期推荐的非独立董事。
除上述情况外，截至核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市
公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。
四、对信息披露义务人对上市公司《公司章程》的修改计划的核
查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的
权利范围内，对上市公司的公司章程中关于党的领导、“三重一大”、董事会、监
事会成员的提名及任命等方面进行一定修订。除此之外，截至本核查意见出具日，
信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。如果未来根据上市公
司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，及
时履行相应法律程序和信息披露义务。
五、对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用作重大变动的计
划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员
工聘用计划作出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应
调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信
息披露义务。
六、对信息披露义务人对上市公司分红政策的调整计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政
策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义
务。
七、对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影
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响的调整计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有业务
和组织结构作出重大调整的计划。如果未来由于实际经营需要对上市公司业务和
组织结构进行重大调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，及时履
行相应法律程序和信息披露义务。
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第八节 本次权益变动对上市公司的影响的核查
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已出具承诺，本次权益变
动完成后，美凯龙将在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立，继续
保持完整的采购、生产、销售体系，保持独立经营能力。
为保证美凯龙独立性，信息披露义务人已出具如下承诺：
“本次权益变动完成后，本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股
东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机
构及业务方面继续与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）完全分开，保
持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实
质性不利影响。
二、本次权益变动对美凯龙同业竞争、关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
经核查，本次权益变动前，建发股份从事的主营业务包括供应链运营业务和
房地产业务两大主业，联发集团专注房地产开发核心主业，美凯龙公司主要经营
和管理家具商场，其他业务还包括互联网零售、家装、设计等泛家居消费服务。
本次收购完成后，为保障上市公司及其股东的合法权益，信息披露义务人就
避免未来与上市公司及其控制的企业产生同业竞争事宜出具承诺如下：
“本公司承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因未
来潜在出现的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司新增构成重大不
利影响的同业竞争，不会对上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。
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（二）对关联交易的影响
经核查，为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，
信息披露义务人已出具承诺如下：
“1、本公司将严格遵守法律法规以及上市公司的内部规定履行关联交易审
批程序，遵循公开、公平、公正的市场化原则，充分论证交易价格公允性后签订
关联交易相关协议，并按照相关的法律法规及时进行信息披露，从而充分保护上
市公司全体股东利益。
2、本公司承诺不利用上市公司持股 5%以上主要股东的地位，损害上市公司
及其他股东的合法利益。
3、上述承诺于本公司作为上市公司持股 5%以上主要股东期间持续有效。如
因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来
实质性不利影响。
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第九节 与上市公司之间的重大交易的核查
一、与上市公司及其子公司之间的交易
根据信息披露义务人出具的相关说明，本核查意见出具日前 24 个月内，信
息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生
合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%
以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据信息披露义务人出具的相关说明，本核查意见出具日前 24 个月内，信
息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管
理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
根据信息披露义务人出具的相关说明，截至本核查意见出具日，信息披露
义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和
高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契
或安排
根据信息披露义务人出具的相关说明，截至本核查意见出具日，除本核查
意见所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在
对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
经核查，在《补充协议》签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在
通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人
员的直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
经核查，在《补充协议》签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情
况。
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第十一节 对其他重大事项的核查
一、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《上市公司
收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第
五十条的规定提供相关文件。
二、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按照有关规定对
本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本核查意见内容产
生误解应披露而未披露的信息。
三、经核查，信息披露义务人已承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
四、本次权益变动能否完成具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
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财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要
求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益
变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法
律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限
公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见》之签署页）
项目主办人：
康昊昱 吴小琛
马 锐 唐 俊
项目协办人：
杨建兴 封自强
杨 枭
法定代表人：_______________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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