红星美凯龙家居集团股份有限公司
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2022 年年度股东大会
会议资料
二〇二三年六月
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目 录
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议须知 ................... 1
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议议程 ................... 3
议案一：公司 2022 年度董事会工作报告 .................................................................................. 4
议案二：公司 2022 年度监事会工作报告 ................................................................................ 16
议案三：公司 2022 年度财务决算报告 .................................................................................... 19
议案四：公司 2023 年度财务预算报告 .................................................................................... 21
议案五：公司截至 2022 年 12 月 31 日止年度报告及年度业绩 ............................................ 24
议案六：公司 2022 年度利润分配预案 .................................................................................... 25
议案七：关于公司 2022 年度董事薪酬的议案 ........................................................................ 28
议案八：关于公司 2022 年度监事薪酬的议案 ........................................................................ 30
议案九：关于续聘公司 2023 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案 ............ 31
议案十：公司特别分红预案 ...................................................................................................... 39
议案十一：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的议案 .......................... 40
听取：独立董事 2022 年度述职情况报告 ................................................................................ 46
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2022 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议
事规则》等文件的有关要求，通知如下：
一、 参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票证明文件、身份证
等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、 出席 2022 年年度股东大会的股东及股东授权代表应于 2023 年 6 月
26 日（星期一）9:00-9:50 办理会议登记；在宣布现场出席会议的股东和股东授
权代表人数及所持有表决权的股份总数后，已提交会议出席回执但未登记的股东
和股东授权代表无权参加会议表决。
三、 出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共
同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
四、 2022 年年度股东大会会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行
表决，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股有一票表决权。
五、 现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以
逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式
应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合
上述要求的，将视为弃权。网络投票流程应按照《上海证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
六、 每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发
言主题应与会议表决事项相关。
七、 本次会议之普通决议案需由出席 2022 年年度股东大会的股东（包括
股东授权代表）所持表决权的过半数通过；特别决议案需由出席 2022 年年度股
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东大会（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。
八、 会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员
自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
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2022 年年度股东大会会议议程
会议时间：2023 年 6 月 26 日上午 10:00 开始，召开 2022 年年度股东大会
会议地点：上海市闵行区申长路 1466 弄红星美凯龙总部 B 座南楼 3 楼会议中心
召集人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
主持人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事长 车建兴
一、 主持人宣布会议开始
二、 报告股东大会现场出席情况
三、 审议议案
四、 股东集中发言
五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、 现场投票表决
七、 听取《独立董事 2022 年度述职情况报告》
八、 休会，统计现场投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
九、 律师宣读法律意见书
十、 宣布会议结束
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议案一：公司 2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022 年，董事会带领管理层积极应对挑战、攻坚克难，实现了稳健的经营和
财务业绩。在公司治理方面，董事会亦严格遵守公司法、上市监管法规、公司规
章与制度要求，履行职责，维护全体股东和公司的整体利益。董事会 2022 年度
的主要工作报告如下，本工作报告所用词汇与本公司 2022 年年报所界定者具有
相同涵义：
一、董事会 2022 年主要工作情况
截至 2022 年 12 月 31 日，本年度董事会负责召开 5 次股东会议，审议及通
过 17 项决议案，并举行 23 次董事会会议，审议及通过 61 项决议案。就董事会
下辖之四项专门委员会而言，战略与投资委员会举行 1 次会议；审计委员会举行
5 次会议；薪酬与考核委员会举行 3 次会议；及提名委员会举行 3 次会议。有关
会议所审核及讨论的事项，请参阅本公司 2022 年年报。
年内，本公司董事会负责召开股东大会并履行以下职责：批准及监督所有政
策的刊发、整体策略、预算、内部控制及风险管理系统、重大交易（尤其是利益
冲突方涉及之交易）、董事委任及其他重大财务及运营事务。董事在履行其职责
时会寻求独立专业意见，费用由本公司承担。本公司亦鼓励董事单独咨询本公司
高级管理层。
二、2022 年业绩表现
1. 财务业绩
2022 年，在房地产宏观调控政策对家居行业的影响和行业渠道变革和的大
环境下，围绕董事会的经营决策，公司始终肩负作为行业探路者与担荷者的责任，
公司积极贯彻“重运营”战略，深度打造十大主题馆，优化商场品类布局，持续
扩展智能电器、餐饮等品类面积、挖掘新热销品牌入驻；此外，公司通过“金牌
导购万人直播计划”、“团新家”、“同城站商品聚合”等方式，进一步探索线
上线下一体化的新零售模式，旨在打造集多店态并行、品类拓展、品牌甄选、场
景化体验、系统化营销于一体的线上线下家居零售综合性商业网络。本公司在
2022 年收入人民币 141.38 亿元，较 2021 年本公司收入人民币 155.13 亿元下降
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8.9%， 2022 年本公司归属于母公司所有者的净利润人民币 7.49 亿元，较 2021
年下降 63.43%。
2. 业务回顾
报告期内，公司继续围绕【全渠道泛家居业务平台服务商】的战略定位，积
极把握市场发展机会，旨在利用原有家居商场高效的渠道网络能力、强大的供应
链整合能力和积累多年的家居行业运营管理经验，借助自有的家装业务管理平台
和 IMP 智慧营销平台，提升家装设计交付能力和线上消费者触达线下流量承接转
化能力，进而为顾客提供覆盖整个装修周期的更加个性化、高质量的家装服务以
及更加贴近终端消费者需求的购物体验。
2.1 业务发展与布局：持续拓展下沉市场，建立覆盖全国的全渠道商业网络
公司在保持自营商场健康增长的同时，不断夯实自身核心优势，累积平台精
细化的运营管理能力，从资本撬动进化为管理赋能。公司持续践行“轻资产、重
运营”的经营决策，通过拓展委管商场和特许经营商场数量，稳步提升市场占有
率的同时控制公司自建商场的资本投入。
报告期内，公司制定同城多店商场定位规划，甄选代表集团商品及消费者分
层精准运营战略布局的百 MALL 商场：32 家 1 号店、9 家至尊 MALL 及 59 标杆商
场。同时，持续贯彻“拓品类、重运营”战略，优化品牌结构，报告期内，公司
将主力品类持续延伸至十大品类，加速主题馆打造，以期快速抢占所在市场中高
端市场的消费者心智。同时，充分挖掘并积极引入智能电器、餐饮等中高频品类，
打造多业态融合消费。
截至报告期末，公司经营了 94 家自营商场，284 家委管商场，8 家战略合作
商场，57 个特许经营家居建材项目，共包括 476 家家居建材店/产业街，覆盖全
国 30 个省、直辖市、自治区的 223 个城市，总经营面积 22,508,291.30 平方米。
截至报告期末，本公司经营 94 家自营商场，总经营面积 8,369,802 平方米，
平均出租率 85.2%。其中，一、二线城市自营商场经营面积占比超 80%，通过先
发及选址优势构筑起了强大的护城河。报告期内，成熟商场同店增长率为-3.5%。
自营商场稳健的出租率及租金收入增长充分体现了公司作为家居装饰及家具商
场领先运营商的专业水平和管理能力，也为持续吸引潜在优质品牌商户、拓展与
巩固委管商场合作方的合作关系起到积极示范作用。报告期内，公司新设 1 家自
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营商场，关闭 1 家自营商场，另有 1 家自营商场转为委管商场。截至报告期末，
公司有 19 家筹备中的自营商场。
截至报告期末，公司经营 284 家委管商场，总经营面积 14,138,489 平方米，
平均出租率 86.7%。其中，三线及以下城市委管商场经营面积占比约 70%，委管
商场助力公司实现区域补位并以轻资产模式实现下沉市场的快速渗透。报告期内，
公司新开 12 家委管商场，关闭 7 家委管商场，另有 1 家自营商场转为委管商场。
截至报告期末，公司筹备的委管商场中，有 315 个签约项目已取得土地使用权证
/已获得地块。随着全国社会经济的整体水平的平稳发展、城镇化战略持续推进
和居民人均可支配收入不断提升，公司将在全国范围内重点加快委管商场的发展
步伐。
2.2 家装家居一体化
截至报告期末，依托红星美凯龙线下商场实体网络，家装门店覆盖全国 25 个
省、直辖市、自治区的 200 余个城市，持续针对客户层级，明确差异化业务定位，
分品牌分层运营。
公司加大新一代家装平台系统项目的建设，家装系统平台方面，通过更好家
业务实际使用的情况反馈，持续不断的完善家装核心业务流管理系统，对家装核
心业务的线上流程进行优化迭代，在材料、订单、供应链管理、工程施工现场、
决算管理等功能模块进行了大幅优化，利用系统计算优势，提高了业务效率，降
低了错误风险；利用数据驱动业务，为不同业务环节提供了多个数据报表，为业
务决策调整提供了有力支持；同时针对不同业务环境的移动化办公场景，在移动
端开发了多个数字化工具，提高了业务规范，提升了管理效能，并为 2023 年提
供全面的 C 端消费者数字化服务提供了有效的数据基础。
2.3 线上线下一体化
公司基于商场的数字化升级及线上流量入口的有效布局已初见成效。报告期
内，公司核心商场已实现数字化升级，除了对于商场端的场域数字化升级之外，
先后完成对线上选品、内容供给、数字运营、流量承接及营销模式的升级与创新。
在基础能力建设方面，“天猫同城站”继续深耕商品运营，从基础商品上架优化
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提升至核心商品池运营，进一步提升商品质量。各城市、商场通过持续性运营沉
淀出一批优质商品，能够持续稳定从线上获得流量、客资，进一步推动业务增长。
同时在“商品内容化”上进一步发力，推动全景视频项目持续落地，为消费者提
供全方位自由观看货品的渠道。新增的导购在线服务项目，让上线品牌的导购员
可以第一时间在线为消费者提供优质服务。
在内容运营方面，公司持续打造并推动了“金牌导购万人直播”，让门店导
购、设计师、家居头部主播等行业内相关人群都参与进来，孵化和培养组织的直
播能力，赋能家居行业从业者的直播运营能力，推动家居直播常态化。并在上海
金桥商场打造了一个近千平的直播基地，通过专业的场地和专业的设备，赋能商
场经营，将直播能力建设到一线。
3. 营运管理持续升级，以用户心智为出发点，践行“轻资产、重运营”战略
3.1 招商管理
3.1.1 多店态并行、主题馆落地、新品类拓展，打造多业态融合消费
面对市场消费态势和市场竞争趋势的变化，公司从区域定位、客群划分、品
类优选等更精细的颗粒度出发，陆续在全国商场落地超级百 MALL 及十大品类馆，
构建起了横跨建材、家具、家电的高端流量生态。在商场店态升级方面，2022 年
公司持续推进一省一标杆商场战略落地，统筹同城多店商场差异化定位规划，甄
选了代表集团战略布局的百 MALL 商场：32 家 1 号店、9 家至尊 MALL 及 59 标杆
商场，并加速实现构建落地。
公司持续优选符合消费者需求的主流品类和品牌，通过打造家居生活体验馆
来优化商场品类布局，推动体验式沉浸式消费。报告期内，公司在原有九大品类
的基础上将品类战略升级为十大主题馆战略，实现智能电器、国际进口、设计客
厅、高端定制、软装陈设、系统门窗、精品卫浴、睡眠生活、潮流家具、顶地空
间十大品类的全面覆盖，越来越多的品类进入红星美凯龙平台，丰富商场生态圈
的同时也帮助更多的家居品牌实现跨区域市场的拓展。三大店态十大主题馆聚合
全域流量，公司基于对商品及消费者的数字化全面解析，细分品类及品牌，将消
费者流量高精度的二次分发至品牌商家店铺，实现公私域流量的互通联动，最终
实现场内流量的承接复用与深度运营。2022 年，TOP 百 Mall A 类及进口面积占
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比为 52.6%，其中行业 TOP 新热销品牌占比 12.1%；全国 A 类及进口面积占比为
48.8%，其中行业 TOP 新热销品牌占比 8.9%。
结合拓品类整合模式，积极拓展中高频消费品类商品，提升租赁面积占比，
以缩短消费者到店周期盘活到店流量。以智能电器馆为例，打造与传统家电卖场
差异化的套系化、场景化、高端化特征，结合丰富有效的多元化的消费者触达形
式及营销活动，提升了消费者联单购买率及客单值，从而吸引头部及中腰部品牌
及经销商进驻商场的积极性，驱动智能电器馆快速多店落地，提升了相关品类租
赁面积。
此外，公司于报告期内积极引入餐饮品类，根据商场体量、位置等因素，利
用家居品牌联名、连锁餐饮、地域合作等多种形式，打造符合红星美凯龙空间的
多功能餐饮产品组合。报告期内，积极寻求与核心餐饮品牌如麦当劳、肯德基、
必胜客、星巴克、汉堡王、德克士等合作。2022 年，餐饮品类全国商场覆盖率自
32%提升至 43%，百 mall 商场餐饮覆盖率自 55%提升至 78%。
3.1.2 打造线下营销活动核心节点，孵化家居营销 IP
公司以“315”和“818”为线下营销活动核心节点，孵化有辨识度的家居营
销 IP，并逐步加强在城市经销商端与品牌总部端的口碑和影响力，联合品牌与
经销商深度参与。315FUN 肆嗨购节大促活动中，红星美凯龙推动集团各省营发
中心与品牌经销商对接部署，实现从集团对集团、各产业链与业务板块的运营融
合、各小微与全国各省营发中心的下沉融合，打破过去单纯的地方性联动，实现
了自上而下的深度合作。
3.1.3 搭建招商业务中台，提升对品牌和经销商的服务能力
报告期内，在品牌工厂服务端，公司继续优化大客户服务系统，进一步升级
大客户数据可视化、渠道推广精准对接等功能，优化上线和开放品牌、客户在线
沟通的服务平台，建立专属服务账号，提升大客户服务效率和合作粘性。在经销
商服务端，公司继续借助龙翼系统加强对全国商场的经销商信息的调研并形成数
据沉淀，进一步提升对经销商的服务能力，从而提升商户经营效率，降低运营成
本。
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本公司搭建的招商业务中台，联动商场、品牌工厂、经销商，开创线上路演
招商新模式严选招商，推动线上线下招商一体化。报告期内，公司累计为四十余
个商业合作及新热销潜力品牌提供严选招商服务。公司的严选招商团队助力商业
合作品牌及新热销品牌提高其对接经销商的力度，帮助品牌增强招商效果，从而
补缺空白市场。
3.1.4 持续提升租金精细化管理水平，通过品类规整，实现租金收入持续增
长
报告期内，进一步细化楼层级差及品类价差规范，要求“三个分级，一级一
价”，完善展位租金定级定价机制，并通过大数据系统对接，增加系统和人工校
准功能，进一步细化管理，整体提升管理效率，保证整体租金健康持续增长。
在具体品类楼层落位方面，主题馆对各楼层区域的流量起到了有效的规划和
调整作用，通过调度趋势品类和高毛利品类往高区楼层聚集，有效释放高区楼层
租金价值，进一步减小级差地租。在提升坪效的同时，通过品类规整、二级品类
不跨层等具体营运举措，精准运营到店流量，助力租金收入持续增长。
3.2 营销管理
3.2.1“超级品类节”助力实现品类精细化营销
家居行业逐步进入精细化运营时代，随着主题馆的初步落地，“超级品类节”
应运而生，已然成为行业内外极具影响力的品类营销活动。基于十大品类馆全国
范围内的有序落地，“超级品类节”活动使品类营销得以常态化，通过在多个垂
直品类的精细化深耕，有助于补位商场对大促活动之外的日常流量运营，进一步
提升了消费者对于红星美凯龙品牌的粘性。2022 年全年共执行 10 档品类节活动，
通过品类分级运营策略，资源聚焦核心品类、核心场次，其中重点场次 145 场，
遵循一店一方案的原则精细化运作。
同时，公司整合并强化行业资源，进一步聚焦品类精细化营销，扩大营销差
异化。2022 年，公司首次实现“家装+家居+互联网运营”一体化深度融合，孵化
首个家居行业营销 IP“红星美凯龙 315FUN 肆嗨购节”引爆消费热点，构建高端
流量生态。同时，通过打造“一年一度 51 狂享购”和“618 理想生活狂欢季”等
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大促活动不断完善线上线下多元化营销活动实践，打造多样化样板案例，三档大
促实现营销传播总曝光量超十亿次。
3.2.2 营销渠道多元
报告期内，通过聚焦社群营销、数字化精准营销、直播、会员营销、楼盘营
销等 8 大流量运营渠道，探索流量运营 SOP，赋能商场企划营销人员，打造商场
私域流量池。同时，在线上化运营能力的加持下，红星美凯龙以最短的链路打造
线上线下一体化服务闭环，加速助力品牌商家提升从线上推广、线下承接到转化
的营销效率。
数字精准营销方面，公司与字节跳动旗下的两大 2B 平台“巨量引擎”及“火
山引擎”联手启动了“双擎计划”，探索基于家居行业场景下的营销新模式。通
过整合商场、品牌工厂、商户端资源，与字节跳动深度合作，持续优化媒介组合
结构、流程、工具应用及后链路承接，内容端强化平面、短视频等生产能力，报
告期内，获客成本、整体意向率、老客回访率都得到了显著优化及提升。自媒体
矩阵方面，报告期内，通过微信、微博、抖音、视频号、小红书等自媒体平台运
营，曝光量总计超 6 亿人次。
数字运营管理方面，公司聚焦升级“活动营销”、“流量运营”、“营销管
理”3 大版块的核心数字化营销工具。并通过全面链接抖音系交互、腾讯系传播、
阿里系成交等优势，实现从线上引流、用户运营到线下承接转化的全链路营销。
同时通过进一步迭代智能营销核、隐号外呼的标签体系、即时触发等功能，实现
流量线索在获取后的筛选、触发、分发、沉积的全闭环流程。报告期内，数字化
营销工具已做到主要核心商场全覆盖。
3.2.3 引入联合营销模式，整合上游营销资源，凸显平台赋能价值
联合营销模式是公司构建行业共赢生态圈的全新尝试，基于公司自建的精准
投放平台，以开放并容的姿态，携手家居产业链利益各方，为生态圈伙伴创造价
值。基于 IMP 平台赋能下，公司正持续深化与品牌工厂及经销商线上互动引流、
线下体验成交的全新的家居联合营销模式，赋能全行业快速构建数字化的全域全
场景全链路全周期的用户运营共同体，逐步从根本上解决精准流量获取难、流量
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成本高、流量利用率低的营销痛点。报告期内，充分整合品牌工厂和商户的营销
资源，基于全国性大促、“超级品类节”以及“超级尖选王牌”和“超级同城购”
为核心的面向品牌而开展的同城营销场景，进一步提升流量运营能力，实现跨品
类跨品牌的联单复购；通过不断完善优质案例库及落地执行规范，提升联合营销
项目对品牌工厂、商户的销售回报，从而带动更多品牌工厂、经销商投入效果类
广告投放预算参与联合营销。在家居行业逐步进入存量竞争、流量日益分散的大
背景下，联合营销模式高效快速地整合家居行业资源，实现资源共享并降低营销
成本。
在“超级同城购”、“超级尖选王牌”等核心产品口碑日益提升的情况下，
通过整合更多品牌和商户，不断提升联合营销存量业务规模。同时通过“主题馆
营销”、“流量分发”、“楼盘整包”等新营销解决方案，开拓联合营销项目新
的业务增长点。
3.3 营运管理
报告期内，公司推动以现场管理、风控管理、商品管理、服务提升、人才建
设为核心的营运管理升级，通过升级会员管理体系，提升 400 呼叫中心职场专业
度，更新完善营运管理标准、岗职流程及商户信用管理体系，推进绿色环保商业
化、家居家装一体化，持续开展顾客评价，关注顾客体验反馈，全方位提升顾客
家居消费体验及满意度。
商品质量管理体系方面，持续推进绿色环保商业化，发挥绿色环保更大价。
报告期内，在原自营商场神秘买家抽检项目的基础上，依据红星美凯龙企业标准，
结合绿色领跑项目，委托 20 家国抽省抽权威检测机构，扩大对全国 156 家重点
商场的神秘买家抽检，抽检共涉及 26 个品类，约 2000 个批次。统筹分配全国重
点品牌抽检以及检测不合格问题处理，极大的提高了重点品牌的管控效率，降低
了商场商品管理风险发生的机率，提升了商场商品质量抽检的规范度和合格率。
商户信用体系方面，持续开展以商户信用分类为核心的商户管理工作，更新
下发了《红星美凯龙家居集团商场商户信用管理制度》积极探索“消费者+商场
信用”共同监督模式，通过引入顾客评价指标，让消费者的声音在商户信用评级
中发挥重要作用。从诚信、服务、价格、质量、形象、黑名单行为六大维度进行
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管理。同时，将诚信宣传常态化，深入化，多元化，让消费者随时随地获取商场
内商户的诚信动态信息，构建起全方位、有力度的商户管理规范，并在商户门头、
公共区域、电子大屏等进行五星商户公示。
顾客服务体系方面，报告期内，推动了以服务为核心的会员管理模式，以服
务来驱动会员价值的提升，同时，做好高端会员服务，进而唤醒会员转介绍及二
次复购。2022 年，我们在 75 家商场升级更新了以服务为核心的会员服务，通过
会员注册、消费积分、积分兑换的主要方式来增加顾客粘性，提升服务口碑，唤
醒老顾客的消费力，为商场经营赋能。我们为顾客提供了包括停车洗车、服务到
家、家居礼品等在内的各类会员权益，让顾客足不出户感受到红星的优质服务，
提升服务体验。此外，商场还会通过上门回访、组织高端会员活动、开展节假日
专属问候等方式来维系会员粘性，提升服务品质和口碑。
同时，2022 年，我先后开展了“春日焕新服务月”、“618 清凉一夏爱家服
务季”、“818 家电清洗季”、“十一大促服务月”等七场服务到家主题活动，
深度结合大促活动，助力品类和主题馆运营。2022 年全国 300 余家商场已累计
服务了 40 万户家庭，服务项目超 50 种，顾客满意度 100%。
截至报告期末，顾客净推荐值 74.53%；服务满意度 94.61%，送货安装满意度
94.55%，商品满意度 94.44%，环境满意度 96.32%。
三、2023 年及未来的发展计划
2023 年公司将围绕“轻资产，重运营，降杠杆”稳步推进主营及扩展性业务。
通过轻资产模式继续在下沉市场进行网络扩张，夯实红星美凯龙的行业龙头地位。
此外，扩展性业务加速发展，聚焦新零售，深耕家装业务。具体经营计划如下：
1. 深耕主题馆运营，拓品类实现多业态融合，提升商场出租率
公司将继续对商场运营能力、品类及品牌、营销、消费者服务及口碑等多方
面进行升级，强势发展一号店、至尊 Mall、标杆商场三大店态，夯实市场领导地
位。
公司将继续优化商场内家居品类的布局，深度打造十大主题馆。公司将通过
将强势品类整层向顶或者向底打造，解决顶层、底层经营氛围问题，并通过跨楼
层调整取高定价，缩小楼层价差，从而提升总体收益，并推动商场租金结构健康
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可持续高增长。公司将继续坚持电器品类高端化，逐步推进电器品类从“第一战
略品类”升级为“第一大品类”。
公司将继续推进商场内高频消费业态的引入，在“百 mall 商场”推动实现餐
饮品类全覆盖。此外，公司将增强新能源车企对公司家居卖场渠道的认知，推动
合作，为其增加线下产品展示及消费者体验空间、拓宽销售渠道的同时，丰富公
司商场内品类，为商场进一步提升出租率。
2. 打造有辨识度的家居营销 IP，丰富营销活动维度，推动联合营销金持续
增长
营销活动方面，2023 年公司将继续推动 6 档全国统一大促顺利落地，并重点
针对 315 和 818 两大年度大促继续运作家居营销 IP，加强城市经销商端以及总
对总厂商端的口碑和影响力，深化消费者心智，力争成为行业最大营销 IP。同
时，公司将继续加强各细分品类市场心智，扩大 B 端及 C 端影响力，并在全国四
百多家商场网络内输出品类专属运营标准化动作及样板案例，更有效、更大范围
地推动品类营销活动的落地。此外，公司将继续深度牵手品牌进行联合传播及营
销落地，强化单品牌联合专属定制内容输出。
联合营销方面，公司将继续充分整合经销商和品牌工厂的营销资源，共同摊
薄获客成本，引导推动家居产业链生态圈的建立，推动联合营销金的持续增长。
3. 不断完善并强化服务运营能力，扩大绿色环保商业化影响力
公司将继续强化上门回访服务，扩大开展回访服务的商场范围，增加回访数
量，倾听顾客建议，解决售后问题，为顾客提供家电清洗、家居保洁等高端家居
维保服务，坚持优化顾客的消费体验，提升顾客满意度、商场美誉度。
公司将继续夯实商品基础管理，提高商场、品牌环保质量检测结果利用率，
加大对合作检测实验室的评估考核，以及神秘买家抽检执行过程监控。公司将升
级强化全国商场绿色环保终端及线上宣传，继续发布年度“家居绿色环保领跑品
牌”家具/建材年度榜单，联合绿色领跑品牌工厂深度开展活动及宣传，扩大行
业影响力，持续推进绿色环保商业化。
4. 持续推进新零售，深耕运营，赋能经营
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公司将继续做好线上线下一体化经营的深度推进，促进线上线下的协同和深
度融合；公司将继续深化与阿里巴巴的战略合作，深耕“天猫同城站” 主渠道
运营，同时，探索并推动抖音作为第二流量阵地的建设。
商品运营方面，公司将继续聚焦核心商品运营，通过数据监控、竞品分析、
卖点对标、价格策略、养品养词、服务跟踪、评价积累，以及营销资源的倾斜，
打造核心商品池，并根据流量、转化、成交的数据表现，对核心商品池进行新增、
迭代、汰换，从而助力商户打造一批持续获得高流量和高客资的地域优势商品。
此外，针对相比全国货品，本地货品的搜索权重运营效率较低的问题，公司将通
过上线商品聚合模型，针对同品牌同型号商品，聚合出一个主商品，可关联不同
地区、不同经销商主体的子品进行线上聚合运营，每个子品的销量、评价等运营
数据均可聚合至主品，以此增加主品权重，推动形成一批全国范围内有竞争力的
商品，获取更多流量，提升线上获客、转化效率，赋能商户经营。
内容运营方面，公司将继续推动“金牌导购万人直播”项目，在继续做大一
线商场导购级直播规模的同时，提升直播的质量和深度，加强培训和运营工作，
提升组织的直播能力，打造出一批能够独立获取客资的金牌导购。同时，公司将
继续推进北京、成都等地互联网直播基地的建设工作，在商场内建设直播基地，
通过专业的场地和专业的设备，赋能商场经营，将直播能力建设到一线。
5. 家装业务分品牌分层运营，继续推动数字化和营销能力建设
公司将继续针对消费者分层运营，明确差异化业务定位，分品牌分层运营。
个性化定制家装“美凯龙家装”将继续向高端进化，自营业务聚焦发展全国 15
个一二线城市，在三四线及以下城市以“家倍得”开放品牌加盟，并以平台合作
方式开展特许授权模式，为平台化转型储备力量；标准整装“更好家”自营业务
将深耕上海，扩大产品差异化，加强多渠道营销获客能力，其他城市采取加盟模
式，先做强华东，再开拓全国，为重点发展平台业务做蓄力；豪宅装修“美凯龙
空间设计”将拓宽资源渠道，进行圈层营销，以上海为业务中心打造和建立专业
的豪宅装修服务团队，服务全国豪宅客户。
公司将继续推动家装业务数字化和营销能力的建设，为自营及合作企业的经
营助力，逐步打造数字化家装平台。公司将不断迭代自研数字化全链路业务管理
系统及数字化应用工具，并逐步推进合作企业的数字化应用。公司将重点打造流
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量运营平台，深度开发线下营销渠道、联盟商户共享客源渠道，持续建设线上营
销能力，并提升派单及转化成功率。公司将全力建设移动端应用，推出集合装修
用户全流程服务和内容服务的消费者 APP，提升用户体验，并提升获客和转化的
效率；对设计师、项目经理、品控经理等角色推出移动 APP，提升人效，并极大
地规范业务流程。
6. 优化资本结构，继续践行降杠杆
公司将通过轻资产扩张模式，继续缩减资本开支，并以稳健的经营性现金流，
持续降低有息负债规模和资产负债率，调整并优化负债结构及流动性，继续践行
降杠杆战略。
四、2022 年末期股息分派预案
基于 2022 年经审核业绩，并根据有关法律法规及公司章程的规定，本公司
2022 年度末期股息分派建议为：基于 2022 年 12 月 31 日的总股本 4,354,732,673
股份 （包括 3,613,447,039 股 A 股及 741,285,634 股 H 股）扣除公司回购专户
的股份 1,044,800 股，即以 4,353,687,873 股，建议向于记录日期名列本公司股
东名册的 A 股持有人和 H 股持有人派发每 10 股派发现金股利人民币 0.34 元（含
税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异）。2022 年末期拟派发现金股息
共计人民币 148,025,387.68 元（含税），此外，公司 2022 年度通过集中竞价交
易方式回购公司股份累计支付资金总额 5,003,480.17 元（不含交易费用），根
据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—回购股份》相关规定，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当
年已实施的股份回购金额视同现金分红。
因此，上述拟派发的 2022 年度现金股息和回购股份金额合并计算后，公司
2022 年度现金红利总额合计为 153,028,867.85 元（含税），占 2022 年合并报
表归属于上市公司股东净利润 20.44%。
上述议案已获公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东
审议。
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议案二：公司 2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
1、监事会召开会议和进行决议的情况
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）2022
年监事会共召开了 9 次会议，有关会议及决议如下：
(1)2022 年 3 月 3 日召开第四届监事会第十一次临时会议。会议审议并通过
了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
(2)2022 年 3 月 30 日召开第四届监事会第九次会议。会议审议并通过了《公
司 2021 度监事会工作报告》、《公司 2021 年度财务决算报告》、《公司 2022 年度
财务预算报告》、《公司截至 2021 年 12 月 31 日止年度财务报表》、《公司截至
2021 年 12 月 31 日止年度报告及年度业绩》、《公司 2021 年度利润分配预案》、
《公司 2021 年度企业环境及社会责任报告》、《公司 2021 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》、《关于公司 2021 年度监事薪酬的议案》、《关于续聘公
司 2022 年度财务报告审计机构的议案》、《关于公司 2021 年度计提资产减值准备
的议案》。
(3) 2022 年 4 月 13 召开第四届监事会第十二次临时会议。会议审议并通过
了《关于变更公司 2022 年度内部控制审计机构的议案》。
(4) 2022 年 4 月 29 日召开第四届监事会第十次会议。会议审议并通过了
《公司 2022 年第一季度报告》。
(5) 2022 年 6 月 29 日召开第四届监事会第十三次临时会议。会议审议并通
过了《关于注销部分股票期权的议案》。
(6) 2022 年 8 月 30 日召开第四届监事会第十一次会议。会议审议并通过了
《公司截至 2022 年 6 月 30 日止半年度财务报表》、《公司截至 2022 年 6 月 30 日
止半年度报告及半年度业绩》、《公司 2022 年上半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》。
(7) 2022 年 10 月 21 日召开第四届监事会第十四次临时会议。会议审议并
通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
(8) 2022 年 10 月 24 日召开第四届监事会第十五次临时会议。会议审议并
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通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
(9) 2022 年 10 月 28 日召开第四届监事会第十二次会议。会议审议并通过
了《公司 2022 年第三季度报告》。
2、监事会对公司有关事项的独立意见
(1)本公司依法运作情况：2022 年监事会成员继续通过列席董事会会议、审
阅专项报告以及现场走访、约谈座谈、审计与专项调查等方式对本公司运行情况
进行监督。对照各项规定，监事会认为，本公司决策程序规范，内部控制有效，
本公司董事及高级管理人员勤勉履职，没有违反法律、法规、公司章程及损害本
公司和股东利益的行为。监事会审阅了本公司 2022 年度天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）内部控制审计报告，认为报告如实反映了本公司治理和内部控
制的现状，审计意见客观，同意披露有关报告。
(2)检查本公司财务的情况：报告期间内，监事会认真履行检查本公司财务
状况的职责，对本公司经营和风险情况进行监控，并对各定期报告出具了审核意
见。监事会认为本公司的财务报告如实反映了本公司的财务状况和经营成果。
(3)募集资金使用情况
2018 年首次公开发行募集资金使用情况
公司 A 股于 2018 年 1 月 17 日在上海证券交易所上市并开始买卖，股份代号
为 601828，每股发行价人民币 10.23 元，发行规模 315,000,000 股。本次发行
募集资金总金额为人民币 322,245.00 万元，而经扣除 A 股发行成本人民币
17,244.22 万元后的募集资金净额为人民币 305,000.78 万元。2018 年 9 月 7 日，
公司召开了第三届董事会第三十五次临时会议、第三届监事会第四次临时会议审
议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,并已经公司于 2018 年 11
月 28 日召开的第二次临时股东大会审议通过。
截至报告期末，公司已累计使用 2018 年首次公开 A 股发行募集资金的 89%
投入上述募集资金投资项目。
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2021 年度非公开发行股票实际募集资金使用情况
公司于 2021 年 9 月向特定投资者非公开发行股票 449,732,673 股，发行价
格为 8.23 元/股，募集资金总额为 3,701,299,898.79 元，扣除各项不含税发行
费用人民 22,936,099.50 元后，实际募集资金净额为人民币 3,678,363,799.29
元。
截至报告期末，公司已累计使用 2021 年度非公开发行股票募集资金的 50%
投入上述募集资金投资项目。
(4)股权激励情况：于报告期内，本公司未进行股权激励。
(5)重大资产收购和出售情况：
于报告期内，本公司未有重大资产收购和出售。
(6)关连及持续关连交易︰
于报告期内，监事会对本公司本年度持续关连交易进行了关注，包括︰(i)
与上海星之域商业经营管理有限公司续签房屋租赁合同、物业管理服务合同、车
位租赁协议。（ii）与红星美凯龙控股集团有限公司签订装饰装修工程与建筑工
程施工服务框架协议、设计服务框架协议。（ⅲ）与上海红星云计算科技有限公
司签订计算机信息系统集成服务框架协议。此外，监事会亦已审议及审阅上述持
续关连交易的建议新年度上限。
面向未来 ，随着本公司各项业务的进一步发展，监事会将在原有的工作基
础上坚决贯彻本公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋
予监事会的职责，恪尽职守，督促本公司规范运作，切实保障与维护本公司和股
东的合法利益。
上述议案已获公司第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东
审议。
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议案三：公司 2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代表:
报告期内，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）以“建设温
馨和谐家园、提升消费和居家生活品位”为己任，遵循“市场化经营，商场化管理”
的经营管理模式，为消费者提供了更好、更专业的服务，巩固了“红星美凯龙”品
牌在消费者心目中的家居生活专家地位。报告期内，公司经营整体上仍实现健康平
稳发展，主要业务发展态势良好，整体财务状况健康。特针对公司主要业务——自
营商场编制了 2022 年财务决算报告。
公司 2022 年自营商场实现营业收入 786,765 万元，较 2021 年营业收入减少
22,717 万元，下降 2.8%；实现毛利 576,157 万元，较 2021 年毛利减少 47,997 万
元,下降 7.7%。
单位：万元
变动比例
自营商场 2022 年 2021 年 差异
（%）
营业收入 786,765 809,482 -22,717 -2.8
营业成本 210,608 185,328 25,280 13.6
毛利 576,157 624,154 -47,997 -7.7
按自营商场的业态来看，自有商场实现营业收入 670,091 万元，占自营商场营
业收入 85.2%，较 2021 年营业收入减少 16,295 万元，下降 2.4%，租赁商场实现营
业收入 116,674 万元，占自营商场营业收入 14.8%，较 2021 年营业收入减少 6,422
万元，下降 5.2%。
单位：万元
变动比例
自营商场 2022 年 2021 年 差异
（%）
自有商场 670,091 686,386 -16,295 -2.4
租赁商场 116,674 123,096 -6,422 -5.2
合计 786,765 809,482 -22,717 -2.8
按自营商场的区域来看，2022 年北京实现营业收入 82,660 万元，较 2021 年增
加 733 万元，增长 0.9%，上海实现营业收入 167,886 万元，较 2021 年减少 13,818
万元，下降 7.6%，天津实现营业收入 19,830 万元，较 2021 年减少 341 万元，下降
1.7%，重庆实现营业收入 53,717 万元，较 2021 年减少 968 万元，下降 1.8%，东北
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地区（黑龙江、吉林、辽宁）实现营业收入 74,030 万元， 较 2021 年减少 4,405 万
元，下降 5.6%，华北地区（河北、内蒙古、山西, 不含北京、天津）实现营业收入
31,447 万元，较 2021 年减少 3,796 万元，下降 10.8%，华东地区（安徽、江苏、山
东、浙江、福建, 不含上海）实现营业收入 210,285 万元，较 2021 年增加 5,083 万
元，增长 2.5%，华中地区（河南、湖北、湖南）实现营业收入 74,814 万元，较 2021
年减少 5,638 万元，下降 7.0%，华南地区（广东、广西）实现营业收入 16,445 万
元，较 2021 年减少 1,316 万元，下降 7.4%，西部地区（甘肃、四川、云南、青海、
新疆, 不含重庆）实现营业收入 55,651 万元，较 2021 年增加 1,749 万元，增长 3.2%。
单位：万元
变动比例
自营商场 2022 年 2021 年 差异
（%）
北京 82,660 81,927 733 0.9
上海 167,886 181,704 -13,818 -7.6
天津 19,830 20,171 -341 -1.7
重庆 53,717 54,685 -968 -1.8
东北地区 74,030 78,435 -4,405 -5.6
华北地区（不含北京、天 31,447 35,243 -3,796 -10.8
津）
华东地区（不含上海） 210,285 205,202 5,083 2.5
华中地区 74,814 80,452 -5,638 -7.0
华南地区 16,445 17,761 -1,316 -7.4
西部地区(不含重庆) 55,651 53,902 1,749 3.2
合计 786,765 809,482 -22,717 -2.8
上述议案已获公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议
审议通过，现提请各位股东审议。
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议案四：公司 2023 年度财务预算报告
各位股东及股东代表:
公司以 2022 年度的经营业绩为基础、结合国家和地区宏观经济政策，在 2023
年内继续强化内部精细化管理、以股东财富最大化为目标，特针对公司主要业务
——自营商场编制了 2023 年财务预算，以确保公司达成战略和经营发展目标。
一、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。
2、公司自营商场经营涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在
行业形势、市场行情无异常变化。
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变。
4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。
5、公司自营商场经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行
为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项
计划的实施发生困难。
6、公司自营商场经营所需的资源获取按计划顺利完成，各项业务合同顺利
达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。
7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
二、财务预算明细
公司 2023 年自营商场预算营业收入 807,218 万元，较 2022 年营业收入增加
20,453 万元，增长 2.6%，预算毛利 609,450 万元，较 2022 年增加 33,293 万元，
增长 5.8%。
单位：万元
变动比例
自营商场 2023 年预算金额 2022 年决算金额 差异
（%）
营业收入 807,218 786,765 20,453 2.6
营业成本 197,768 210,608 -12,840 -6.1
毛利 609,450 576,157 33,293 5.8
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按自营商场的业态来看，其中自有商场预计实现营业收入 706,263 万元，占
自营商场营业收入 87.5%，租赁商场预计实现营业收入 100,955 万元，占自营商
场营业收入 12.5%。
单位：万元
变动比例
自营商场 2023年预算金额 2022年决算金额 差异
（%）
自有商场 706,263 670,091 36,172 5.4
租赁商场 100,955 116,674 -15,719 -13.5
合计 807,218 786,765 20,453 2.6
按自营商场的区域来看，2023 年自营商场北京预算营业收入 86,028 万元，
占自营商场营业收入 10.7%，上海预算营业收入 178,578 万元，占自营商场营业
收入 22.1%，天津预算营业收入 21,498 元，占自营商场营业收入 2.7%，重庆预
算营业收入 50,209 万元，占自营商场营业收入 6.2%，东北地区（黑龙江、吉林、
辽宁）预计实现营业收入 77,158 万元，占自营商场营业收入 9.5%，华北地区（河
北、内蒙古、山西，不含北京、天津）预计实现营业收入 33,536 万元，占自营
商场营业收入 4.2%，华东地区（安徽、江苏、江西、山东、浙江、福建，不含上
海）预计实现营业收入 216,682 万元，占自营商场营业收入 26.8%，华中地区（河
南、湖北、湖南）预计实现营业收入 66,328 万元，占自营商场营业收入 8.2%，
华南地区（广东、广西）预计实现营业收入 16,026 万元，占自营商场营业收入
2.0%，西部地区（新疆、甘肃、四川、云南、青海，不含重庆）预计实现营业收
入 61,175 万元，占自营商场营业收入 7.6%。
单位：万元
区域 预算收入 占比
北京 86,028 10.7%
上海 178,578 22.1%
天津 21,498 2.7%
重庆 50,209 6.2%
东北地区 77,158 9.5%
华北地区（不含北京、 33,536 4.2%
天津）
华东地区（不含上海） 216,682 26.8%
华中地区 66,328 8.2%
华南地区 16,026 2.0%
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西部地区（不含重庆） 61,175 7.6%
合计 807,218 100.0%
三、风险提示
本报告中涉及的财务预算为公司 2023 年度经营计划的管理控制指标，不代
表公司向投资者做出的直接或间接的承诺或保证，亦不构成公司对 2023 年度的
盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求、行业竞争状况等多种因素
的影响，公司 2023 年度财务预算主要指标能否实现存在不确定性，敬请广大投
资者予以特别注意。
上述议案已获公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议
审议通过，现提请各位股东审议。
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议案五：公司截至 2022 年 12 月 31 日止年度报告及年度业绩
各位股东及股东代表:
现由董事会将《公司 2022 年年度报告及摘要（A 股）》、《公司截至 2022 年
12 月 31 日止年度业绩》及《公司截至 2022 年 12 月 31 日止年度报告（H 股）》
提交本次股东大会审议。
上述议案已获公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议
审议通过，现提请各位股东审议。
附件 1:《公司 2022 年年度报告及摘要（A 股）》（请参见披露于上海证券交
易所网站的公司 A 股 2022 年年度报告及年报摘要）
附件 2：《公司截至 2022 年 12 月 31 日止年度业绩》（请参见披露于香港证
券交易所网站的 H 股年度业绩公告）
附件 3：《公司截至 2022 年 12 月 31 日止年度报告（H 股）》（请参见披露于
香港证券交易所网站的公司 2022 年 H 股年报）
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议案六：公司 2022 年度利润分配预案
各位股东及股东代表:
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度利润分
配预案及相关说明如下，请予以审议：
一、公司 2022 年度利润分配预案如下：
根据公司所处行业特点、自身经营模式、盈利水平以及资金支出安排等因素，
综合考虑公司长远发展和投资者利益，以 2022 年年末总股本 4,354,732,673 股
扣除公司回购专用证券账户的股份 1,044,800 股，即以 4,353,687,873 股进行计
算，每 10 股派发现金股利人民币 0.34 元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入
可能略有差异）。即拟派发 2022 年度现金股利为人民币 148,025,387.68 元（含
税）。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》规定，公司以现金为对价，采用集
中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度
现金分红的相关比例计算。公司 2022 年度通过集中竞价交易方式回购公司股份
累计支付资金总额 5,003,480.17 元（不含交易费用），视同现金分红。
因此，上述拟派发的 2022 年度现金股利和 2022 年度已实施的回购股份金额
合并计算后，公司 2022 年度现金红利总额合计为 153,028,867.85 元（含税），
占归属于上市公司股东净利润的 20.44%；以扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润为人民币 616,458,432.34 元计，上述拟派发现金股利总额占
2022 年合并报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润的 24.82%。
附表：现金股利派发明细（下表基于本议案发出日公司掌握的股东情况制成）
持股数量 派发现金股利
NO 股东名称
（股） （元人民币，含税）
1 A 股注 3,612,402,239 122,821,676.13
2 H股 741,285,634 25,203,711.56
合计注 4,353,687,873 148,025,387.68
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注：已扣除公司回购专户的股份 1,044,800 股。
二、鉴于公司 2022 年度拟分配的现金红利总额（包括以集中竞价交易方式
回购公司股份的金额）合计为 153,028,867.85 元（含税），占本年度归属于上市
公司股东净利润比例低于 30%。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》的有关规定，结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、
盈利水平、资金需求等因素分项说明如下：
(一) 公司所处行业情况及特点
作为国内领先的家居装饰及家具商场运营商，公司主要通过经营和管理自营
商场和委管商场，为商户、消费者和合作方提供一站式的服务。自营商场确保实
现公司在战略地点的布局及提供可预测的租金增长。委管商场可以有限的资本开
支实现快速扩张。此外，公司还提供包括互联网家装、互联网零售等泛家居消费
服务等。目前，公司是国内经营面积最大、商场数量最多以及地域覆盖面最广阔
的全国性家居装饰及家具商场运营商。2022 年，就零售额而言，公司占中国连锁
家居装饰及家具商场行业的市场份额为 19.0%，占家居装饰及家具商场行业（包
括连锁及非连锁）的市场份额为 8.4%，在我国稳健增长的家居装饰及家具零售
行业中占有最大的市场份额。
(二) 公司发展阶段和自身经营模式
公司持续以“建设温馨和谐家园、提升消费和居家生活品位”为己任，遵循
“市场化经营，商场化管理”的经营管理模式，为消费者提供更好、更专业的服
务，巩固市场领导地位，巩固“红星美凯龙”品牌在消费者心目中的家居生活专
家地位，以建成中国最领先的、最专业的“家居装饰及家具行业全渠道平台商”
为企业的发展目标。公司以自持核心商业物业构筑强大护城河，以轻资产委管模
式助力下沉市场快速渗透，同时抢占前端家装流量入口，以“一站式”家装实现
家装家居一体化消费。此外，公司依托强大的创新能力及数字化运营能力，持续
推进线上线下一体化新零售模式。
公司正处于稳步发展阶段，积极推进各项业务提质增效和转型升级，在制定
2022 年度利润分配方案时，充分考虑了公司目前的行业地位和发展规划。
(三) 公司盈利水平及资金需求
2022 年，公司实现营业收入 14,138,319,840.14 元，归属于上市公司股东
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的净利润为 748,701,678.14 元。2023 年公司将努力推动业务布局转型升级，实
现多样化经营，提高市场竞争力，促进股东价值最大化。2023 年度公司将继续开
拓家居家装一体化、线上线下一体化，因此，公司 2023 年经营发展需要有力的
资金支持。
(四) 公司现金分红水平较低的原因
本公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性
和稳定性。考虑到 2022 年以来，中国经济发展面临的内外部环境愈加复杂多变，
经济增速放缓、下行压力持续增大。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，
同时考量公司可持续发展规划、盈利情况、经营规划和资金安排的基础上，制定
了较为稳健的分红方案。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润除保证生产经营正常运行外，主要用于在建及拓展项目
的投资建设。2023 年公司将坚持“轻资产、重运营、降杠杆”的业务模式转型，
通过重运营深耕一、二线城市巩固市场领先地位，以轻资产模式优选合作伙伴在
核心城市特别是下沉市场开设新的家居商场，进而打造覆盖全国的全渠道商业网
络。公司将会践行降杠杆战略，合理规划安排资本性投入，在保持稳健的财务状
况和负债率水平的同时拓宽融资管道，以实现效益最大化。
三、其他：
公司 2022 年度利润分配预案经股东大会审议通过后，将于该次股东大会召
开之日起两个月内进行现金股利分配。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币
向 A 股股东支付，以港币向 H 股股东支付。港币实际发放金额按照公司股东大会
召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
上述议案已获公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议
审议通过，现提请各位股东审议。
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议案七：关于公司 2022 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
按照《公司法》、《公司章程》等的相关规定，根据公司所处行业的薪酬水平、
公司年度经营业绩及其绩效考核结果，结合公司实际情况和独立董事工作时间及数
量，公司董事 2022 年度薪酬如下：
2022 年度在公司领取薪酬
姓名 职务
（万元，税前）
车建兴 董事长、总经理 693.35
陈朝辉 董事 0
蒋翔宇 董事 0
LEE，Kwan Hung Eddie
独立董事 60.00
（李均雄）
钱世政 独立董事 60.00
王啸 独立董事 60.00
赵崇佚 独立董事 60.00
秦虹 独立董事 60.00
胡晓 董事 0
徐宏（离任）(1) 原董事 0
（2）
靖捷（离任） 原董事 0
郭丙合（期后离任）（3） 原副董事长 258.36
车建芳（期后离任）（4） 原董事、副总经理 660.13
蒋小忠（期后离任）（5） 原董事、副总经理 382.81
（6）
陈淑红（期后离任） 原董事 195.97
杨光（期后离任）（7） 原董事 0
注（1）：徐宏先生因个人工作调整原因，于 2022 年 1 月 19 日辞去公司董事职务。
注（2）：靖捷先生因个人工作调整原因，于 2022 年 3 月 9 日辞去公司董事职务。
注（3）：郭丙合先生因相关工作安排原因，于 2023 年 1 月 17 日辞去公司副董事长、董
事职务。
注（4）：车建芳女士因相关工作安排原因，于 2023 年 1 月 17 日辞去公司董事职务。
注（5）：蒋小忠先生因相关工作安排原因，于 2023 年 1 月 17 日辞去公司董事职务。
注（6）：陈淑红女士因相关工作安排原因，于 2023 年 1 月 17 日辞去公司董事职务。
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注（7）：杨光先生因相关工作安排原因，于 2023 年 2 月 15 日辞去公司董事职务。
上述议案已获公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审
议。涉及当事人董事薪酬时，该董事进行了回避表决。现提请各位股东审议，关
联股东需回避表决。
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议案八：关于公司 2022 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
按照《公司法》、《公司章程》等的相关规定，根据公司所处行业的薪酬水平、
公司年度经营业绩及其绩效考核结果，结合公司实际情况和独立监事工作时间及
数量，公司监事 2022 年度薪酬如下：
2022 年度在公司领取薪酬
姓名 职务
（万元，税前）
潘宁 监事会主席、职工代表监事 113.05
巢艳萍 职工代表监事 64.95
陈岗 独立监事 18.00
郑洪涛 独立监事 18.00
上述议案已获公司第四届监事会第十三次会议审议通过，涉及当事人监事薪
酬时，该监事进行了回避表决。现提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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议案九：关于续聘公司 2023 年度财务报告审计机构及内部控制审计
机构的议案
各位股东及股东代表：
为保证财务会计审计工作的延续性,公司拟续聘中兴财光华会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司 2023 年度财务报告中国境
内审计机构，续聘国卫会计师事务所有限公司（以下简称“国卫”）为公司 2023
年度财务报告中国香港审计机构；同时，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司 2023 年度内部控制审计机构，任期至
下届年度股东大会结束时止，并将根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定
其审计费用。
一、拟续聘的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1999 年 1 月
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通金融中心 A 座 24 层
首席合伙人：姚庚春
中兴财光华 2021 年底有合伙人 157 人，截至 2021 年 12 月底全所注册会计
师 796 人，其中有 533 人签署过证券服务业务审计报告；截至 2021 年 12 月中兴
财光华共有从业人员 2,688 人。
2021 年 中 兴 财 光 华 实 现 收 入 129,658.56 万 元 ， 其 中 审 计 业 务 收 入
115,318.28 万元，证券业务收入 38,705.95 万元。2021 年，中兴财光华出具 2021
年度上市公司年报审计客户数量 76 家，上市公司审计收费 11,134.50 万元，资
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产均值 173.09 亿元，客户行业主要分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务
业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产
和供应业等，具有公司所在行业的审计业务经验。
截至 2023 年 1 月 30 日，中兴财光华的审计客户中公司同行业上市公司家数
为 2 家。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）是中国会计师事务所行业中机构
健全、制度完善、规模较大、发展较快、综合实力较强的专业会计服务机构，具
有财政部、中国证监会核准的证券、期货相关业务资格。中兴财光华总部设立在
北京，同时在河北、上海、重庆、天津、河南、广东、湖南、江西、浙江、海南、
安徽、新疆、四川、黑龙江、福建、青海、云南、陕西等省市设有 35 家分支机
构。
中兴财光华的服务范围遍及金融、证券期货、电信、钢铁、石油、煤炭、外
贸、纺织、物产、电力、水利、新闻出版、科技、交通运输、制药、农牧业、房
地产等行业，为客户提供审计、税务、工程造价咨询和资产评估咨询等综合服务，
以及上市前辅导、规范运作及上市前、后审计服务，为企业改制、资产重组、投
资等经济活动提供财务、税务、经济评价和可行性研究等。中兴财光华在 2021
年全国百强会计师事务所排名第 15 位。
中兴财光华于 2016 年加入 PKF 国际会计组织，并于 2017 年 9 月在北京成功
举办以“携手共进，合作共赢”为主题的“一带一路国际投资高峰论坛”，会议
吸引了五大洲多个国家和地区 PKF 国际会计组织成员所的高级合伙人和国内众
多海外投资企业到会，进一步拓宽了国际化发展的新道路。
2. 投资者保护能力
在投资者保护能力方面，中兴财光华执行总分所一体化管理，以购买职业保
险为主，2021 年购买职业责任保险累计赔偿限额为 11,500.00 万元，职业保险
累计赔偿限额和职业风险基金之和 17,640.49 万元。职业保险能够覆盖因审计失
败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。中兴
财光华近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
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3. 诚信记录
中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、监督管理
措施 23 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。50 名从业人员近三年因执业行
为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、监督管理措施 22 次、自律监管措施 0 次
和纪律处分 1 次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
（1）项目合伙人
签字项目合伙人：李俊鹏，中国注册会计师，2012 年开始从事上市公司审计
和挂牌公司审计，2014 年开始在中兴财光华执业，近三年签署和复核的上市公
司和挂牌公司超过 10 家。
（2）签字注册会计师
柴云清，中国注册会计师，2016 年开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，
2018 年开始在中兴财光华执业，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司超过
10 家。
（3）项目质量控制复核人
汪小刚，注册会计师，2013 年成为注册会计师，2016 年开始从事上市公司
审计和复核，2017 年开始在中兴财光华执业，会计师事务所从业 15 年，近三年
签署和复核新三板企业、上市公司、IPO 的年度审计、内控审计、清产核资等业
务，有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力。
2. 诚信记录
签字项目合伙人李俊鹏、签字注册会计师柴云清、项目质量复核人汪小刚近
三年未受到刑事处罚，无因执业行为受到中国证监会及其派出机构、行业主管部
门等的行政处罚、监督管理措施，也无受到证券交易所、行业协会等自律组织的
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自律监管措施、纪律处分的情况。
3. 独立性
中兴财光华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人
员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
中兴财光华服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工
作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等
因素确定。2023 年度财务审计费用为人民币 400 万元，较上一期审计费用无变
动。
二、拟续聘的国卫会计师事务所有限公司的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
会计师事务所名称：国卫会计师事务所有限公司（HLB Hodgson Impey Cheng
Limited）
成立日期：2010 年 11 月
注册地址：香港特别行政区中环毕打街 11 号置地广场告罗士打大厦 31 字楼
执业资格：香港执业会计师
公司主席：郑中正
截至 2022 年末，拥有董事 13 名，从业人员总数约为 390 名。
国卫为大约 102 家上市公司提供年报审计服务，公司审计收入保持稳定增
长，涉及的上市公司客戶主要行业包括房地产和建筑、证券投资、家电和家居、
矿产、汽车、医药、化工原料、食品生产等。
2．投资者保护能力
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国卫根据香港会计师公会的执业要求购买职业责任保险，相关职业保险能够
覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3．诚信记录
国卫近三年无因执业行为受到刑事处罚和行政处罚。一名从业人员近三年内
因执业行为受到 1 次行政处罚和纪律处分。
（二）项目成员信息
1.人员信息
（1）项目及签字董事
韩冠辉先生（董事总经理），数据系统及处理荣誉学士，加拿大注册会计师
协会会员，加拿大特许会计师公会会员，香港资深执业会计师。
（2）项目董事
石磊先生（董事），澳洲会计师，财务商业硕士，香港资深执业会计师。
（3）项目质量控制复核人
田新杰先生（董事），英国特许会计师，香港资深执业会计师。
2. 诚信记录
上述项目成员不存在违反法规对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，
也不存在影响独立性的其他经济利益。项目成员近三年不存在因执业行为受到刑
事处罚的情况，未受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理
措施，也未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3. 独立性
项目董事韩冠辉、项目质量控制复核人石磊及项目质量控制复核人田新杰不
存在违反《香港会计师公会所颁布的道德守则》对独立性要求的情形。
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（三）审计收费
经合理考虑工作范围及行业标准，确定 2023 年度国际会计准则审计报告的
审计费用为人民币 280 万元，较上一期审计费用无变动。
三、拟续聘的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“天职国际”）创立于 1988
年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务
咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综
合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号
68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相
关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得
会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实
行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职
国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截至 2021 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 71 人，注册会计师 943 人，签
署过证券服务业务审计报告的注册会计师 313 人。
天职国际 2021 年度经审计的收入总额 26.71 亿元，审计业务收入 21.11 亿
元,证券业务收入 9.41 亿元。2021 年度上市公司审计客户 222 家，主要行业（证
监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、
热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收
费总额 2.82 亿元，本公司同行业上市公司审计客户 9 家。
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2.投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已
计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 20,000 万元。职业
风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020 年度、2021 年度、
2022 年度及 2023 年初至 2023 年 03 月 31 日止，下同），天职国际不存在因执业
行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措
施 7 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执业行为受到监
督管理措施 7 次，涉及人员 18 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚
和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师 1：梁军，2001 年成为注册会计师，2003 年
开始从事上市公司审计，2004 年开始在天职国际执业，于 2022 年开始为本公司
提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 1 家，近三年复核上市公司审计报
告 3 家。
签字注册会计师 2：旷念，2019 年成为注册会计师，2013 年开始从事上市
公司审计，2019 年开始在天职国际执业，于 2022 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署上市公司审计报告 2 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。
项目质量控制复核人：周薇英，2005 年成为注册会计师，2002 年开始从事
上市公司审计，2008 年开始在本所执业，2023 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署上市公司审计报告 0 家，近三年复核上市公司审计报告不少于 20 家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
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管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
3.独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可
能影响独立性的情形。
4.审计收费
天职国际服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作
条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因
素确定。2023 年度内部控制审计费用共计 130 万元，较上一期审计费用无变动。
上述议案已获公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议
审议通过，现提请各位股东审议。
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议案十：公司特别分红预案
各位股东及股东代表：
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）特别分红预案如下，
请予以审议：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2022 年 12 月 31
日，母公司可供分配利润为人民币 8,143,261,169.82 元。公司拟以 2022 年年末
总 股 本 4,354,732,673 股 扣 除 公 司 回 购 专 户 的 股 份 1,044,800 股 ， 即 以
4,353,687,873 股为基数进行计算，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.46
元（含税）。即拟派发特别分红人民币 200,269,642.16 元（含税）。若在实施
权益分派的股权登记日前总股本如发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应
调整每股分配比例。
附表：特别分红派发明细（下表基于本议案发出日公司掌握的股东情况制成）
持股数量 派发现金股利
NO 股东名称
（股） （元人民币，含税）
注
1 A股 3,612,402,239 166,170,502.99
2 H股 741,285,634 34,099,139.16
合计注 4,353,687,873 200,269,642.16
注：已扣除公司回购专户的股份 1,044,800 股。
若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
本次特别分红预案是公司基于特殊背景下为保障全体股东利益制定的，将与
《公司 2022 年度利润分配预案》作为两个议案提交公司 2022 年年度股东大会审
议。公司特别分红预案经股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起两
个月内进行现金股利分配。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东
支付，以港币向 H 股股东支付。港币实际发放金额按照公司股东大会召开日前五
个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
上述议案已获公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议
审议通过，现提请各位股东审议。
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议案十一：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的
议案
各位股东及股东代表：
为符合香港联合交易所有限公司证券上市规则附录三所载核心股东保障水
平的要求，并结合公司实际情况，进一步完善本公司的法人治理制度，拟对《红
星美凯龙家居集团股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见本
议案附件。经修订的《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》于公司股东大会
审议通过之日起生效。
上述议案已获公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审
议，并提请股东大会就本次章程修改事项授权董事会并由董事会授权公司经营管
理层办理相关主管部门的变更登记/备案等手续。
附件: 《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》修订内容一览表
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《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》
修订内容一览表
修订前的章程条款 修订后的章程条款
第四十二条 公司可以依据国务院证券监 第四十二条 公司可以依据国务院证券监
管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协 管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协
议, 将境外上市外资股股东名册正本存放 议, 将境外上市外资股股东名册正本存放
在境外, 并委托境外代理机构管理。 在境外, 并委托境外代理机构管理。
公司应当将境外上市外资股股东名册中, 公司应当将境外上市外资股股东名册中,
有关香港联交所挂牌上市的股份持有人的 有关香港联交所挂牌上市的股份持有人的
股东名册正本部份存放在香港, 副本备置 股东名册正本部份存放在香港, 副本备置
于公司住所; 受委托的境外代理机构应当 于公司住所; 受委托的境外代理机构应当
随时保证境外上市外资股股东名册正、副本 随时保证境外上市外资股股东名册正、副本
的一致性。 的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不
一致时, 以正本为准。 一致时, 以正本为准。
股东名册香港分册必须可供股东查阅，但可
容许公司按与《公司条例》(香港法例第 622
章)第 632 条等同的条款暂办理股东登记手
续。
第五十三条 公司普通股股东享有下列权 第五十三条 公司普通股股东享有下列权
利: 利:
(一) 依照其所持有的股份份额领取股 (一) 依照其所持有的股份份额领取股
利和其他形式的利益分配; 利和其他形式的利益分配;
(二) 参加或者委派股东代理人参加股 (二) 参加或者委派股东代理人参加股
东会议, 并行使表决权; 东会议, 并行使表决权;
(三) 对公司的业务经营活动进行监督 (三) 对公司的业务经营活动进行监督
管理, 提出建议或者质询; 管理, 提出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规
定转让股份; 定转让股份;
(五) 依照本章程的规定获得有关信息, (五) 依照本章程的规定获得有关信息,
包括: 包括:
1. 在缴付成本费用后得到本章程副本; 1. 在缴付成本费用后得到本章程副本;
2. 有权查阅和在缴付合理费用后复印: 2. 有权供股东免费查阅和在股东缴付合
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理费用后复印:
(1) 所有股东的名册副本;
(1) 所有股东的名册副本;
(2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员的个人资料, 包括: (2) 股东会议的会议记录；
（a） 现在及以前的姓名、别名; (3) 董事会及监事会会议决议副本；
（b） 主要地址(住所); (4) 公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员的个人资料, 包括:
（c） 国籍;
（a） 现在及以前的姓名、别名;
（d） 专职及其他全部兼职的职业、职
务; （b） 主要地址(住所);
（e） 身份证明文件及其号码。 （c） 国籍;
(3) 公司已发行股本状况的报告; （d） 专职及其他全部兼职的职业、职
务;
(4) 自上一会计年度以来公司购回自己每
一类别股份的票面总值、数量、购回股份支 （e） 身份证明文件及其号码。
付的最高价和最低价, 以及公司为此支付
的全部费用的报告(按内资股及外资股(及 H (5) 公司已发行股本状况的报告;
股, 如适用)进行细分);
(6) 自上一会计年度以来公司购回自己每
(5) 股东会议的会议记录(仅供股东查阅) 一类别股份的票面总值、数量、购回股份支
及公司的特别决议副本、董事会及监事会会 付的最高价和最低价, 以及公司为此支付
议决议副本; 的全部费用的报告(按内资股及外资股(及 H
股, 如适用)进行细分);
(6) 公司最近一期经审计的财务报表、董事
会、核数师及监事会报告; (7) 股东会议的会议记录(仅供股东查阅)
及公司的特别决议副本、董事会及监事会会
(7) 已呈交中国工商行政管理部门或其他 议决议副本;
主管机关备案的最近一期的年检报告副本;
3. 公司债券存根; (8) 公司最近一期经审计的财务报表、董事
会、核数师及监事会报告; 及
公司须将以上(2)至(7)项的文件及任何其
他适用文件按上市规则的要求备置于公司 (9) 已呈交中国工商行政管理部门或其他
的香港地址, 以供公众人士及股东免费查 主管机关备案的最近一期的企业年度报告
阅(除了股东会议的会议记录只可供股东查 副本;
阅外)。本公司股东也可以查阅本公司董事
会会议决议、监事会会议决议、公司债券存 3. 公司债券存根;
根。股东提出查阅上述有关信息或索取资料
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的, 应当向公司提供证明其持有公司股份 公司须将以上(5)至(9)项的文件及任何其
的种类以及持有数量的书面文件, 公司核 他适用文件按上市规则的要求登载于香港
实股东身份后按照股东要求予以提供。 联合交易所有限公司网站及公司网站。公司
须将（1）及（2）项的文件备置于公司的香
(六) 公司终止或者清算时, 按其所持 港地址, 以供股东免费查阅，并在收取合理
有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 费用后供股东复印。本公司股东也可以查阅
本公司董事会会议决议、监事会会议决议、
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立 公司债券存根。股东提出查阅上述有关信息
决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; 或索取资料的, 应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持有数量的书面文
(八) 依《公司法》或其他法律、行政法 件, 公司核实股东身份后按照股东要求予
规规定, 对损害公司利益或侵犯股东合法 以提供。
权益的行为, 向人民法院提起诉讼, 主张
相关权利; (六) 公司终止或者清算时, 按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(九) 法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地上市规则及本章程所赋予的其 (七) 对股东大会作出的公司合并、分立
他权利。 决议持异议的股东, 要求公司收购其股份;
(八) 依《公司法》或其他法律、行政法
规规定, 对损害公司利益或侵犯股东合法
权益的行为, 向人民法院提起诉讼, 主张
相关权利;
(九) 法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地上市规则及本章程所赋予的其
他权利。
第六十七条 公司召开股东大会, 召集人 第六十七条 公司召开股东大会, 召集人
应当在年度股东大会召开不少于二十个营 应当在年度股东大会召开不少于二十个营
业日前以公告方式通知各股东, 临时股东 业日前以公告方式通知各股东, 临时股东
大会应当于会议召开不少于十个营业日、且 大会应当于会议召开不少于十个营业日、且
不少于十五日前以公告方式通知各股东。 不少于十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算上述起始期限时, 不应当包括 公司在计算上述起始期限时, 不应当包括
公告当日及会议召开当日。本章程中的营业 公告当日及会议召开当日。本章程中的营业
日是指香港联交所开市进行证券买卖的日 日是指香港联交所开市进行证券买卖的日
子。 子。
第七十六条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 , 第七十六条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ,
应出示本人身份证或其他能够表明其身份 应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理 的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理
他人出席会议的, 应出示本人有效身份证 他人出席会议的, 应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
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委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 委托的代理人出席会议，视为法人亲自出
议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法 席。法定代表人出席会议的, 应出示本人身
定代表人资格的有效证明; 委托代理人出 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人 证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应
股东单位的法定代表人依法出具的书面授 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
结算公司须有权委任代表出席公司的股东
大会及债权人会议, 而这些代表或公司代
表须享有等同其他股东享有的法定权利,
包括发言及投票的权利。
第一百一十六条 董事可以在任期届满前 第一百一十六条 董事可以在任期届满前
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在两日内披露有关情 辞职报告。董事会将在两日内披露有关情
况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
人数时, 该董事的辞职报告应当在下任董 人数时, 该董事的辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余 事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余
任董事会应当尽快召集临时股东大会, 选 任董事会应当尽快召集临时股东大会, 选
举董事填补因董事辞职产生的空缺。 举董事填补因董事辞职产生的空缺。由董事
会委任为董事以填补董事会某临时空缺或
增加董事会名额的任何人士, 只任职至发
行人在其或委任后的首个股东周年大会为
止, 并于其时有资格重选连任。
第一百六十四条 公司董事、监事、总经理 第一百六十四条 公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员, 直接或者间接与公 和其他高级管理人员, 直接或者间接与公
司已订立的或者计划中的合同、交易、安排 司已订立的或者计划中的合同、交易、安排
有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经 有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经
理和其他高级管理人员的聘任合同除外), 理和其他高级管理人员的聘任合同除外),
不论有关事项在正常情况下是否需要董事 不论有关事项在正常情况下是否需要董事
会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其 会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其
利害关系的性质和程度。 利害关系的性质和程度。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的, 不得对该项决议行使表决 有关联关系的, 不得对该项决议行使表决
权, 也不得代理其他董事行使表决权并回 权, 也不得代理其他董事行使表决权并回
避表决。该董事会会议由过半数的无关联关 避表决。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行, 董事会会议所作决 系董事出席即可举行, 董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足三人的, 事会的无关联关系董事人数不足三人的,
应将该事项提交上市公司股东大会审议。 应将该事项提交上市公司股东大会审议。
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除上市规则附录三注 1 或香港联交所批准 除上市规则附录三注 1 或香港联交所批准
的例外情况外, 董事不得就任何董事会决 的例外情况外, 董事不得就任何董事会决
议批准其或其任何紧密联系人(按适用的不 议批准其或其任何紧密联系人(按适用的不
时生效的上市规则的定义)拥有重大权益的 时生效的上市规则的定义)拥有重大权益的
合同、交易或安排或任何其他相关建议进行 合同、交易或安排或任何其他相关建议进行
投票, 亦不得列入会议的法定人数。若有关 投票, 亦不得列入会议的法定人数。若有关
合同、交易、安排或建议涉及上市规则所规 合同、交易、安排或建议涉及上市规则所规
定的关连交易, 本段所述的“紧密联系人” 定的关连交易, 本段所述的“紧密联系人”
应改为“联系人”(按适用的不时生效的上市 应改为“联系人”(按适用的不时生效的上市
规则的定义)。 规则的定义)。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员按照本条第一段的要 和其他高级管理人员按照本条第一段的要
求向董事会做了披露, 并且董事会在不将 求向董事会做了披露, 并且董事会在不将
其计入法定人数, 亦未参加表决的会议上 其计入法定人数, 亦未参加表决的会议上
批准了该事项, 公司有权撤消该合同、交易 批准了该事项, 公司有权撤消该合同、交易
或者安排, 但在对方是对有关董事、监事、 或者安排, 但在对方是对有关董事、监事、
经理和其他高级管理人员违反其义务的行 经理和其他高级管理人员违反其义务的行
为不知情的善意当事人的情形下除外。 为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员的相关人或联系人与某合同、交易、安排 员的相关人或联系人与某合同、交易、安排
有利害关系的, 有关董事、监事、总经理和 有利害关系的, 有关董事、监事、总经理和
其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
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听取：独立董事 2022 年度述职情况报告
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—
—业务办理：第六号——定期报告》的有关规定，作为红星美凯龙家居集团股份
有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就 2022 年度工作情况作如下报告：
一、 独立董事的基本情况
现公司第四届董事会独立董事共 5 名，分别为： LEE，Kwan Hung Eddie（李
均雄）先生、钱世政先生、王啸先生、赵崇佚女士、秦虹女士。
（一）工作履历及专业背景
LEE，Kwan Hung Eddie（李均雄）先生，1965 年 9 月出生，中国国籍，无境
外居留权。李先生自 2015 年 2 月以来一直担任公司独立非执行董事，主要负责
参与公司重大事件的决策，并就董事及高级管理层的提名的相关事宜提供建议。
自 1992 年 12 月至 1994 年 4 月，李先生于香港联交所上市科工作，先后担任经
理及高级经理；自 2001 年 4 月至 2011 年 2 月，为胡关李罗律师行的合伙人。李
先生目前为何韦律师行的顾问律师。李先生先后担任多家在香港联交所上市的公
司的独立非执行董事，包括安莉芳控股有限公司（证券代码：1388）、网龙网络
控股有限公司（证券代码：777）、新矿资源有限公司（证券代码：1231）、天福
（开曼）控股有限公司（证券代码：6868）、宝新金融集团有限公司（证券代码：
1282）、丰盛服务集团有限公司（证券代码：331）及天宝集团控股有限公司（证
券代码：1979），任职起始时间分别为 2006 年 11 月、2008 年 6 月、2010 年 12
月、 2011 年 8 月、2015 年 11 月、2015 年 11 月及 2015 年 11 月。李先生曾任
中海石油化学股份有限公司（证券代码：3983）的独立非执行董事（任期至 2021
年 5 月）。李先生分别于 1988 年及 1989 年在香港大学获得法学学士（荣誉）学
位及法律深造文凭；分别于 1991 年及 1997 年获得香港执业律师资格及英国律师
资格。
钱世政先生，1952 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权。钱先生于 2016
年 4 月加入公司，并自此一直担任公司独立非执行董事，主要负责参与公司重大
事件的决策，并就企业管治、审计、董事及高级管理层薪酬与评估的相关事宜提
供建议。钱先生在财务与会计理论及实务方面拥有逾三十多年经验。自 1983 年
8 月至 1997 年 12 月，钱先生担任复旦大学会计学系副主任；自 1998 年 1 月至
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2012 年 6 月，钱先生调任上海实业控股有限公司（于香港联交所上市，证券代
码：363），曾先后担任执行董事、副总裁；钱先生亦曾兼任海通证券股份有限公
司（于上海证券交易所及香港联交所上市，证券代码：600837、6837）副董事长、
上海城投控股股份有限公司（于上海证券交易所上市，证券代码：600649）独立
董事、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（于上海证券交易所上市，证券
代码：600663）、瀚华金控股份有限公司（于香港联交所上市，股份代号：3903）、
景瑞控股有限公司（于香港联交所上市，股份代号：1862）、中国龙工控股有限
公司（于香港联交所上市，股份代号：3339）的独立董事。钱先生于 2012 年 7 月
返回复旦大学，现担任管理学院教授，现兼任上海来伊份股份有限公司（于上海
证券交易所上市，证券代码：603777）独立董事、春秋航空股份有限公司（于上
海证券交易所上市，证券代码：601021）独立董事、苏州新建元控股集团有限公
司董事、上海仪电（集团）有限公司董事。钱先生于 1983 年 7 月毕业于上海财
经大学会计学系，获经济学学士学位；于 1993 年 1 月获复旦大学经济学硕士学
位；于 2001 年 7 月获复旦大学管理学博士学位。
王啸先生，1975 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，管理学博士学位，
中国注册会计师，特许金融分析师（CFA），取得上海证券交易所独立董事任职资
格。王先生曾先后担任中国银行总行经理、上海证券交易所高级经理、中国证券
监督管理委员会调研员、上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司副总经
理及中国平安保险（集团）股份有限公司执委会委员。现为高瓴投资(Hillhouse
investment)资本市场业务合伙人，兼任龙元建设集团股份有限公司（股票代码：
600491）的独立董事，同时为中央财经大学中国精算研究院教授（兼职）以及财
新网专栏作家。
赵崇佚女士，1974 年 10 月 31 日出生，中国国籍，无境外居留权，工商管
理学硕士学位。赵女士曾任 Cheteau Medicis（法国）品牌总经理，Barnes
International（法国）的亚洲地区合伙人及副总裁以及 Barnes Asia Limited
（香港）的董事及总裁，现为 Grand Parc Du Puy Du Fou（法国）的亚洲区董
事局副主席及高级执行副总裁、Tandem Partners Limited（香港）的联合创始
人及董事、Chinaccessory Manufactory Co. Limited（香港）的创始人及董事。
秦虹女士， 1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中国社会
科学院研究生院基本建设经济系，获经济学硕士学位。秦虹女士曾就职于中国城
乡建设经济研究所，住房和城乡建设部政策研究中心，并于 2019 年 5 月调入中
国人民大学，现任中国人民大学国家发展与战略研究院高级研究员，2019 年 11
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月至 2020 年 6 月期间曾于房天下（于纽约交易所上市，股份代号：SFUN）担任
独立非执行董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的
情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司召开了 23 次董事会及 5 次股东大会。各位独立董事参加董
事会和股东大会会议情况如下：
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
独立董事姓名
本年应参 以通讯 出席股
亲自出 委托出 缺席
加董事会 方式参 东大会
席次数 席次数 次数
次数 加次数 的次数
LEE，Kwan Hung 23 23 23 0 0 5
Eddie（李均雄）
钱世政 23 23 21 0 0 5
王啸 23 23 23 0 0 5
赵崇佚 23 23 23 0 0 5
秦虹 23 23 23 0 0 5
（二） 出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设 4 个专门委员会：战略与投资委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会。
公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
姓名 任职情况
LEE，Kwan Hung 审计委员会委员、提名委员会主席
Eddie（李均雄）
钱世政 审计委员会主席、薪酬与考核委员会主席
王啸 审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员
赵崇佚 提名委员会委员、战略与投资委员会委员
秦虹 战略与投资委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考
核委员会委员
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报告期内，按照董事会专门委员会的议事规则，各位独立董事积极主持及出
席各专门委员会会议，认真履行有关职责。2022 年共召开董事会各专门委员会
会议 12 次，其中，战略与投资委员会 1 次、审计委员会 5 次、提名委员会 3 次、
薪酬与考核委员会 3 次。各位独立董事参加董事会专门委员会会议情况如下：
战略与投资 提名委员 薪酬与考
姓名 审计委员会
委员会 会 核委员会
LEE，Kwan Hung - 5/5 3/3 -
Eddie（李均雄）
钱世政 - 5/5 - 3/3
王啸 - 5/5 - 3/3
赵崇佚 1/1 - 3/3 -
秦虹 1/1 - - -
对公司董事会及董事会专门委员会审议决策的重大事项，我们均要求公司在
章程规定的时间内提供资料，对全部议案进行了审慎客观的研究，并于必要时向
公司相关部门和人员询问。在出席公司股东大会、董事会、董事会专门委员会相
关会议时积极参与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发表了独立意见，
审慎表决，并向董事会提出合理化建议。同时，我们通过电子邮件、电话等途径
及时与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
2022 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过《关
于公司 2022 年度预计日常关联交易的议案》； 2022 年 12 月 30 日，公司召开第
四届董事会第五十六次临时会议，会议审议通过《关于公司及子公司与上海星之
域商业经营管理有限公司有关持续关连交易的议案》。我们在认真审阅了公司董
事会提供的相关资料的基础上，出具了关联交易事项的事前认可意见和关联交易
事项的独立意见。我们认为：公司董事会关于关联交易的议案的表决程序符合有
关法律法规规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合
法。关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益
的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
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1、公司担保情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司对全资子公司及控股子公司提供的担保余额
为人民币 1,055,618 万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 19.71%；
上述担保事项依法履行了审议程序，符合《上市公司监管指引第 8 号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求，没有损害公司和股东的利益。
2、资金占用情况：
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，
对于公司与控股股东及其关联方的经营性资金往来，均具有合理的商业理由，充
分保护了公司和全体股东的合法权益。
（三） 募集资金的使用情况
1、A 股募集资金使用情况
公司首次公开发行 A 股募集资金净额为人民币 305,000.78 万元（以下简称
“A 股 IPO 募集资金”），用于家居商场建设项目、统一物流配送服务体系建设
项目、家居设计及装修服务拓展项目、互联网家装平台项目、偿还银行借款、补
充流动资金等项目。为提高 A 股 IPO 募集资金的使用效率，董事会已于 2018 年
2 月 7 日、2018 年 9 月 7 日及 2018 年 12 月 10 日决议将部分结项募投项目的结
余资金补足其他募投项目的资金需求、变更部分募投项目为“家居商场建设项目”
（长沙金霞商场项目、西宁世博商场项目）、“新一代智慧家居商场项目”及“偿
还带息债务项目”及使用募集资金置换预先已投入新项目的自筹资金。详情请参
阅公司 2018 年 2 月 7 日、2018 年 9 月 8 日及 2018 年 12 月 11 日的公告。
截至报告期末，公司已累计使用 A 股 IPO 募集资金的 89%投入上述募集资金
投资项目。
2、非公开发行 A 股股票募集资金使用情况
公司非公开发行 A 股募集资金净额为人民币 367,836.38 万元（以下简称“A
股非公开发行募集资金”），用于天猫“家装同城站”项目、3D 设计云平台建设
项目、新一代家装平台系统建设项目、家居商场建设项目、偿还公司有息债务等
项目。为提高 A 股非公开发行募集资金的使用效率，董事会已于 2021 年 10 月
22 日决议使用募集资金置换预先已投入新项目的自筹资金。详情请参阅公司
2021 年 10 月 23 日的相关公告。
截至报告期末，公司已累计使用 A 股非公开发行募集资金的 50%投入上述募
集资金投资项目。
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（四） 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事提名
公司董事会于 2022 年 2 月 15 日收到 Taobao China Holding Limited 发来
的《关于推荐红星美凯龙家居集团股份有限公司部分董事的函》原件。Taobao
China Holding Limited 在来函中表示：作为公司持股比例 1.7%的股东，Taobao
China Holding Limited 拟行使股东权利，向公司推荐胡晓女士为公司第四届董
事会董事候选人。提名委员会审查了胡晓女士的职业、学历、职称、详细的工作
经历及兼职等情况，认为胡晓女士符合相关法律法规以及《公司章程》所规定的
关于非执行董事的任职资格，同意增补胡晓女士为红星美凯龙家居集团股份有限
公司第四届董事会非执行董事。公司于 2022 年 2 月 15 日召开第四届董事会第三
十八次临时会议审议通过《关于增补胡晓女士为公司第四届董事会非执行董事的
议案》。
公司董事会于 2022 年 3 月 10 日收到 Taobao China Holding Limited 发来
的《关于推荐红星美凯龙家居集团股份有限公司部分董事的函》原件。Taobao
China Holding Limited 在来函中表示：作为公司持股比例 1.7%的股东，Taobao
China Holding Limited 拟行使股东权利，向公司推荐杨光先生为公司第四届董
事会董事候选人。提名委员会审查了杨光先生的职业、学历、职称、详细的工作
经历及兼职等情况，认为杨光先生符合相关法律法规以及《公司章程》所规定的
关于非执行董事的任职资格，同意增补杨光先生为红星美凯龙家居集团股份有限
公司第四届董事会非执行董事。公司于 2022 年 3 月 10 日召开第四届董事会第四
十次临时会议审议通过《关于增补杨光先生为公司第四届董事会非执行董事的议
案》。
经审阅相关议案并参考公司提名委员会的意见，未发现胡晓女士、杨光先生
任职资格有违反《公司法》、《公司章程》或其他相关法律法规的情况，亦不存在
被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情况；胡晓女士、杨光先生的
提名、审议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们
同意将《关于增补胡晓女士为红星美凯龙家居集团股份有限公司第四届董事会非
执行董事的议案》及《关于增补杨光先生为公司第四届董事会非执行董事的议案》
提交公司股东大会审议。
2、薪酬情况
我们对公司 2022 年度董事（非独立董事）和高级管理人员的薪酬进行了认
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真的审核，认为：公司董事、高级管理人员的薪酬是根据公司所处行业的薪酬水
平、公司年度经营业绩及其绩效考核结果等确定。2022 年度公司董事、高级管理
人员的薪酬发放符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司、
全体股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规的规定。
（五） 聘任或者更换会计师事务所情况
2022 年 3 月 30 日公司第四届董事会第九次会议及 2022 年 5 月 20 日公司
2021 年度股东大会审议通过《关于续聘公司 2022 年度财务报告审计机构的议
案》。
公司续聘的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业
务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公
司审计工作的要求；续聘公司审计机构的审议、表决程序符合有关法律法规及《公
司章程》的相关规定，因此一致同意《关于续聘公司 2022 年度财务报告审计机
构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2022 年 4 月 13 日公司第四届董事会第四十二次临时会议及 2022 年 5 月 20
日公司 2021 年度股东大会审议通过《关于变更公司 2022 年度内部控制审计机构
的议案》。
公司变更的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业
务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公
司内部控制审计工作的要求；变更公司内部控制审计机构的审议、表决程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，因此一致同意《关于变更公司 2022
年度内部控制审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2023 年 2 月 1 日公司第四届董事会第五十九次临时会议及 2023 年 2 月 22
日公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更公司审计机构及在 H 股
市场按照国际财务报告准则披露财务报表的议案》。
公司变更的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及国卫会计师事务所
有限公司符合《证券法》规定，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，
能够满足公司年度财务报告审计工作的要求；变更公司审计机构的审议、表决程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益、
特别是中小股东利益的情形。因此，同意《关于变更公司审计机构及在 H 股市场
按照国际财务报告准则披露财务报表的议案》，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
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（六） 现金分红及其他投资者回报情况
2022 年 3 月 30 日公司第四届董事会第九次会议、2022 年 5 月 20 日公司
2021 年度股东大会审议通过《公司 2021 年度利润分配预案》，公司 2021 年年度
利润分配拟以总股本 4,354,732,673 股进行计算，向股权登记日在册的股东每
10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略
有差异）。即拟派发 2021 年度现金股利为人民币 435,473,267.30 元含税）。本年
度公司现金分红占当年实现的可分配利润（暨归属于上市公司股东净利润）的
21.27% ； 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 人 民 币
1,657,757,700.57 元计，上述拟派发现金股利占 2021 年合并报表归属于上市公
司股东扣除非经常性损益净利润的 26.27%。
我们认为，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，在考量公司可持续发
展规划、盈利情况、经营规划和资金安排的基础上，本次利润分配预案与公司规
模、发展阶段和经营能力相适应，符合广大公司投资者，特别是中小投资者的整
体利益和长期利益。该预案相关决策程序明确，符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。
（七） 公司及股东承诺履行情况
我们积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小
股东合法权益不受侵害。报告期内，公司及股东严格遵守法律法规的相关规定，
未出现违反相关承诺的情况。
（八） 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求，真实、准确、完
整、及时、公平地披露了公司的重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，
保护投资者的利益，提高了公司的透明度。我们认为，公司真实、准确、完整、
公平的开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九） 内部控制的执行情况
报告期内，公司高度重视内控管理制度的建设，根据审批机构和制度效力的
不同，公司的内控管理制度包括三个层次，即涉及公司治理的基本制度（一级制
度）、公司基本管理制度（二级制度）和公司的具体规章（三级制度），并按照重
要性和适用范围制定了严格的审核程序。公司内控管理制度渗透到了决策、执行、
监督、反馈等各个环节，并将根据法律法规和准则的变动，适时修订各项内控管
理制度，以确保内部控制的合规性。为保证各项内控管理制度的有效贯彻与落实，
公司着重加强了制度宣贯与制度培训工作，并通过各项定期、不定期的联合检查
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和专项检查对公司内控管理工作的各个环节进行评价与考核，全面提升制度执行
力。同时为合理保证公司内部控制执行有效性，公司聘请天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，认为
公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制，并出具了标准无保留意见的《红星美凯龙家居集团股份有限
公司内部控制审计报告》。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和工作细则的要求，
依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策
的重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。据统计，报告期内，
公司共召开董事会 23 次，战略与投资委员会 1 次、审计委员会 5 次、提名委员
会 3 次、薪酬与考核委员会 3 次。我们认为，公司董事会及其专门委员会的运作
依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及专门
委员会切实有效运作。
四、 总体评价和建议
在报告期内，全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和
公司章程规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，积极地为公司发展建言
献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权
益。2023 年，我们将继续忠实、勤勉的履行职责，充分发挥独立董事的作用，维
护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的健康持续发展。
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