红星美凯龙家居集团股份有限公司

证券代码：601828              证券简称：美凯龙                  编号：2023-082




          红星美凯龙家居集团股份有限公司
 关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议
          暨控制权可能发生变更的进展公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


重要提示：
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美凯龙”）控股
    股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）、公司实际控
    制人车建兴先生、厦门建发股份有限公司（股票代码：600153，股票简称：
    建发股份，以下简称“建发股份”）于 2023 年 1 月 17 日共同签署了附生效
    条件的《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴关
    于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份
    转让协议》”），约定红星控股拟将其持有的公司 1,304,242,436 股 A 股股
    份（占公司总股本的 29.95%）（以下简称“标的股份”）以 4.82 元/股的价
    格转让给建发股份。2023 年 4 月 26 日，红星控股、车建兴先生、建发股份、
    联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）共同签署了《关于<股份转让协
    议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），标的股份受让方由建发股
    份变更为建发股份、联发集团；其中，建发股份受让 1,042,958,475 股 A 股
    股份，占公司总股本的 23.95%，联发集团受让 261,283,961 股 A 股股份，占
    公司总股本的 6.00%（以下简称“本次股份转让”、“本次交易”）。详情
    请见公司分别于 2023 年 1 月 18 日、2023 年 2 月 25 日、2023 年 4 月 13 日、
    2023 年 4 月 28 日、2023 年 5 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
    披露的《关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变
    更的提示性公告》（公告编号：2023-008）、《关于控股股东签署附生效条
    件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的进展公告》公告编号：2023-041）、
    《关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的
    进展公告》（公告编号：2023-066）、《关于控股股东协议转让的进展暨签

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   署补充协议的提示性公告》（公告编号：2023-072）、《关于控股股东签署
   附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的进展公告》（公告编号：
   2023-080）。
2023 年 6 月 1 日，公司收到红星控股通知，建发股份、联发集团收购公司控
   制权方案已获建发股份董事会审议通过。此外，红星控股、车建兴先生、建
   发股份、联发集团于 2023 年 6 月 1 日共同签署了《关于<股份转让协议>之
   补充协议（二）》（以下简称“《补充协议二》”），就股份交割安排、交
   割后事项进行了补充约定。具体详见“二、《关于<股份转让协议>之补充协
   议（二）》主要内容”。
根据《股份转让协议》、《关于<股份转让协议>之补充协议》及《关于<股
   份转让协议>之补充协议（二）》的约定，本次股份转让安排、定价、对价支
   付及股份交割安排、交割后事项等主要条款目前尚未生效，尚待建发股份内
   部审议程序通过、且不存在对本次交易提出导致交易障碍的异议的条件成就
   时生效。
根据相关法律法规，本次交易尚需建发股份内部审议程序通过，取得上海证
   券交易所（以下简称“上交所”）合规性确认，履行中国证券登记结算有限
   责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序。本次交易能否最终实施存在
   重大不确定性，请投资者注意相关风险。
鉴于目前红星控股所持公司股份存在质押、冻结等权利限制，若无法在交割
   前解除标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险，提请投资者
   注意风险。
本次权益变动属于公司控股股东及实际控制人协议转让股份，属于减持，未
   构成关联交易。
本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将密切关注相关事项并督促相
   关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易
   所相关规定履行信息披露义务。提请广大投资者理性投资，注意投资风险。



   一、本次交易的进展情况

   2023 年 6 月 1 日，公司收到红星控股通知，建发股份、联发集团收购公司
控制权方案已获建发股份董事会审议通过。
   此外，红星控股、车建兴先生、建发股份、联发集团于 2023 年 6 月 1 日共

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同签署了《关于<股份转让协议>之补充协议（二）》，就股份交割安排、交割后
事项进行了补充约定，具体详见“二、《关于<股份转让协议>之补充协议（二）》
主要内容”。


    二、《关于<股份转让协议>之补充协议（二）》主要内容

    甲方 1：厦门建发股份有限公司
    甲方 2：联发集团有限公司
    乙方：红星美凯龙控股集团有限公司
    丙方：车建兴

    （一）股份交割安排补充约定

    1、乙方、丙方承诺并保证债权人及相关方（如受托管理人等，如涉及）（以
下合称“债权人有关各方”）将配合《补充协议二》各方在交易协议（指为本次
交易签署的《股份转让框架协议》《股份转让协议》《补充协议》《补充协议二》
及其他与本次交易相关的协议、承诺、声明等文件，下同）约定时间内向上交所
申请取得本次交易的合规性确认意见并配合前往证券登记结算公司办理标的股
份质押解除及过户登记至甲方名下的相关手续，确保本次交易按交易协议约定完
成交割。
    2、在本次交易取得上交所出具的合规性确认意见且《股份转让协议》第 3.2.1
条约定的第一期交易对价支付先决条件（标的股份过户且解除质押除外，各方明
确此时标的股份不应存在除债权人有关各方所享有质押权以外任何交割受限情
形）均满足之日起 5 个工作日内，甲方向以甲方名义开立的共管账户支付第一期
交易对价（支付金额为 578,644.8542 万元扣减甲方已支付意向金）；乙方、丙方
承诺并保证在甲方向共管账户支付完毕第一期交易对价之日起次一工作日内于
证券登记结算公司办理完毕（并协调债权人有关各方配合办理）标的股份质押解
除及过户至甲方名下的手续，且过户后标的股份不再受到任何权利限制。
    3、在全部标的股份均过户至甲方名下且不受任何权利限制之日起 5 个工作
日内，甲方应向共管账户所在银行发出放款通知，具体收款账户以乙方及/或相
关债权人在共管账户协议中约定为准；甲方根据《股份转让框架协议》第 3.2 条
已支付的意向金同时自动转为第一期交易对价的一部分。各方进一步明确，共管
账户中产生的利息归甲方所有。
    4、各方确认，甲方为本次交易顺利实施之目的通过设立共管账户方式支付

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本次交易对价，不减损甲方在《股份转让协议》下的任何权利，不影响乙方、丙
方按照《股份转让协议》应向甲方承担的各项责任。在甲方向共管账户付款后，
如在《补充协议二》各方约定期限内未完成交割，甲方有权撤回已支付至共管账
户的款项。如甲方因共管账户付款事宜产生任何损失的（如债权人有关各方未配
合甲方撤回款项等），乙方、丙方应足额向甲方进行赔偿。
    （二）交割后事项进一步约定
    1、乙方、丙方承诺乙方在交割日后六个月内将商标号为 39890566 的“红星
到家”商标转让予美凯龙，该事项作为本次交易第二期交易对价支付的先决条件
之一。
    2、交割后其他约定
    （1）各方进一步明确，根据《股份转让协议》第 5.4.1 条，乙方、丙方应当
继续履行包括附件一“交割后继续履行的公开承诺”在内的公开承诺，且丙方就
乙方在该等承诺下的补偿/赔偿义务等承担连带责任；
    （2）乙方、丙方承诺，交割日起满一年后，乙方、丙方及其关联方不得使
用“红星美凯龙影业”、“MACALLINE CINEMA WORLD”系列商标；
    （3）乙方、丙方承诺将协助集团公司（指公司、公司并表范围内境内外子
公司、合伙企业及分支机构的单称及合称，下同）依法完成附件二“交割后待完
成事项”及附件三“乙方、丙方承诺完成事项”；
    （三）乙方、丙方的陈述与保证的进一步约定
    1、乙方、丙方保证，美凯龙的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会
计政策和相关法律法规的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
乙方、丙方承诺，除已向甲方书面披露（指截至《补充协议二》签署日美凯龙已
公开披露的信息、《股份转让协议》附件二“披露清单”约定事项及《股份转让
协议》签署后集团公司通过 OA 系统或邮件形式向甲方披露的事项）的情形外，
交割日后，如果集团公司因交割日前的事实产生负债或者或有负债事项，乙方、
丙方应当负责进行处理，如因资金占用、对外担保、关联交易、财务资助导致集
团公司遭受任何损失的，乙方、丙方应当以现金形式全额补偿集团公司因此遭受
的损失；如因其他事项导致集团公司遭受任何损失的，乙方、丙方应当以现金形
式补偿集团公司，该等其他事项的补偿金额最高不超过 30,000 万元。
    2、乙方、丙方保证，除已公开披露及向甲方书面披露的情形外，就集团公
司作为一方的所有重大合同，不存在合同相对方违反、预期无法履行或要求解除


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重大合同的情形。
    3、乙方、丙方保证，乙方及丙方未收到任何债权人或贷款银行对乙方及/或
丙方未履行相关融资协议或担保协议项下通知义务或取得贷款银行/债权人前置
同意的义务而提出的任何对本次交易实施有任何实质不利影响的违约主张。
    4、乙方、丙方保证，集团公司不存在被任何贷款银行主张集团公司正在履
行的贷款协议项下的贷款提前加速到期或需集团公司提前清偿/承担担保责任的
情形。
    5、乙方、丙方保证，除已公开披露及向甲方书面披露的情形外，截至交割
日，集团公司不存在向其他方作出业绩承诺、回购承诺或保底收益承诺的情形，
因前述事项导致集团公司遭受任何损失的，乙方、丙方应当以现金形式向集团公
司进行补偿（该等补偿责任不受《股份转让协议》第 7.5 条、《补充协议二》第
3.1 条约定的限制，且相关补偿金额不应包括在该等条款所约定的补偿额度内）。
    （四）协议的生效、变更与解除
    1、《补充协议二》自各方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后（自
然人仅签字/签章）成立，并于《股份转让协议》生效的同时生效。
    2、任何对《补充协议二》的修改、增加或删除需以书面方式进行。
    （五）其他
    适用的法律和争议解决、附则等条款详见《补充协议二》。


    三、风险提示及其他情况说明

    1、根据《股份转让协议》、《关于<股份转让协议>之补充协议》、《关于
<股份转让协议>之补充协议（二）》的约定，本次股份转让安排、定价、对价支
付及股份交割安排、交割后事项等主要条款目前尚未生效，尚待建发股份内部审
议程序通过、且不存在对本次交易提出导致交易障碍的异议的条件成就时生效。
    2、根据相关法律法规，本次交易尚需建发股份内部审议程序通过，取得上
海证券交易所合规性确认，履行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份
转让过户登记等程序。本次交易能否最终实施存在重大不确定性，请投资者注意
相关风险。
    3、鉴于目前红星控股所持公司股份存在质押、冻结等权利限制，若无法在
交割前解除标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险，提请投资者
注意风险。

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    4、本次权益变动属于公司控股股东及实际控制人协议转让股份，属于减持，
未构成关联交易。
    5、本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将密切关注相关事项并督
促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所相关规定履行信息披露义务。


    公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn），公司所有信息均以上
述指定媒体刊登的公告为准，提请广大投资者理性投资，注意投资风险。


    特此公告。


                                   红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
                                                             2023 年 6 月 2 日




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