红星美凯龙家居集团股份有限公司

证券代码：601828            证券简称：美凯龙              编号：2023-099




           红星美凯龙家居集团股份有限公司
  第四届董事会第六十九次临时会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


重要内容提示：
●董事陈朝辉先生对本次会议的第一至六项议案投反对票。反对原因，请见本公
告正文。

●董事蒋翔宇先生对本次会议的第一至六项议案投反对票。反对原因，请见本公
告正文。


    红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四
届董事会第六十九次临时会议以电子邮件方式于 2023 年 7 月 18 日发出通知和会

议材料，并于 2023 年 7 月 26 日以通讯方式召开。会议应出席董事 13 人，实际
出席董事 13 人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《红星美凯龙家居集团股份有
限公司章程》的规定。会议形成了如下决议：
一、   审议通过《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》

    经公司股东厦门建发股份有限公司（以下简称“厦门建发”）提名，提名委
员会审查了郑永达先生、邹少荣先生、施姚峰先生及杨映武先生的职业、学历、
职称、详细的工作经历及兼职等情况，认为郑永达先生、邹少荣先生、施姚峰先
生及杨映武先生符合相关法律法规以及《公司章程》所规定的关于董事的任职资
格，同意提名郑永达先生、邹少荣先生、施姚峰先生及杨映武先生为公司第五届

董事会董事候选人。
    经公司股东联发集团有限公司提名，提名委员会审查了王文怀先生的职业、
学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况，认为王文怀先生符合相关法律法规


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以及《公司章程》所规定的关于董事的任职资格，同意提名王文怀先生为公司第
五届董事会董事候选人。
    经公司股东红星美凯龙控股集团有限公司推荐，提名委员会审查了车建兴先

生及李建宏先生的职业、学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况，认为车建
兴先生及李建宏先生符合相关法律法规以及《公司章程》所规定的关于董事的任
职资格，同意提名车建兴先生及李建宏先生担任公司第五届董事会董事候选人。
    经公司股东 Taobao China Holding Limited 推荐，提名委员会审查了许迪
女士及宋广斌先生的职业、学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况，认为许

迪女士及宋广斌先生符合相关法律法规以及《公司章程》所规定的关于董事的任
职资格，同意提名许迪女士及宋广斌先生担任公司第五届董事会董事候选人。
    郑永达先生、王文怀先生、邹少荣先生、施姚峰先生、杨映武先生、车建兴
先生、李建宏先生、许迪女士及宋广斌先生将于公司股东大会审议通过后和公司
签订《执行董事服务合同》或《非执行董事服务合同》，任期自股东大会审议通

过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。根据《执行董事服务合同》或《非
执行董事服务合同》，郑永达先生、王文怀先生、邹少荣先生、施姚峰先生、杨
映武先生、车建兴先生、李建宏先生、许迪女士及宋广斌先生在担任公司董事期
间将不会收取任何董事薪酬。
    涉及当事人董事提名和薪酬时，该董事进行了回避表决。

    会议以 10 票同意，2 票反对，0 票弃权，审议通过了第五届董事会董事候选
人郑永达先生的提名和薪酬，郑永达先生在审议该议案时进行了回避表决。
    会议以 10 票同意，2 票反对，0 票弃权，审议通过了第五届董事会董事候选
人王文怀先生的提名和薪酬，王文怀先生在审议该议案时进行了回避表决。
    会议以 10 票同意，2 票反对，0 票弃权，审议通过了第五届董事会董事候选

人邹少荣先生的提名和薪酬，邹少荣先生在审议该议案时进行了回避表决。
    会议以 11 票同意，2 票反对，0 票弃权，审议通过了第五届董事会董事候选
人施姚峰先生的提名和薪酬。
    会议以 11 票同意，2 票反对，0 票弃权，审议通过了第五届董事会董事候选
人杨映武先生的提名和薪酬。

    会议以 10 票同意，2 票反对，0 票弃权，审议通过了第五届董事会董事候选


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人车建兴先生的提名和薪酬，车建兴先生在审议该议案时进行了回避表决。
    会议以 10 票同意，2 票反对，0 票弃权，审议通过了第五届董事会董事候选
人李建宏先生的提名和薪酬，李建宏先生在审议该议案时进行了回避表决。

    会议以 11 票同意，2 票反对，0 票弃权，审议通过了第五届董事会董事候选
人许迪女士的提名和薪酬。
    会议以 11 票同意，2 票反对，0 票弃权，审议通过了第五届董事会董事候选
人宋广斌先生的提名和薪酬。
    对于上述各第五届董事会董事候选人，董事陈朝辉先生均投反对票，反对原

因：本次董事会候选人来自于大股东的候选人占比过高，未充分兼顾机构投资者
股东，尤其是中小股东的合理、合法权益，不利于红星美凯龙未来公司治理及决
策机制的完善，不利于红星美凯龙未来健康发展，故投反对票。董事蒋翔宇先生
均投反对票，反对原因：其认为在董事会上提名的董事会成员结构无法保障中小
股东权利，并无法对公司控股股东进行有效监督。

    全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    上述九名董事候选人的简历附后。


二、审议通过《关于提名公司第五届董事会独立非执行董事候选人的议案》；

    经公司股东厦门建发股份有限公司提名，提名委员会审查了薛伟先生、陈善
昂先生、黄建忠先生、黄志伟先生及蔡庆辉先生的职业、学历、职称、详细的工
作经历及兼职等情况，认为薛伟先生、陈善昂先生、黄建忠先生、黄志伟先生及
蔡庆辉先生符合相关法律法规以及《公司章程》所规定的关于独立非执行董事的
任职资格，同意提名薛伟先生、陈善昂先生、黄建忠先生、黄志伟先生及蔡庆辉

先生为公司第五届董事会独立非执行董事候选人。
    薛伟先生、陈善昂先生、黄建忠先生、黄志伟先生及蔡庆辉先生将于公司股
东大会审议通过后和公司签订《独立非执行董事服务合同》，任期为自股东大会
审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。根据《独立非执行董事服
务合同》，薛伟先生、陈善昂先生、黄建忠先生、黄志伟先生及蔡庆辉先生在担

任公司独立非执行董事期间将分别领取独立非执行董事津贴为税前每年人民币


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20 万元。
    涉及当事人董事提名和薪酬时，该董事进行了回避表决。
    会议以 11 票同意，2 票反对，0 票弃权，审议通过了第五届董事会独立非执

行董事候选人薛伟先生的提名和薪酬。
    会议以 11 票同意，2 票反对，0 票弃权，审议通过了第五届董事会独立非执
行董事候选人陈善昂先生的提名和薪酬。
    会议以 11 票同意，2 票反对，0 票弃权，审议通过了第五届董事会独立非执
行董事候选人黄建忠先生的提名和薪酬。

    会议以 11 票同意，2 票反对，0 票弃权，审议通过了第五届董事会独立非执
行董事候选人黄志伟的提名和薪酬。
    会议以 11 票同意，2 票反对，0 票弃权，审议通过了第五届董事会独立非执
行董事候选人蔡庆辉的提名和薪酬。
    对于上述各第五届董事会独立非执行董事候选人，董事陈朝辉先生均投反对

票，反对原因：本次董事会候选人来自于大股东的候选人占比过高，未充分兼顾
机构投资者股东，尤其是中小股东的合理、合法权益，不利于红星美凯龙未来公
司治理及决策机制的完善，不利于红星美凯龙未来健康发展，故投反对票。董事
蒋翔宇先生均投反对票，反对原因：五名独立非执行董事候选人中的四名毕业于
厦门大学，目前控股股东为厦门建发，其合理怀疑独立非执行董事候选人独立性。

    全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    上述五名独立非执行董事候选人的简历附后。
三、   审议通过《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司章程>的议案》；
    表决结果: 同意 11 票、反对 2 票、弃权 0 票。

    董事陈朝辉先生投反对票，反对原因：其认为公司章程部分条款的修改对其
所在的公司的股东权益造成重大影响，故反对此项议案。董事蒋翔宇先生投反对
票，反对原因：其认为条款更改有损中小股东权利。
    详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于修订<红星美凯龙家居集团股份
有限公司章程>的公告》（公告编号：2023-101）。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。


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四、   审议通过《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会议事规
       则>的议案》；
    表决结果: 同意 11 票、反对 2 票、弃权 0 票。

    董事陈朝辉先生投反对票，反对原因：其认为议事规则部分条款的修订对其
所在的公司的股东权益造成重大影响，故反对此项议案。董事蒋翔宇先生投反对
票，反对原因：其认为条款更改有损中小股东权利。
    详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司股
东大会议事规则》。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、   审议通过《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会议事规
       则>的议案》；
    表决结果: 同意 11 票、反对 2 票、弃权 0 票。
    董事陈朝辉先生投反对票，反对原因：其认为议事规则的部分条款修订对其

所在的公司的股东权益造成重大影响，故反对此项议案。董事蒋翔宇先生投反对
票，反对原因：其认为条款更改有损中小股东权利。
    详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司董
事会议事规则》。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》。
    表决结果: 同意 11 票、反对 2 票、弃权 0 票。
    董事陈朝辉先生投反对票，反对原因：鉴于本次董事会提出的前五项议案我
均表示反对，由于上述议案也将提交股东大会审议，故反对此项议案。董事蒋翔
宇先生投反对票，反对原因：其因上述理由故投票反对召开股东大会。

    详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于召开 2023 年第三次临时股东大
会的通知》（公告编号：2023-102）。


    特此公告。


                                     红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
                                                           2023 年 7 月 27 日

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附件：
    一、公司第五届董事会董事候选人简历
    1、郑永达先生，1971 年出生，中国国籍，中共党员，毕业于厦门大学，获学

士学位。郑永达先生曾于 1998 年 2 月至 2002 年 1 月任职于厦门建发股份有限

公司进出口六部，历任副总经理、总经理；2000 年 1 月至 2002 年 1 月于厦门建

发包装有限公司担任总经理；2002 年 2 月至 2010 年 5 月于厦门建发纸业有限公

司担任总经理；2004 年 4 月至今任职于厦门建发股份有限公司（于上海证券交易所

上市，股份代码：600153），历任总经理助理、常务副总经理、总经理，自 2020

年 4 月起担任党委书记、董事长；2015 年 12 月至今任职于厦门建发集团有限公司，

历任副总经理，自 2022 年 2 月起任党委副书记、总经理。郑永达先生兼任建发房

地产集团有限公司董事、联发集团有限公司董事、厦门紫金铜冠投资发展有限公司

董事。

    郑永达先生未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关

系，最近 36 个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。



    2、王文怀先生，1972 年 7 月出生，中国国籍，中共党员，经济师，毕业于厦

门大学，获硕士学位。王文怀先生自 1998 年 8 月至今任职于厦门建发集团有限公

司，在 1998 年 8 月至 2015 年 11 月历任投资部副经理、投资二部总经理、投资总

监等职，自 2015 年 12 月起任副总经理，2018 年 2 月至今在厦门建发集团有限公

司任党委委员。王文怀先生兼任厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司董事长、

君龙人寿保险有限公司董事长。

    王文怀先生未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关

系，最近 36 个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。



    3、邹少荣先生，1976 年 5 月出生，中国国籍，中共党员，毕业于厦门大学，

获硕士学位。邹少荣先生自 2000 年 7 月至今任职于厦门建发集团有限公司，历任

法律事务部总经理、法务总监等职，自 2019 年 2 月起任总法律顾问，2020 年 2 月

起任董事会秘书，2020 年 3 月起任投资总监；2016 年 5 月至 2022 年 5 月于厦门

建发股份有限公司（于上海证券交易所上市，股份代码：600153）担任监事；2022

年 5 月起任厦门建发股份有限公司董事。

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    邹少荣先生未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关

系，最近 36 个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


    4、施姚峰先生，1975 年 10 月出生，中国国籍，中共党员，毕业于宁波大学，

主修经济管理。施姚峰先生 1997 年 8 月起任职于宁波博洋纺织有限公司长沙办事

处，1998 年 8 月起任职于杭州金光纸业有限公司，2003 年 12 月起任职于厦门建

发浆纸集团有限公司（原厦门建发纸业有限公司），历任子公司副总经理、子公司总

经理等职，2023 年 3 月至 2023 年 7 月任副总经理职位。2022 年 1 月至今于建发

新胜浆纸有限公司（于香港联交所上市，股份代码：0731）担任执行董事兼行政总

裁职务、及建发新胜浆纸有限公司的全资附属公司伟纸发展有限公司董事、伟纸（深

圳）纸业发展有限公司执行董事兼总经理、远通纸业（山东）有限公司执行董事及

山东远通再生资源回收有限公司执行董事。

    施姚峰先生未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关

系，最近 36 个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。



    5、杨映武先生，1984 年 7 月出生，中国国籍，高级会计师，毕业于厦门大学，

获学士学位。杨映武先生曾于 2006 年 10 月至 2008 年 8 月任职于中国银行股份有

限公司厦门市分行，自 2008 年 8 月至今任职于厦门建发股份有限公司，在 2008

年 8 月至 2020 年 2 月期间历任财务部主办、专业经理、高级专业经理、副总经理

等职，2020 年 2 月至 2023 年 3 月担任厦门建发物产有限公司财务总监，2023 年 3

月至 2023 年 7 月任厦门建发浆纸集团有限公司财务总监。

    杨映武先生未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关

系，最近 36 个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


    6、车建兴先生，1966 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权。1990 年 12 月

创办常州市红星家具城，且于 1990 年至 1994 年担任总经理；1994 年 6 月创办红

星家具集团有限公司，且于 1994 年至 2007 年担任董事长及总经理；于 2007 年创

办本公司的前身上海红星美凯龙家居家饰品有限公司，且于 2007 年至今担任董事

长及总经理。车建兴先生是中华全国工商业联合会执行委员会会员、上海市工商业

联合会副主席、上海市政协第十四届委员会常务委员，并于 2018 年 12 月获上海市

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统战部授予“上海市统一战线工作先进个人”荣誉称号，于 2019 年 2 月获上海市

企业联合会授予“上海市优秀企业家”荣誉称号。

    车建兴先生最近 36 个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒。



    7、李建宏先生，1973 年 9 月出生,中国国籍,具有香港永久居留权,系中国注册

会计师协会认证的注册会计师(非执业会员)。李先生于 2013 年 2 月加入本公司,并

自 2013 年 3 月以来一直担任本公司副总经理,主要负责本公司的投资及融资。在加

入本公司之前,在 20 世纪 90 年代,李先生担任厦门海关财务科科长;2000 年 9 月,加

入敏华控股有限公司(于香港联交所上市,证券代码:1999),并于 2005 年 4 月至 2011

年 10 月担任其执行董事、首席运营官。李先生于 1994 年 7 月毕业于厦门大学,获

得会计学学士学位,于 2007 年 1 月获得北京大学高级管理人员工商管理硕士学位,

并于 2010 年 3 月获得芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。

    李建宏先生持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，

最近 36 个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。



    8、许迪女士，1988 年 12 月出生，中国国籍，毕业于美国宾夕法尼亚大学沃

顿商学院。许迪女士曾于 2010 年 9 月至 2011 年 8 月担任中国国际金融有限公司研

究分析师；自 2011 年 9 月至 2013 年 7 月担任国际金融公司投资分析师；自 2015

年 8 月至 2017 年 7 月担任中金甲子（北京）私募投资基金管理有限公司投资副总

监。2017 年 7 月至今担任阿里巴巴集团控股有限公司（于纽约证券交易所上市，股

份代号：BABA；并于联交所上市，股份代号：9988）投资总监。

    许迪女士未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，

最近 36 个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。



    9、宋广斌先生，1982 年 10 月出生，中国国籍，毕业于北京工业大学，获得

信息与计算科学学士学位。宋广斌先生曾于 2005 年 9 月至 2013 年 5 月担任家宝盛

世（北京）网络科技有限公司首席运营官；2013 年 10 月至 2015 年 10 月担任北京

福元医药股份有限公司电商及市场营销事业部总经理（于上海证券交易所上市，股

份代码：601089）；2015 年 11 月至今任职于阿里巴巴集团控股有限公司（于纽约

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证券交易所上市，股份代码：BABA；并于香港联交所上市，股份代码：9988），历

任天猫家装建材定制行业总经理，天猫家装家电新零售总经理，淘宝天猫家装家居

新零售总经理。

    宋广斌先生未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关

系，最近 36 个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。



    二、公司第五届董事会独立非执行董事候选人简历
    1、薛伟先生，1978 年 8 月出生，中国国籍，毕业于厦门大学，获会计学专业

博士学位。薛伟先生自 2015 年 12 月至今任职于厦门国家会计学院讲师、副教授，

2018 年担任厦门国家会计学院“云顶财说”编辑部主任，从事财务与会计、税收理

论与实践等方面的教学、培训和业务实践工作，2022 年 8 月聘任中国大企业税收研

究所研究员，2020 年 7 月起任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和海华税务

师事务所有限公司咨询业务合伙人。

    薛伟先生未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，

最近 36 个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。



    2、陈善昂先生，1966 年 8 月出生，中国国籍，中国民主建国会会员，毕业于

厦门大学，获博士学位。陈善昂先生自 1990 年 3 月起任教于厦门大学经济学院金

融系，曾任上市公司科华数据股份有限公司、深圳市索菱实业股份有限公司、长沙

银行股份有限公司独立董事及非上市公司兴业资产管理有限公司、厦门科拓通讯技

术股份有限公司、福建凯立生物制品有限公司独立董事。现为厦门大学经济学院金

融系副教授，硕士生导师。

    陈善昂先生未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关

系，最近 36 个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。



    3、黄建忠先生，1962 年 11 月出生，中国国籍，中共党员，毕业于厦门大学，

获博士学位。黄建忠先生曾任厦门大学外贸系副主任、国际贸易系主任、经济学院

副院长和福建省企业策划中心处长等职务。现为世界贸易组织亚太培训中心主任，

中国国际贸易学会副秘书长、党组副书记（副司局级），商务部专家组成员，上海对

外工作副秘书长，上海市人民政府决策咨询专家、特殊津贴专家，上海对外经贸大

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学学术委员会主任、道德委员会委员、国际经贸学院党委书记、院长、研究生院院

长、自由贸易港战略研究院院长、国际经贸研究所所长、博士生导师，上海市第十

五届人民代表大会华侨民族宗教事务委员会、外事委员会委员，上海市第十六届人

大代表。

    黄建忠先生未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关

系，最近 36 个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。



    4、黄志伟先生， 1969 年 1 月出生，中国国籍，分别于 1991 年及 1998 年在

香港大学及北京大学获取法律学士学位，并于 2018 年于香港大学获取法律硕士学

位。2011 至 2022 年期间任职于塔博曼亚洲管理有限公司, 为副总裁兼亚洲区总法

律顾问。2006 年至 2011 年期间出任香港鹰君集团有限公司法律主管。黄先生曾于

多间国际律师事务所工作，包括贝克麦坚时律师事务所，美国盛德律师事务所及

史密夫菲尔律师事务所。黄志伟先生承诺将参加上海证券交易所举办的最近一期独

立董事资格培训并取得独立董事任前培训证明。

    黄志伟先生未持有公司股票，与公司和其控股股东及其实际控制人不存在关联

关系，最近 36 个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。



    5、蔡庆辉先生，1974 年 10 月出生，中国国籍，中共党员，毕业于厦门大学，

获博士学位。蔡庆辉先生 2000 年 8 月至今任职于厦门大学法学院，历任厦门大学

法律系助教、厦门大学法律系讲师、福建联合信实律师事务所兼职律师等职，2005

年 8 月起任厦门大学法学院副教授及硕士生导师。

    蔡庆辉先生未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关

系，最近 36 个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。




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